第八章第二節(jié) 證券法.ppt

1、2020/6/17，1，第二節(jié)證券法。通過本章，你應該掌握以下知識：發(fā)行股票、債券和基金的條件和程序；股票、債券和基金的交易條件和程序，以及暫停和終止的條件；上市公司持續(xù)信息披露制度；什么是限制或禁止的證券交易？上市公司收購制度。2020/6/17，2，第1節(jié)證券法概述，證券及其類型；證券法及其適用范圍；證券活動與證券管理原則。1.證券及其類型。證券是各種財產(chǎn)所有權(quán)或債權(quán)憑證的總稱。它們是用來證明證券持有人有權(quán)根據(jù)其內(nèi)容獲得相應權(quán)益的憑證。廣義的證券包括：財產(chǎn)證券(貨運單、提單和保險單)、貨幣證券(支票、匯票、本票)、資本證券(股票、債券、資金憑證等)。)。狹義的證券僅指資本證券。我國證券法規(guī)

2、定的證券有股票、公司債券、基金債券等。2020/6/17，4，2。證券法的適用范圍適用于在中國境內(nèi)發(fā)行和交易股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券。政府債券和證券投資基金股票上市適用證券法。其他法律、行政法規(guī)有特別規(guī)定的，適用其規(guī)定。證券衍生產(chǎn)品的發(fā)行和交易管理辦法，由國務院根據(jù)證券法的原則制定。2020/6/17，5。股票是股份有限公司發(fā)行的證明股東權(quán)利和義務的關(guān)鍵證券。債券是企業(yè)、金融機構(gòu)或政府為籌集資金并保證在一定期限內(nèi)償還債券持有人的本金和利息而向公眾發(fā)行的證券。證券投資基金證書是證券投資基金發(fā)起人向公眾發(fā)行的證券，表明持有人有權(quán)將收益和其他相關(guān)權(quán)利分配給基金。證券衍生品是一級證券的

3、衍生產(chǎn)品，分為兩類：證券類(如權(quán)證)和合約類(如股指期貨、期權(quán)等)。)，并具有對沖和投機的雙重功能。2020/6/17，6，3。證券活動和證券管理的原則，公開、公平、公正的原則；自愿、有償、誠實信用的原則；守法原則；證券業(yè)與其他金融業(yè)分開經(jīng)營管理的原則；證券和銀行、信托和保險應分開管理。證券公司應當與銀行、信托、保險機構(gòu)分開設立。除非國家另有規(guī)定。政府統(tǒng)一監(jiān)管、行業(yè)自律的原則；國家審計監(jiān)督的原則。2020/6/17，7，第2節(jié)證券發(fā)行，參與證券發(fā)行的各方；證券發(fā)行系統(tǒng)；首次公開發(fā)行股票的條件、程序和價格；第二次公開發(fā)行股票的條件和程序；發(fā)行公司債券和可轉(zhuǎn)換債券的條件和程序；公開發(fā)行基金的條件和

4、程序。2020/6/17，8，參與證券發(fā)行的各方和發(fā)行證券的公司；投資者；證券公司。證券交易所。中介機構(gòu)；中國證券監(jiān)督管理委員會監(jiān)管機構(gòu)。2020/6/17，9。證券發(fā)行系統(tǒng)。根據(jù)國家干預證券發(fā)行的深度和程序的不同，證券發(fā)行制度可分為：登記制度；審批制度；審批系統(tǒng)。2020/6/17，10，證券發(fā)行系統(tǒng)注冊系統(tǒng)，這意味著在發(fā)行證券之前，發(fā)行人必須向證券監(jiān)管機構(gòu)全面、準確地報告和注冊關(guān)于公司的各種信息。監(jiān)管機構(gòu)只對報告材料的完整性、真實性、準確性和及時性進行正式審查。如果沒有異議，申請將自動生效，發(fā)行人可以發(fā)行證券。目的是為投資者提供判斷證券真實狀況的信息。如何選擇由投資者自行決定。我可以當嗎這

5、個系統(tǒng)的優(yōu)點和缺點是什么？2020/6/17，12，證券發(fā)行制度審批制度，是指以主要政策標準或某些法律標準而不是市場標準來決定一個企業(yè)是否可以發(fā)行股票或債券的制度。政府的審批要經(jīng)過許多政府部門的協(xié)商和許多政府官員的審查。在這種制度下，發(fā)行審批程序一般都很長，政府的干預和介入在各方面都比審批制度更深、更全面。目前，中國實行債券發(fā)行審批制度。2020/6/17，13，首次公開發(fā)行股票的實質(zhì)性條件，公司成立一年后申請：生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；發(fā)行的普通股數(shù)量限制為一股，具有相同的權(quán)利和股份；發(fā)起人認購的股本不得低于35%；發(fā)起人認繳的最低出資額不得低于3000萬元；向社會公開發(fā)行的最低股本不得低于

6、25%；公司股本超過4億元人民幣的，最近3年內(nèi)不少于15%的社會公眾股發(fā)起人無重大違法行為；過去3年，連續(xù)盈利的預期利潤率超過同期銀行利率。2020/6/17，14，首次公開發(fā)行股票的程序(9個步驟)。發(fā)起人在中國證監(jiān)會發(fā)布的指標數(shù)內(nèi)，經(jīng)當?shù)卣驀鴦赵河嘘P(guān)行業(yè)部門批準推薦，取得公開發(fā)行股票資格；選擇并確定主承銷商、會計師事務所等中介機構(gòu)制作預選材料；召開第一次中介組織協(xié)調(diào)會，討論確定工作計劃，安排各中介組織的工作。中介組織開始現(xiàn)場重組。2020/6/17，15。股票首次發(fā)行中介機構(gòu)的作用。主承銷商負責召集會議、確定總體方案、撰寫工作方案、組建承銷團、制定發(fā)行計劃、商定發(fā)行價格、準備發(fā)行和上市

7、文件等。在整個工作中發(fā)揮全面的協(xié)調(diào)作用。會計師負責審核公司的財務報表，并審核公司下一年度的利潤預測。經(jīng)審計確認的公司業(yè)績和利潤預測是確定股票發(fā)行價格的主要依據(jù)。2020/6/17，16，初次發(fā)行股票的中介機構(gòu)的角色，負責公司資產(chǎn)評估的評估師。評估結(jié)果確認后，按一定比例轉(zhuǎn)換為股權(quán)，作為發(fā)起人在股份公司持有的股份。律師負責檢查公司發(fā)行股票的條件和程序的合法性和合規(guī)性，為發(fā)行股票出具法律意見，并在公開發(fā)行股票期間提供法律服務。土地評估機構(gòu)負責股份公司所涉及土地的價值評估。2020/6/17，17，首次發(fā)行股票的程序條件4，所有中介機構(gòu)都要進行仔細的調(diào)查。審慎調(diào)查是主承銷商和中介機構(gòu)與發(fā)行申請人一起對

8、企業(yè)的經(jīng)營管理和財務狀況進行的調(diào)查。調(diào)查的目的是確保股票發(fā)行人向投資者提供的信息的全面性、真實性和完整性。它是制作一系列材料的基礎，需要公司的全力配合。2020/6/17，18，首次發(fā)行股票的程序條件57，完成現(xiàn)場工作和準備預選材料；證券監(jiān)督管理機構(gòu)應當在審查預選材料后確定發(fā)行數(shù)量。根據(jù)中國證監(jiān)會公開發(fā)行股票公司申請材料清單，正式申請材料由主承銷商編制推薦，并報中國證監(jiān)會。2020/6/17，19，首次發(fā)行股票的程序條件89，中國證監(jiān)會批準的股票發(fā)行。公開發(fā)行股票。公司獲準公開發(fā)行股票后，應當依法在公開發(fā)行股票前公告公開發(fā)行文件，并在公開發(fā)行前公告配股募集資金的使用符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定；前一

9、次發(fā)行的股票已經(jīng)募足，募集資金得到有效使用。這次撥款與前一次撥款相比，是一個完整的財政年度。過去三個完整財年的平均凈資產(chǎn)收益率超過10%。2020/6/17，22，股份分配條件。本次配股募集資金后，公司預計凈資產(chǎn)收益率應達到或超過同期銀行存款利率水平。股份的分配僅限于普通股，分配的目標是在記錄日期登記的公司所有股東。公司在一次配股中發(fā)行的股份總數(shù)不得超過上一次發(fā)行的已發(fā)行股份總數(shù)的30%；如果公司將本次配股募集的資金用于國家重點建設項目和技術(shù)改造項目，則不受30%的限制。2020/6/17，23，配股程序，公司董事會做出決議股東大會逐項表決準備配股申請材料報告(配股申請材料)中國證監(jiān)會批準配股

10、申請發(fā)布(配股指令)配股支付驗資配股上市流通。2020/6/17，24，股票發(fā)行方式，a股發(fā)行方式主要有三種：網(wǎng)上定價方式：主承銷商使用交易所的交易系統(tǒng)，主承銷商作為唯一的賣方，投資者按照當前的委托購買方式在指定時間內(nèi)購買股票。全額提前還款方式：投資者在規(guī)定時間內(nèi)將認購資金存入主承銷商的專用賬戶，認購完成后將認購資金轉(zhuǎn)入凍結(jié)銀行的專用賬戶進行凍結(jié)，核實收到的資金并確認有效認購，然后根據(jù)發(fā)行認購總額計算配售比例，并將余額返還投資者。發(fā)行時間不得超過8天。按市值配售：根據(jù)發(fā)行前一天股東所持股份的市值，每1萬元配售1000股，最多4萬股。2020年6月17日，25日，股票發(fā)行價格，中國的股票發(fā)行一直

11、采取溢價發(fā)行。確定股票發(fā)行價格主要有兩種方式：累積訂單(詢價發(fā)行):承銷商和發(fā)行人首先確定一個價格區(qū)間，發(fā)行價格通過市場推廣以各種價格招攬需求來確定。固定價格類型：承銷商和發(fā)行人就固定價格達成一致，并據(jù)此銷售產(chǎn)品。股票發(fā)行價格應當在中國證監(jiān)會批準的價格范圍內(nèi)確定，并報中國證監(jiān)會備案。2020/6/17，26，發(fā)行公司債券的主體，有權(quán)發(fā)行公司債券的主體僅限于股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資實體設立的有限責任公司。2020/6/17，27，公開發(fā)行公司債券的條件，股份有限公司凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責任公司凈資產(chǎn)不低于6000萬元。債券發(fā)行總額不得超過公司凈

12、資產(chǎn)總額的40%；最近三年的平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；募集資金的投資符合國家產(chǎn)業(yè)政策；債券利率不得超過國家規(guī)定的利率水平。2020/6/17，28，發(fā)行公司債券的條件和發(fā)行公司債券籌集的資金必須用于審批機關(guān)批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：以前發(fā)行的公司債券未募足；公司已發(fā)行的公司債券或其債務發(fā)生違約或延遲支付本息，且仍處于持續(xù)狀態(tài)。2020/6/17，29，發(fā)行公司債券的程序，公司董事會應制定方案股東大會應做出決議，國有獨資公司應由國家授權(quán)的投資機構(gòu)決定發(fā)行公司章程，2020/6/17，31，募集資金的方向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；可

13、轉(zhuǎn)換債券的利率不得超過同期銀行存款利率；可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行金額不得低于1億元人民幣。2020/6/17，32，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的程序，以及上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的審批制度。股東大會決議主承銷商審核發(fā)行人申請主承銷商向中國證監(jiān)會推薦并提交發(fā)行申請文件中國證監(jiān)會批準發(fā)行?？赊D(zhuǎn)換債券自發(fā)行之日起6個月后可轉(zhuǎn)換為公司股票。根據(jù)發(fā)行日前一個月的股票平均價格，一定的漲幅作為轉(zhuǎn)換價格?？赊D(zhuǎn)換債券的期限為5年。2020/6/17，33，證券投資基金的發(fā)行。證券投資基金是開放式基金，通過發(fā)行基金單位集中投資者的資金，由基金托管人管理和使用，從事股票和債券等投資。發(fā)行的基金總額不是固定的，投資者可以根據(jù)基金報價隨時購

14、買或贖回。封閉式基金：發(fā)行的基金總額是預先確定的，基金單位總數(shù)在封閉期內(nèi)保持不變?；鹕鲜泻?，投資者可以通過證券市場進行轉(zhuǎn)讓和買賣。2020/6/17，34，申請設立投資基金的條件，主要發(fā)起人為依法設立的證券公司、信托投資公司和基金管理公司；每個發(fā)起人的實收資本不低于3億元人民幣，且主要發(fā)起人具有3年以上證券投資經(jīng)驗和連續(xù)盈利記錄；保薦人、基金托管人和基金管理人具有健全的組織結(jié)構(gòu)和管理制度、良好的財務狀況、規(guī)范的業(yè)務行為、合格的經(jīng)營場所和安全防范措施。2020/6/17，35。設立投資基金的程序和要求。設立基金應當報中國證監(jiān)會批準。并提交相關(guān)文件，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，基金發(fā)起人可以募集資金。封閉

15、式基金的期限不得少于5年，最低募集金額不得少于2億元，募集期限為3個月，自基金批準之日起3個月內(nèi)，募集資金不得超過基金批準規(guī)模的80%，基金方可設立。開放式基金成立后3個月內(nèi)凈銷售額超過2億元，最低認購人數(shù)可達100人。2020/6/17，36，第三節(jié)證券交易，證券交易的一般規(guī)定和限制性規(guī)定；證券上市系統(tǒng)；上市公司持續(xù)信息披露制度；股票的特殊待遇；暫停和終止證券上市。2020/6/17，37，1。證券交易通則規(guī)定，允許交易的證券種類和允許在交易場所交易的證券必須是依法發(fā)行和交付的證券；法律沒有限制轉(zhuǎn)讓的期限；買賣證券的形式應當符合法律規(guī)定；證券交易必須在依法設立的特定場所進行。2020/6/1

16、7，38，證券交易通則2交易方式，采用公開集中競價交易方式，實行價格優(yōu)先和時間優(yōu)先的原則。公開集中競價是指買賣某種證券的買賣雙方集中在一個市場上進行公開申報和競價交易。最低出價者和最高出價者進行交易。買賣雙方以連續(xù)的方式進行交易，每個買賣雙方形成不同的價格。整個過程具有開放性、時間連續(xù)性和價格合理性的特點。2020/6/17，39，價格優(yōu)先和時間優(yōu)先的原則，價格優(yōu)先是指買方的出價高于買方的出價較低，賣方的出價低于賣方的出價較高，大多數(shù)賣方中的最低出價和大多數(shù)買方中的最高出價有優(yōu)先成交權(quán)，等等，連續(xù)競價；時間優(yōu)先意味著當價格相同時，第一個投標人將在交易中擁有優(yōu)先權(quán)。2020/6/17，40，general rules for securities trading 3 spot trading，spot trading指的是資金和證券在目前，a股和b股均采用“T 1”結(jié)算方式，2020/6/17，41。證券交易的一般規(guī)定4-禁止信用交易。信用交易(margin trading)是指客戶在買賣證券時，只向證券交易商交付一定數(shù)量的保證金和部分證券。當應付證券的價格或應付證券的金額不足時，證券交易商將預付不足的資金(融資融券)或證券(賣空)融資融券交易也稱為融資買斷交易。投資者只需支付部分保證金，證券經(jīng)紀人將預付購買證券的金額，但購買的證券必須存放在證券經(jīng)紀人的辦公室，證券經(jīng)紀人必須