招股說明書學(xué)習(xí)資料.ppt

1、二零零七年七月,2007年16月招股書學(xué)習(xí),2007年投資銀行新員工入職培訓(xùn),2,目 錄,3,一、 2007年16月IPO審核概況,審核總家數(shù),2007年16月證監(jiān)會共計(jì)審核61家企業(yè)IPO。,2007年16月，共有17家企業(yè)未通過證監(jiān)會審核，未通過率為28%。,宏達(dá)新材、滬士電子、華東數(shù)控、輝煌科技、江陰港、寧波摩士、七星華創(chuàng)、啟明星、三全食品、盛和陽、塔里木種業(yè)、拓維信息、新寶電器、信威通訊、中鐵物流、大東南、準(zhǔn)東石油。,未通過企業(yè)名單,未通過家數(shù),4,歷史沿革部分需要重點(diǎn)說明的問題 目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)是如何形成的？ 歷次重要的股權(quán)變動(dòng)要交待清楚。 目前的主營業(yè)務(wù)是如何形成的？ 與發(fā)起人主營業(yè)

2、務(wù)的演變關(guān)系、與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的歷次重大的資產(chǎn)重組情況要交待清楚。 上述兩方面事項(xiàng)變動(dòng)過程中政府部門關(guān)于股權(quán)、資產(chǎn)處置的確認(rèn)與 批復(fù)情況應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明。,二、歷史沿革,5,歷史沿革部分需要重點(diǎn)說明的問題 證監(jiān)會關(guān)注的其他問題 改制的過程是否規(guī)范（如原企業(yè)主體資格不注銷）； 發(fā)起人是否適格（如是否存在工會或其他職工組織持股，外商投資 企業(yè)、社團(tuán)法人是否符合條件等）； 發(fā)起人出資是否規(guī)范（如出資資產(chǎn)權(quán)屬是否有法律瑕疵，是否以法 律沒有明確規(guī)定可以作為出資的資產(chǎn)出資） 內(nèi)部職工股的發(fā)行與托管情況是否規(guī)范； 最近三年是否存在工商、稅收、環(huán)保、質(zhì)監(jiān)、土地、安監(jiān)、社保等 方面的重大違法行為。,二、歷史沿革,6

3、,二、歷史沿革,招股書學(xué)習(xí),遼寧榮信電力電子股份有限公司從非股權(quán)的角度界定實(shí)際控制人的范例 公司1998年11月成立時(shí)，控股股東為鞍山市電子電力公司， 持有公司77.01的股份；此后，經(jīng)過一系列增資擴(kuò)股及股權(quán)轉(zhuǎn) 讓，至2005年12月完成第二次增資擴(kuò)股前，鞍山市電子電力公 司（國有企業(yè)）仍為公司第一大股東，持有公司股份26.20%； 2005年12月，公司增資擴(kuò)股后，鞍山市電子電力公司成為第三 大股東，持股比例為18.67%。經(jīng)過上述股權(quán)變動(dòng)，從股權(quán)上 看，近三年內(nèi)公司控股與實(shí)際控制人發(fā)生了變化。 公司對最近三年實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更的說明如下：,7,二、歷史沿革,招股書學(xué)習(xí),遼寧榮信電力電子

4、股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓描述詳盡、清晰，對實(shí)際控制人的界定可資借鑒 由于2003年以來公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，任何單一股東均難以確定公司半數(shù)以上董事，因此，認(rèn)定實(shí)際控制人的核心要件為能夠?qū)嶋H支配公司的行為?；谝韵乱蛩?，2003年以來，實(shí)際支配公司行為的為自然人左強(qiáng)、催京濤、歷偉。 （1）左強(qiáng)控制公司的核心技術(shù)，自公司成立以來一直擔(dān)任公司的總經(jīng)理和執(zhí)行董事，對公司有重大影響力； （2）催京濤、歷偉通過其分別控制的深港產(chǎn)學(xué)研、深圳延寧為公司第一大持股人，對公司表決權(quán)有重大的影響；,8,二、歷史沿革,招股書學(xué)習(xí),遼寧榮信電力電子股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓描述詳盡、清晰，對實(shí)際控制人的界定可資借鑒 （3）上述三

5、人之間互為認(rèn)可并存在共同利益基礎(chǔ)，具有長期良好的合作關(guān)系和事實(shí)上的一致行動(dòng)關(guān)系，歷次董事會和股東大會的表決意見保持一致； （4）2003年以來，上述三人合計(jì)持有、控制公司的股份超過鞍山市電子電力公司。 結(jié)論：公司實(shí)際控制人三年內(nèi)沒有發(fā)生變化。,9,二、歷史沿革,招股書學(xué)習(xí),寧波天邦股份有限公司兩次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未履行評估程序 1997年第一次轉(zhuǎn)讓按照原始出資價(jià)格進(jìn)行，保薦人和律師認(rèn) 為，雖未履行評估程序，不符合國有資產(chǎn)評估管理辦法的 規(guī)定，但因股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)公司尚未開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，故轉(zhuǎn) 讓價(jià)格客觀公允，未損害國有股權(quán)利益，加之本次轉(zhuǎn)讓已履 行完成，辦理了股權(quán)變動(dòng)備案登記，因此，轉(zhuǎn)讓真實(shí)、合法、 有

6、效。針對上述轉(zhuǎn)讓，余姚市國資辦于2006年11月2日，出 具專項(xiàng)說明對上述結(jié)果進(jìn)行了確認(rèn)。 2001年2月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，按照2.0元/股價(jià)格轉(zhuǎn)讓，高于2000 年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值0.20元，保薦機(jī)構(gòu)和律師認(rèn)為，轉(zhuǎn)讓 雖不符合國有資產(chǎn)評估管理辦法的規(guī)定，但由于轉(zhuǎn)讓價(jià) 格高于凈資產(chǎn)，未損害國有股權(quán)利益，因此，轉(zhuǎn)讓真實(shí)、有 效。,10,二、歷史沿革,招股書學(xué)習(xí) 廣東新寶電器股份有限公司（未過會）-農(nóng)民工的社保問題 公司招股書披露 “根據(jù)國務(wù)院關(guān)于解決農(nóng)民工問題的若干意見（國發(fā)20065號）及廣東省關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)農(nóng)民工工作的意見粵府00697 號的規(guī)定，截止2006年9月30日，公司僅為聘請的固定工足

7、額購買各項(xiàng)社會保險(xiǎn)（包括養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷），從2006年10月起，公司擴(kuò)大參加社會保險(xiǎn)（包括養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷）的員工范圍，為固定工和生產(chǎn)車間拉長級以上的農(nóng)民工（上述兩類人員共計(jì)3868名）購買養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷四項(xiàng)基本保險(xiǎn)，并為農(nóng)民工（共計(jì)11637名）購買了工傷保險(xiǎn)。新寶電器的農(nóng)民工社會保險(xiǎn)費(fèi)繳納雖然符合國家和廣東省有關(guān)農(nóng)民工對于農(nóng)民工社保問題的精神，并取得了佛山市順德區(qū)社會保險(xiǎn)基金管理局順德分局的無違規(guī)證明，但與國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定不符，公司仍存在,11,二、歷史沿革,招股書學(xué)習(xí) 廣東新寶電器股份有限公司（未過會）-農(nóng)民工的社保問題 社會保險(xiǎn)費(fèi)用被追繳的風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期內(nèi)(20

8、03年、2004年、2005年、2006年1-9 月)，如公司的全部員工（含固定工和農(nóng)民工）均足額購買各項(xiàng)社會保險(xiǎn)（包括養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷），公司應(yīng)繳社會保險(xiǎn)費(fèi)金額與實(shí)際繳納金額的差異對各期公司凈利潤的影響數(shù)占同期凈利潤比例分別為19.13%、38.13%、20.39%、18.22%，呈逐年下降趨勢，累計(jì)影響數(shù)（77,055,537.04 元）占報(bào)告期凈利潤總額（346,529,014.39 元）的22.24%。公司現(xiàn)有股東承諾，如公司未來發(fā)生被追繳的情形，公司現(xiàn)有股東將按發(fā)行前的股權(quán)比例，承擔(dān)追繳金額及其他一切相關(guān)費(fèi)用?！?四川高金食品股份有限公司的發(fā)起人股東也出具了社保補(bǔ)繳承諾。,12

9、,二、歷史沿革,招股書學(xué)習(xí) 武漢三特索道集團(tuán)股份有限公司柜臺交易企業(yè)歷史問題的處理 1994年12月29日，公司2,084.40 萬股個(gè)人股股票開始在武漢證券自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易。1997年4月23日根據(jù)證監(jiān)會規(guī)定摘牌下柜。 公司個(gè)人股股票摘牌下柜后，一直集中托管于武漢證券登記中心（現(xiàn)為湖北省股權(quán)托管中心），其間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓通過托管中心過戶。湖北省股權(quán)托管中心 2007年1月19日出具的鄂股管托字第7號關(guān)于武漢三特索道集團(tuán)股份有限公司股權(quán)登記托管情況的證明。,13,二、歷史沿革,招股書學(xué)習(xí) 安徽安納達(dá)鈦業(yè)股份有限公司申報(bào)前（2006年）實(shí)施限制性股票方式的管理層激勵(lì) 公司招股書披露，“根據(jù)本公司

10、2006 年第一次臨時(shí)股東大會審議通過的安徽安納達(dá)鈦業(yè)股份有限公司限制性股票激勵(lì)方案、本公司與第二大股東銀川投資簽訂了股份回購協(xié)議書，約定：以2005 年末公司經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)1.12 元為依據(jù)，公司按200.48 萬元的總價(jià)回購銀川投資所持本公司179 萬股股票，作為限制性股票獎(jiǎng)勵(lì)給本公司董事長、高中級管理人員和主要技術(shù)(業(yè)務(wù))骨干等激勵(lì)對象，共50位自然人，同時(shí)上述激勵(lì)對象再協(xié)議受讓銀川投資持有的179萬股公司股票，激勵(lì)對象累計(jì)受讓本公司358 萬股股票。2006 年7 月，上述限制性股票激勵(lì)方案經(jīng)銅陵市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會銅國資改革20062號文關(guān)于對安徽安納達(dá)鈦業(yè)股份有限公

11、司限制性股票激勵(lì)方案的批復(fù)批準(zhǔn)同意?！?14,二、歷史沿革,招股書學(xué)習(xí) 湖南辰州礦業(yè)股份有限公司職工組織持股必須處置 湖南辰州礦業(yè)股份有限公司從2000年成立至2003年12月，辰州有限公司工會都是公司的主要股東。2003年12月，工會將所持股權(quán)委托16名自然人持有，并以此出資組建湖南西部礦產(chǎn)開發(fā)有限公司，持有公司股份至2007年5月。 2007年5月20日，經(jīng)員工持股會會員代表大會同意，西部礦產(chǎn)開發(fā)有限公司將其持有的公司36,775,329股股份以304,421,700元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司控股湖南金鑫黃金集團(tuán)有限責(zé)任公司，2007年6月6日，完成向員工的股款兌付工作，2007年6月11日，西部

12、礦業(yè)注銷，員工持股會解散。 由以上的申報(bào)、轉(zhuǎn)讓、過會時(shí)間，可以判斷企業(yè)希望闖關(guān)，但證監(jiān)會要求轉(zhuǎn)讓職工持股以規(guī)范股權(quán)結(jié)構(gòu)。,15,二、歷史沿革,招股書學(xué)習(xí) 江蘇通潤工具箱柜股份有限公司全體職工通過控股股東間接持股的有趣形式 據(jù)公司招股書披露，公司的控股股東常熟市千斤頂廠為全員持股的集體企業(yè)，“全部由職工持股，千斤頂廠目前現(xiàn)有股東1,326名，全部為自然人”。,16,二、歷史沿革,招股書學(xué)習(xí) 馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支撐股份有限公司有限公司整體變更后立即申報(bào)過會的范例 公司招股書披露： “本公司前身為方圓有限公司，成立于2003年7月，注冊資本500萬元。經(jīng)2006年11月28日方圓有限公司股東會決議和20

13、06年12月15日公司創(chuàng)立大會決議批準(zhǔn)，由方圓有限公司原有股東作為發(fā)起人，以經(jīng)鵬城會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的方圓有限公司截至2006年11月30日凈資產(chǎn)6,758.59萬元為基數(shù)，按1.1064：1比例折合5,250萬股，方圓有限公司整體變更為股份公司?！?另外，公司整體變更時(shí)的折股比例為1.1064：1。,17,三、業(yè)務(wù)與技術(shù),業(yè)務(wù)和技術(shù)部分需要重點(diǎn)說明的問題 企業(yè)所處行業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)中的地位、目前的景氣周期及其發(fā)展前景。 企業(yè)所處行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保政策限制。 企業(yè)在行業(yè)中的地位或在細(xì)分行業(yè)中的地位。 主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式是否具備適應(yīng)市場環(huán)境的變化以及進(jìn)一步擴(kuò)張的能力。 主營業(yè)務(wù)的獨(dú)立性問題，獨(dú)立的研

14、發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、售后服務(wù)能力。 企業(yè)的核心競爭能力如知識產(chǎn)權(quán)、銷售網(wǎng)絡(luò)、所控制的壟斷性的資源等及核心競爭能力的存在周期。,18,三、業(yè)務(wù)與技術(shù),招股書學(xué)習(xí) 廣東新寶電器股份有限公司（未過會）-OEM/ODM的經(jīng)營模式問題 廣東新寶電器股份有限公司的主導(dǎo)產(chǎn)品為廚房小家電，據(jù)2005年海關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，公司電熱水壺、電熱咖啡壺、攪拌器類產(chǎn)品出口量列同類產(chǎn)品第一名，電熱烤面包器列同類產(chǎn)品第二名。公司2005年、2006年前三季度凈利潤分別為1.15億元、1.16億元，全面攤薄凈資產(chǎn)收益率分別為32.06%和24.34%。 公司出口產(chǎn)品全部采用貼牌生產(chǎn)（OEM/ODM）的經(jīng)營模式，從成立到至今，公司

15、銷售收入中貼牌生產(chǎn)所占的收入一直都在97以上。公司產(chǎn)品的主要銷售對象為國際著名的小家電品牌商和零售商如Applica、Back to Basics、家樂福（Carefour）、Delonghi(旗下品牌健伍/Kenwood)、伊萊克斯（Electrolux）、Hamilton Beach、Jarden Corp.(旗下品牌Sunbeam)、Morphy Richards等，并最終通過零售商銷售給家庭消費(fèi)者。,19,三、業(yè)務(wù)與技術(shù),招股書學(xué)習(xí) 廣東新寶電器股份有限公司（未過會）-OEM/ODM的經(jīng)營模式問題 主要品牌商和零售商對公司產(chǎn)品的接納程度將直接影響其對公司產(chǎn)品的采購量，一旦上述主要客戶出

16、現(xiàn)經(jīng)營困難導(dǎo)致需求下降，或轉(zhuǎn)向其他供應(yīng)商采購相關(guān)產(chǎn)品，則可能對本公司的產(chǎn)品銷售產(chǎn)生較大影響。 因此，公司采用的貼牌生產(chǎn)經(jīng)營模式不直接面對最終消費(fèi)者，而是為品牌商和大型零售商提供制造服務(wù)，通過產(chǎn)品設(shè)計(jì)獲取品牌商和大型零售商的訂單或者直接根據(jù)品牌商和大型零售商的訂單安排生產(chǎn)，存在依賴品牌商和大型零售商的風(fēng)險(xiǎn)。 對于OEM/ODM的模式，應(yīng)該突出描述品牌商和零售商營業(yè)的穩(wěn)定性及其和公司業(yè)務(wù)關(guān)系的穩(wěn)定性。,20,三、業(yè)務(wù)與技術(shù),招股書學(xué)習(xí) 江蘇通潤工具箱柜股份有限公司ODM模式的過會標(biāo)準(zhǔn) 據(jù)公司招股書披露 “公司近年來通過增強(qiáng)產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計(jì)能力、提高產(chǎn)品制造工藝和客戶服務(wù)水平，向原有重要客戶持續(xù)提供高附

17、加值服務(wù)以穩(wěn)定銷售，2004年公司前10大客戶至今均仍為公司客戶；公司通過參加國際國內(nèi)大型五金工具展會等方式，加強(qiáng)公司產(chǎn)品和品牌宣傳，增加客戶群體。經(jīng)過多年努力，公司向前五大客戶的銷售比重實(shí)現(xiàn)了穩(wěn)步下降，客戶數(shù)量持續(xù)增加，目前北美最大的8 家工具箱柜制造商中有6家是公司的客戶（其他2家也正與公司洽談合作事宜），公司客戶數(shù)量已由2004年的412家增長到2006 年的745 家?！?公司雖以O(shè)DM為經(jīng)營模式，但實(shí)際上具有獨(dú)立面向市場的能力。,21,三、業(yè)務(wù)與技術(shù),招股書學(xué)習(xí) 廣宇集團(tuán)股份有限公司、榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司過會對房地產(chǎn)行業(yè)的態(tài)度問題 2007年上半年，上述兩家民營房地產(chǎn)公司過會，

18、是否意味對房地產(chǎn)行業(yè)上市政策的松動(dòng)？實(shí)際上地產(chǎn)企業(yè)上市在政策上并沒有特別限制，但必須充分說明公司如何保證其業(yè)績的連續(xù)性。 地產(chǎn)企業(yè)為保持未來業(yè)績水平一般要求具備以下條件： 企業(yè)至少擁有35年土地儲備，要有相當(dāng)數(shù)量的可售房及待開發(fā)地產(chǎn)項(xiàng)目，形成土地儲備在開發(fā)項(xiàng)目在售項(xiàng)目三個(gè)層次的存貨，以保證未來幾年的持續(xù)利潤來源和業(yè)績的連續(xù)性。 目前的房價(jià)使房地產(chǎn)公司變成了印鈔機(jī)，為啥不讓他上市呢？,22,三、業(yè)務(wù)與技術(shù),招股書學(xué)習(xí) 廣宇集團(tuán)股份有限公司、榮盛房地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司過會對房地產(chǎn)行業(yè)的態(tài)度問題 榮盛地產(chǎn)為二次申報(bào)，前次申報(bào)時(shí)公司2003年2005年凈利潤分別為0.87億元、1.18億元、1.38億

19、元，2006年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤1.73億元，而土地儲備并未增加。但公司給證監(jiān)會做了個(gè)文字游戲，上次申報(bào)時(shí)，土地儲備面積為113.9萬平米，而本次申報(bào)時(shí)把土地儲備面積換成了土地儲備規(guī)劃建筑面積，該面積為283.19平方米，表面上看，數(shù)變大了，但事實(shí)上土地儲備也可能變少了。 榮盛地產(chǎn)重新上報(bào)過會的原因可能在于2006年凈利潤的穩(wěn)步增加和房地產(chǎn)行業(yè)形勢的持續(xù)火爆。,23,三、業(yè)務(wù)與技術(shù),招股書學(xué)習(xí) 深圳盛和陽集團(tuán)股份有限公司（未過會）對雙主業(yè)的態(tài)度問題 深圳盛和陽集團(tuán)股份有限公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營為長毛絨和口腔醫(yī)療器械的生產(chǎn)經(jīng)營，口腔醫(yī)療器械主要通過控股子公司咸陽西北醫(yī)療器械集團(tuán)有限公司進(jìn)行，兩類產(chǎn)品在公司

20、主營業(yè)務(wù)收入中所占的比重接近，但在各自領(lǐng)域行業(yè)地位優(yōu)勢并不明顯。 中小企業(yè)主營業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)單一。,24,三、業(yè)務(wù)與技術(shù),招股書學(xué)習(xí) 北京七星華創(chuàng)電子股份有限公司（未過會）別把小舢板拼成航空母艦 公司的業(yè)務(wù)繼受于控股股東七星集團(tuán)，而七星集團(tuán)的主要資產(chǎn)來自國營第七廠、國營第七六廠、國營第七七廠、國營第七一八廠、國營第七九七廠、國營第七九八廠，產(chǎn)品涉及的細(xì)分領(lǐng)域過多，細(xì)分行業(yè)地位均不突出。 另外，由于上述原因，公司的業(yè)務(wù)分布在七個(gè)控股子公司和五個(gè)分公司，管理幅度過寬，存在著較大的分、子公司控制風(fēng)險(xiǎn)。,25,三、業(yè)務(wù)與技術(shù),招股書學(xué)習(xí) 湖南拓維信息系統(tǒng)股份有限公司（未過會）、北京北緯通訊科技股份有限公司電

21、信增值業(yè)務(wù)模式問題 以上兩公司都經(jīng)營電信業(yè)務(wù)的無線增值服務(wù)，主營業(yè)務(wù)基本相同，但命運(yùn)不同。 近年來，電信增值服務(wù)在電信行業(yè)的監(jiān)管政策方面不盡完善，許多增值服務(wù)企業(yè)的業(yè)務(wù)都是打擦邊球，因此，業(yè)務(wù)的合規(guī)性比較難以做出明確的判斷。同時(shí)，增值業(yè)務(wù)作為一種新興的業(yè)務(wù)，其盈利模式也有比較大的不確定性，業(yè)務(wù)模式是和電信運(yùn)營商合作分成，在增值業(yè)務(wù)市場競爭激烈的環(huán)境下，可能會逐步提高給電信運(yùn)營商的分成比例或被電信運(yùn)營商終止合作關(guān)系，持續(xù)盈利可能會受到影響。,26,三、業(yè)務(wù)與技術(shù),招股書學(xué)習(xí) 湖南拓維信息系統(tǒng)股份有限公司（未過會）、北京北緯通訊科技股份有限公司電信增值業(yè)務(wù)模式問題 湖南拓維信息系統(tǒng)股份有限公司的無

22、線增值服務(wù)主要包括短信聊吧、語音互動(dòng)、彩鈴、彩信下載、手機(jī)動(dòng)漫等。由于這些新興業(yè)務(wù)，市場前景并不明確，發(fā)審委沒有同行業(yè)上市公司的情況可資參照，而公司在行業(yè)比較中又沒有充分分析國內(nèi)外的上市公司，因此，委員難以進(jìn)行判斷。 而北京北緯通訊科技股份有限公司的增值業(yè)務(wù)則與電信運(yùn)營商綁定緊密，主要為168短信資信服務(wù)、12530、10086彩鈴、彩信下載、WAP移動(dòng)夢網(wǎng)業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)受眾廣泛且與電信合作穩(wěn)定，盈利能力相對穩(wěn)定，并且公司在招股書中通過對比海外上市的靈通網(wǎng)、空中網(wǎng)、華友世紀(jì)、TOM在線、新浪網(wǎng)、搜狐網(wǎng)、騰訊控股的近似業(yè)務(wù)情況，相對清晰地反應(yīng)了行業(yè)的情況。,27,三、業(yè)務(wù)與技術(shù),招股書學(xué)習(xí) 四川高新

23、食品股份有限公司農(nóng)產(chǎn)品原材料現(xiàn)金采購問題 公司招股書披露： “公司2004年、2005年和2006年采購總額分別為1,340,890,810.63 元、1,423,544,014.09元和1,428,184,377.81元，其中向個(gè)人采購的原材料采取現(xiàn)金結(jié)算，金額分別為1,187,429,025.42元、1,175,918,004.37元和 1,125,220,172.23 元，分別占原材料采購總金額的 88.56%、82.60%和 78.79%?！?“采購環(huán)節(jié)的發(fā)票獲取或開具情況 生豬是公司生產(chǎn)的主要原材料，生豬收購主要是面對各分散的養(yǎng)殖戶。根據(jù)稅務(wù)部門規(guī)定和公司內(nèi)控制度的要求，公司收購生豬

24、均依據(jù)收購單開具農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票。帳務(wù)處理嚴(yán)格依照生產(chǎn)加工流程，將每日生豬（宰殺后邊口）的收購成本全部計(jì)入當(dāng)日的生產(chǎn)成本，入帳的原始憑證包括收購單、農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票。”,28,三、業(yè)務(wù)與技術(shù),招股書學(xué)習(xí) 四川高新食品股份有限公司產(chǎn)品現(xiàn)金銷售問題 公司招股書披露： “公司豬肉及肉制品、罐頭銷售渠道中的自營鮮銷店、加盟鮮銷店、部分月臺銷售、經(jīng)銷商銷售直接面對的是消費(fèi)者和個(gè)體經(jīng)營戶，豬苗部分銷售給養(yǎng)殖戶，這些客戶一般現(xiàn)款現(xiàn)貨，對方不需要開具銷售發(fā)票，公司按稅法的要求，以經(jīng)購買方確認(rèn)的產(chǎn)品出庫單或銷售報(bào)表確認(rèn)收入。” 上述方式確認(rèn)的收入在報(bào)告期內(nèi)占公司收入總額的30%左右。,29,三、業(yè)務(wù)與技術(shù),招股書學(xué)

25、習(xí) 江蘇宏達(dá)新材料股份有限公司（未過會）原料采購高度依賴單一供應(yīng)商 公司招股書披露： “公司硅氧烷原料2003-2005年進(jìn)口比例分別為95.95%、81.40%、78.58%，其中向第一大供應(yīng)商日本東工KOSEN株式會社（日本信越化學(xué)代理商）的采購額占硅氧烷總采購額的比例分別為69.92%、74.50%、74.41%，20032005年向日本東工KOSEN株式會社采購貨物占年度采購總額的比例分別為54.4%、63.5%、66.8%，公司向單一供應(yīng)商采購比例超過50%?！?因此，公司重要原材料供應(yīng)存在一定的渠道依賴風(fēng)險(xiǎn)，但公司也并未說明其在日本東工KOSEN株式會社客戶體系中的地位，以說明原料

26、渠道的穩(wěn)定性。,30,三、業(yè)務(wù)與技術(shù),招股書學(xué)習(xí) 江蘇宏達(dá)新材料股份有限公司（未過會）原料采購高度依賴單一供應(yīng)商 另外，公司募集資金投資項(xiàng)目擬實(shí)現(xiàn)原料需求的自給，但公司認(rèn)為“該項(xiàng)目主要采用國內(nèi)成熟的生產(chǎn)技術(shù)和局部選擇性吸收國外關(guān)鍵技術(shù)相結(jié)合的方式，但對于該項(xiàng)目運(yùn)用的主要技術(shù)，公司目前尚未利用該項(xiàng)技術(shù)進(jìn)行大批量生產(chǎn)并投放市場，如果公司掌握的該技術(shù)在大批量生產(chǎn)和應(yīng)用中不穩(wěn)定、不成熟，將無法達(dá)到預(yù)期效果，存在一定風(fēng)險(xiǎn)。” 公司以募投項(xiàng)目解決目前經(jīng)營中存在的問題，且存在大批量生產(chǎn)的技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)，顯然是不太適合公募融資的。,31,四、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易,同業(yè)競爭部分需要重點(diǎn)說明的問題 同業(yè)競爭的判斷 同業(yè)競

27、爭要求公司在設(shè)立、改制、重組時(shí)應(yīng)當(dāng)將相同的業(yè)務(wù)歸 在擬上市公司，不能與控股股東或其控制的其他公司存在同業(yè) 競爭的情況。一般而言，劃分同業(yè)競爭的標(biāo)準(zhǔn)是： 上市公司與非上市主體如果經(jīng)營著相同產(chǎn)品或服務(wù)則是實(shí)質(zhì)性 同業(yè)競爭，但如果經(jīng)營的產(chǎn)品或服務(wù)處于同一行業(yè)的不同細(xì)分 市場，這些產(chǎn)品和服務(wù)從根本上不具有替代性，如面對不同層 次的客戶對象、因天然因素形成的市場區(qū)域分割等，這些客戶 對象和市場區(qū)域從根本上不會發(fā)生重疊，即可以視為非實(shí)質(zhì)性 的同業(yè)競爭。在招股書中應(yīng)充分描述這種差別。,32,四、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易,招股書學(xué)習(xí),滬士電子股份有限公司（未通過）對于可替代產(chǎn)品，以協(xié)議劃分市場的方式不能解決同業(yè)競爭

28、問題 滬士電子和其間接控股股東楠梓電子均生產(chǎn)手機(jī)用PCB產(chǎn)品，產(chǎn)品具有一定的重疊性和可替代性，滬士電子的銷售額約為楠梓電子的1/3左右，并且在客戶方面存在摩托羅拉、偉創(chuàng)立的重疊。 滬士電子解決同業(yè)競爭的措施如下： 通過協(xié)議對市場進(jìn)行劃分滬士電子在中國大陸進(jìn)行生產(chǎn)和銷售，楠梓電子則在大陸以外區(qū)域銷售。 協(xié)議安排招股書披露如下：,33,四、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易,招股書學(xué)習(xí),滬士電子股份有限公司對于可替代產(chǎn)品，以協(xié)議劃分市場的方式不能解決同業(yè)競爭問題 “ 2003年以來，公司與楠梓電子針對手機(jī)板銷售業(yè)務(wù)進(jìn)行了市場劃分，以楠梓電子給予滬士電子在中國大陸市場優(yōu)先權(quán)的方式，約定楠梓電子主要在中國大陸以外的地

29、區(qū)銷售，而公司主要在中國大陸進(jìn)行銷售。除非在公司無法進(jìn)入的市場領(lǐng)域，楠梓電子可以在中國大陸銷售，但必須與公司協(xié)商一致，并且經(jīng)公司代理?！?在申報(bào)報(bào)告期內(nèi)，雙方又簽訂了避免同業(yè)競爭的補(bǔ)充協(xié)議，對銷售區(qū)域做了進(jìn)一步約定。,34,四、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易,招股書學(xué)習(xí),滬士電子股份有限公司對于可替代產(chǎn)品，以協(xié)議劃分市場的方式不能解決同業(yè)競爭問題 滬士電子對協(xié)議劃分市場解決同業(yè)競爭問題的合理性分析為： （1）滬士電子募集資金投資項(xiàng)目的擴(kuò)增產(chǎn)能后，也僅占中國大陸市場約 5%左右，因此，在未來的一段時(shí)期內(nèi)，其手機(jī)板目標(biāo)市場主要是中國大陸需求的部分； （2）市場劃分以來的實(shí)際情況反映了楠梓電子對承諾的遵守 ，楠

30、梓電子作為臺灣上市公司，具有較高的公信力和誠信度，不會違反承諾或協(xié)議而損害自身的公眾公司形象；,35,四、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易,招股書學(xué)習(xí),滬士電子股份有限公司對于可替代產(chǎn)品，以協(xié)議劃分市場的方式不能解決同業(yè)競爭問題 （3）滬士電子代理楠梓電子在中國大陸市場的銷售在一定程度上保證了公司在中國大陸市場優(yōu)先的地位 ； （4）對未來境外市場采取區(qū)域及客戶雙重區(qū)分方式進(jìn)行區(qū)分 ，共同客戶僅有摩托羅拉和偉創(chuàng)立； （5）PCB市場是一個(gè)充分競爭的市場，而且全球手機(jī)板市場容量巨大，在合理明確進(jìn)行市場分割后，兩家公司在各自所擁有的市場內(nèi)已有足夠的發(fā)展空間。因此公司在國際市場所面對的并不是與楠梓電子之間的競爭，而

31、是與其他PCB生產(chǎn)企業(yè)的市場競爭。,36,四、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易,招股書學(xué)習(xí),江蘇連云港港口股份有限公司改過自新，終成正果 江蘇連云港港口股份有限公司2004年第一次上會的時(shí)候，改制并不徹底，重組了幾個(gè)碼頭泊位進(jìn)入股份公司，募集資金投資項(xiàng)目用于收購大股東的碼頭泊位，試圖通過募集資金投資項(xiàng)目解決同業(yè)競爭問題，最終沒有過會。 本次申報(bào)前，連云港解決了上述問題，募集資金投向新泊位建設(shè)，終成正果。,37,四、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)交易部分需要重點(diǎn)說明的問題 關(guān)聯(lián)方采購與銷售所占的比例判斷原料采購及其他事項(xiàng)對控股股東的依賴性、盈利能力對控股股東的依賴性。 關(guān)聯(lián)方間是否存在利益輸送及關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的問

32、題。 關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允、決策程序是否合法。,38,四、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易,招股書學(xué)習(xí),啟明星信息技術(shù)股份有限公司（未過會）報(bào)告期30%左右的銷售收入來自控股股東 啟明星信息技術(shù)股份有限公司是一汽集團(tuán)的控股子公司，為汽 車行業(yè)提供系統(tǒng)集成服務(wù)。 2004年2006年，公司主營收入中的37.66%、27.66%、30.42% 來自控股股東一汽集團(tuán)及一汽集團(tuán)的子公司。更為重要的是， 毛利率較高的軟件開發(fā)和技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)來自關(guān)聯(lián)方的收入占 80%左右，因此，在公司的綜合毛利率中，關(guān)聯(lián)方銷售毛利率 占比三年分別為67.22%、63.71%、65.03%。 因此，公司更像是一汽集團(tuán)的一個(gè)信息化建設(shè)的內(nèi)部

33、部門，而 非面向市場的獨(dú)立主體。,39,五、公司治理,公司治理部分需要重點(diǎn)說明的問題 股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中的情況下（如某些民營企業(yè)發(fā)行前實(shí)際控制人持股達(dá)90%以上），如何建立對大股東有效的制約機(jī)制。 董事會、管理層決策權(quán)限的合理界限。 大股東家族成員關(guān)鍵職位的任職問題。 公司日常規(guī)范運(yùn)作情況。,40,五、公司治理,招股書學(xué)習(xí) 北京信威通訊技術(shù)股份有限公司（未過會） 公司治理不規(guī)范 公司招股書披露： “經(jīng)公司于2006 年2 月17 日召開的第二屆第八次董事會會議審議通過，焦艷玲接替彭健擔(dān)任董事職務(wù)，該董事更換事項(xiàng)未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)?！?41,六、盈利能力,盈利能力部分需要重點(diǎn)說明的問題 盈利能力重點(diǎn)

34、說明獨(dú)立性和持續(xù)、穩(wěn)定性 盈利能力主要在管理層討論與分析部分描述，需要重點(diǎn)分析盈 利能力的獨(dú)立性和持續(xù)、穩(wěn)定性。 盈利能力獨(dú)立性是指公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，而非主要 來源于非經(jīng)常性損益以及稅收優(yōu)惠與政府補(bǔ)貼等。 盈利能力的持續(xù)、穩(wěn)定性是指公司生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù) 的結(jié)構(gòu)是否穩(wěn)定，原材料、產(chǎn)品市場價(jià)格是否穩(wěn)定，主要供應(yīng) 商以及客戶是否穩(wěn)定及是否存在對主要供應(yīng)商和客戶的重大依 賴。,42,六、盈利能力,招股書學(xué)習(xí),滬士電子股份有限公司（未通過）原材料價(jià)格持續(xù)上漲且仍有上漲預(yù)期而產(chǎn)品持續(xù)價(jià)格下降，盈利能力下降 公司2003年、2004年、2005年及2006年16月份的綜合毛利率水平分別為1

35、7.35%、17.37%、13.49%和14.01%，手機(jī)板的毛利率水平分別為18.21%、16.58%、10.26%和7.15%。主要是由于受2004年以來有色金屬價(jià)格、原油價(jià)格上漲的影響，公司銅球、原板、銅箔及玻纖、環(huán)氧樹脂等原材料價(jià)格持續(xù)上漲，而行業(yè)景氣度一般，市場競爭日趨激烈，產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)下降，導(dǎo)致公司盈利能力持續(xù)下降。,43,六、盈利能力,招股書學(xué)習(xí),深圳實(shí)益達(dá)科技股份有限公司對單一客戶的高度依賴 公司主要產(chǎn)品是用于可錄DVD、家庭影院、普通DVD、CD 機(jī)、液晶電視、MP3、MP4、播放器等家庭娛樂消費(fèi)類電子產(chǎn)品的各種經(jīng)貼裝后的印刷線路板(即PCBA控制板)。20042006年公司

36、對飛利浦的銷售額占營業(yè)收入的 91.61%、99.10%和 83.13%，公司的收入對飛利浦具有高度的依賴性。 公司在招股書里提示了客戶高度集中、高度依賴單一客戶的風(fēng)險(xiǎn)，但同時(shí)也通過說明飛利浦對公司的依賴，辨證地論述了未來與飛利浦業(yè)務(wù)關(guān)系的穩(wěn)定性。 公司在招股書中描述：,44,六、盈利能力,招股書學(xué)習(xí),深圳實(shí)益達(dá)科技股份有限公司對單一客戶的高度依賴 “飛利浦全球娛樂類消費(fèi)電子生產(chǎn)廠主要包括香港飛利浦、匈牙利飛利浦、巴西飛利浦和阿根廷飛利浦，以及2004年第二季度以前的北京飛利浦(其后北京飛利浦關(guān)閉，業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至香港飛利浦)，其中巴西飛利浦和阿根廷飛利浦均生產(chǎn)可錄DVD、家庭影院之外的其他娛樂類消

37、費(fèi)電子產(chǎn)品。 根據(jù)飛利浦向本公司提供的數(shù)據(jù)，2004年以來，本公司在飛利浦各娛樂類消費(fèi)電子生產(chǎn)廠的份額如下：,45,六、盈利能力,招股書學(xué)習(xí),深圳實(shí)益達(dá)科技股份有限公司對單一客戶的高度依賴 公司現(xiàn)已成為飛利浦可錄 DVD 和家庭影院唯一 EMS 供應(yīng)商。 2006 年 11 月以前，飛利浦可錄 DVD、家庭影院產(chǎn)品控制板的 EMS 供應(yīng)商除實(shí)益達(dá)外，另一個(gè)主要供應(yīng)商是全球 EMS 排名前十位的美國捷普。 ，2006 年 11 月以后，本公司成為飛利浦可錄 DVD 和家庭影院唯一 EMS 供應(yīng)商?！?此外，由于行業(yè)特點(diǎn)，過會的一些工程服務(wù)公司如東華工程科技股份有限公司、專業(yè)領(lǐng)域的服務(wù)公司北京北斗

38、星導(dǎo)航技術(shù)股份有限公司、浙江宏達(dá)經(jīng)編股份有限公司對前五名客戶的依賴程度都很高，但基于商業(yè)判斷的原則，仍然不構(gòu)成IPO的障礙。,46,六、盈利能力,招股書學(xué)習(xí),鄭州三全食品股份有限公司（未過會）稅收依賴較為嚴(yán)重且2005年凈利潤大幅增長的原因解釋不具體 公司招股書披露： “報(bào)告期內(nèi)，公司享受國產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策 （2003 年度）和生產(chǎn)性外商投資企業(yè)所得稅“兩免三減半”稅 收優(yōu)惠政策（2004 年度、2005年度免征企業(yè)所得稅、2006 年1-6 月減半征收企業(yè)所得稅）；公司子公司鄭州全新享受 福利企業(yè)免征企業(yè)所得稅和返還增值稅的稅收優(yōu)惠（2003 年 度、2004年度、2005

39、年度、2006 年1-6 月份），上述稅收 優(yōu)惠的具體金額及對報(bào)告期利潤的影響情況如下：,47,六、盈利能力,招股書學(xué)習(xí),鄭州三全食品股份有限公司（未過會）稅收依賴較為嚴(yán)重且2005年凈利潤大幅增長的原因解釋不具體,48,六、盈利能力,招股書學(xué)習(xí),鄭州三全食品股份有限公司（未過會）稅收依賴較為嚴(yán)重且2005年凈利潤大幅增長的原因解釋不具體,公司2005年利潤水平較前巨幅增加，公司解釋如下： “調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高產(chǎn)品價(jià)格?？紤]到公司的行業(yè)地位已比較鞏固，行業(yè)的市場集中度提高，高端市場的發(fā)展情況良好。公司于2005 年在鞏固原有產(chǎn)品銷售的同時(shí)，改變了市場競爭策略，推出了“狀元”系列產(chǎn)品參與高端市場

40、競爭。據(jù)公司初步統(tǒng)計(jì)，2005 年公司以“狀元”系列為代表的高端主品占公司主營業(yè)務(wù)收入的比重達(dá)到了18%左右，其單位平均銷售價(jià)格約為12,000 元/噸，較公司其他產(chǎn)品要高5,000 余元/噸。受產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化的影響，公司產(chǎn)品當(dāng)年的平均銷售價(jià)格提高500 余元/噸?！?公司并未從高端產(chǎn)品的產(chǎn)量、銷量、毛利率水平等方面量化分析其對公司利潤的影響，同時(shí)也未從同行業(yè)比較等角度說明高端產(chǎn)品和低端產(chǎn)品間毛利率的巨大差異水平。,49,六、盈利能力,招股書學(xué)習(xí),河南恒星科技股份有限公司一個(gè)有意思的承諾 根據(jù)公司招股書的披露，公司報(bào)告期內(nèi)稅收優(yōu)惠占當(dāng)期凈利潤的比例分別為62.36%、23.29%、35.00%,

41、原因在于公司的一個(gè)重要子公司恒星金屬為福利企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)減免所得稅和先征后返增值稅，因此企業(yè)的盈利能力存在一定程度的稅收優(yōu)惠。 對此，恒星金屬承諾：“恒星金屬公司承諾將按照國家有關(guān)社會福利企業(yè)法律法規(guī) 要求持續(xù)滿足社會福利企業(yè)應(yīng)具備的條件，維持社會福利企業(yè)資 格；認(rèn)真配合每年由民政管理部門、國家稅務(wù)部門、地 方稅務(wù)部門的聯(lián)合年檢工作并力保通過?！?50,六、盈利能力,招股書學(xué)習(xí),北京北緯通訊科技股份有限公司關(guān)于資產(chǎn)負(fù)債率與股權(quán)融資的必要性的關(guān)系 公司招股書披露，母公司2004年、2005年、2006年年末的資產(chǎn)負(fù)債率分別為17.86%、2.64%、15.41%,資產(chǎn)負(fù)債率非常低。,51,六、盈

42、利能力,招股書學(xué)習(xí),四川高金食品股份有限公司天賜上市良機(jī) 公司招股書披露，公司報(bào)告期內(nèi)的毛利率分別為8.13%、6.70%、9.14%,毛利率水平較低，而公司上會前后，正值豬肉價(jià)格飆升之時(shí)，豬肉價(jià)格翻番，根據(jù)公司的彈性分析，豬肉銷售價(jià)格每增長3%，在生豬采購價(jià)格不變的情況下，毛利率提高31%，可謂天賜良機(jī)。,52,六、盈利能力,招股書學(xué)習(xí),吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司揭示藥價(jià)虛高的秘密 公司招股書披露，公司近三年一期的毛利率分別為80.92%、79.77%、76.00% 、72.12%,而營業(yè)利潤率分別為41.25%、41.76%、34.30% 、28.15%,營業(yè)費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為26.41%、28.54%、26.58% 、28.78%,特別是2006年上半年，營業(yè)費(fèi)用比營業(yè)利潤還要高。,53,六、盈利能力,招股書學(xué)習(xí),中鐵現(xiàn)代物流科技股份有限公司（未過會）主營業(yè)務(wù)毛利率奇低 公司招股書披露，“本公司供應(yīng)物流收入2004 年為57,129.48 萬元，占營業(yè)收入的72.64%，毛利率為2.3