第四章股份回購(gòu)、資產(chǎn)剝離和分拆上市.ppt

1、第一節(jié)、股份回購(gòu),1.什么是股份回購(gòu)？股份回購(gòu)是指股份公司向股東購(gòu)回自己發(fā)行的股票的一種理財(cái)行為。 這里應(yīng)注意：股票發(fā)行者所購(gòu)回的股份，并不歸哪個(gè)具體的股東所有，而是公司的財(cái)產(chǎn)。 2.我國(guó)股份回購(gòu)的條件 根據(jù)公司法的規(guī)定，股份回購(gòu)必須符合以下條件： （1）為減少公司資本而注銷股份；(2）與持有本公司股票的其他公司合并； (3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； (4）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。,基于以上幾種情況進(jìn)行股份回購(gòu)，還必須符合以下要求： 公司因第1項(xiàng)至第3項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議； 屬于第1項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于

2、第2項(xiàng)、第4項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷； 公司依照第3項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。,3.股份回購(gòu)的動(dòng)機(jī) 調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)。因?yàn)楣善被刭?gòu)不僅僅為股東提供可選擇的機(jī)會(huì)也為公司提供選擇的機(jī)會(huì)，公司通過有目的有方向地回購(gòu)某些股東的股票，降低了這些股東所占的股份，在其他股東的股份不變的情況下，改變了股權(quán)結(jié)構(gòu)，改變了股東對(duì)公司的影響力度。 調(diào)整資本結(jié)構(gòu)。如果公司的資產(chǎn)負(fù)債率較低，通過股票回購(gòu)可以提高資產(chǎn)負(fù)債率，利用財(cái)務(wù)杠桿，增強(qiáng)公司的未來盈利能力。如果企業(yè)通過諸如發(fā)行債券，以舉債方式籌集資金

3、回購(gòu)股票的話，則降低了所有者權(quán)益，提高了負(fù)債總額，利用財(cái)務(wù)杠桿的效果更加明顯。,提高公司價(jià)值。因?yàn)楫?dāng)股票價(jià)值被市場(chǎng)嚴(yán)重低估時(shí)，股票回購(gòu)可以使公司股票的“含金量”大大提高,這也為廣大股東獲得豐厚的投資回報(bào)奠定了良好的基礎(chǔ)。 實(shí)施反收購(gòu)。 因?yàn)槿绻蛲獠抗蓶|進(jìn)行股份回購(gòu)后，外部股東所持有股份的比重就會(huì)降低，原來大股東的持股比重則會(huì)相應(yīng)上升，其控股權(quán)自然會(huì)得到加強(qiáng)； 如果公司現(xiàn)金儲(chǔ)備比較充裕，就容易成為被收購(gòu)的對(duì)象，在此情況下公司動(dòng)用現(xiàn)金進(jìn)行股份回購(gòu)可以減少被收購(gòu)的可能性； 公司還可以直接以比市價(jià)高出很多的價(jià)格公開回購(gòu)本公司股份，促使股價(jià)飆升，以擊退其他的收購(gòu)者，從而達(dá)到反收購(gòu)的目的。,有利于員工持

4、股。以回購(gòu)后的股票獎(jiǎng)勵(lì)給員工，有利于增強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部的凝聚力和向心力，形成有效的激勵(lì)與約束機(jī)制。 定向回購(gòu)方式可解決大股東的資金占用。采用“以股抵債”的方式向占用企業(yè)資金的大股東回購(gòu)股票。,4.股份回購(gòu)的方式 公開市場(chǎng)回購(gòu)：這種方法操作簡(jiǎn)便，但回購(gòu)成本比較高。 要約回購(gòu)：公司以一事先確定的價(jià)格向市場(chǎng)要約回購(gòu)股票。采用這種方法時(shí)，一般要約價(jià)格都會(huì)高于股票市價(jià)。 協(xié)議回購(gòu)：公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)購(gòu)回主要股東部分股票。 這里，需要明確一點(diǎn)：如果回購(gòu)方式和價(jià)格選擇不當(dāng)，就有可能違反股東平等的原則。企業(yè)以現(xiàn)有資本為財(cái)源回購(gòu)，只有賣出股票的股東收回了股票投資，當(dāng)企業(yè)發(fā)生經(jīng)營(yíng)危機(jī)時(shí)，這就等于把危機(jī)轉(zhuǎn)嫁給了其他股

5、東。并且，企業(yè)在回購(gòu)本公司股票時(shí)，如果高于市場(chǎng)價(jià)格購(gòu)買，將降低剩余股票的價(jià)值，使剩余股東受損；,相反，如果低于市場(chǎng)價(jià)格購(gòu)買，則將使賣出股票的股東受損，其余股東獲益，這實(shí)際上就可能造成股東之間的不平等。為了防止上述問題發(fā)生，必須嚴(yán)格規(guī)定企業(yè)回購(gòu)股票只能以公開市場(chǎng)(交易所市場(chǎng))的市場(chǎng)價(jià)格和公開買賣(交易所市場(chǎng)交易方式)進(jìn)行。 我國(guó)上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法(試行)中規(guī)定，上市公司回購(gòu)股份可以采取以下方式之一進(jìn)行：1）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；2）要約方式；3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。,小貼士：集中競(jìng)價(jià),所謂集中競(jìng)價(jià)，即在某一規(guī)定時(shí)間內(nèi)，由投資者按照自己所能接受的心理價(jià)格自由地進(jìn)行買賣申報(bào)

6、之報(bào)，由電腦交易處理系統(tǒng)對(duì)全部申報(bào)按照價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先的原則排序，并在此基礎(chǔ)上，找出一個(gè)基準(zhǔn)價(jià)格，使它同時(shí)能滿足以下3個(gè)條件： （1）成交量最大。 （2）高于基準(zhǔn)價(jià)格的買入申報(bào)和低于基準(zhǔn)價(jià)格的賣出申報(bào)全部滿足（成交）。 （3）與基準(zhǔn)價(jià)格相同的買賣雙方中有一方申報(bào)全部滿足（成交）。 該基準(zhǔn)價(jià)格即被確定為成交價(jià)格。,5.上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法(試行)有關(guān)規(guī)定 上市公司回購(gòu)股份應(yīng)當(dāng)符合以下條件:1）公司股票上市已滿一年；2）公司最近一年無(wú)重大違法行為；3）回購(gòu)股份后，上市公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；4）回購(gòu)股份后，上市公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件；公司擬通過回購(gòu)股份終止其股票上市交易的

7、，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定并取得證券交易所的批準(zhǔn)；5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。,其他規(guī)定： 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。,第二節(jié)、資產(chǎn)剝離,一、資產(chǎn)剝離的含義： 1.資產(chǎn)剝離的概念 是指企業(yè)將現(xiàn)有部分子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他企業(yè)，并取得現(xiàn)金或有價(jià)證券的經(jīng)濟(jì)行為。換句話說，資產(chǎn)剝離是將不適合企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略的資產(chǎn)或閑置

8、的不良資產(chǎn)出售，從而優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)整體資產(chǎn)質(zhì)量,為企業(yè)籌措新的發(fā)展資金。 注意：因?yàn)槠髽I(yè)的資產(chǎn)有時(shí)直接體現(xiàn)為實(shí)物資產(chǎn)、商譽(yù)、專利技術(shù)或其使用權(quán)等等；有時(shí)企業(yè)對(duì)資產(chǎn)的所有權(quán)又以股權(quán)的形式存在。因此，被剝離的資產(chǎn)可以是企業(yè)持有的股權(quán)、經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)(包括固定資產(chǎn)、存貨等)、非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)(食堂、學(xué)校等)、債權(quán)等等。,比如： （1）99年8月份南京高科為參股中信證券股份有限公司，將其持有的南京新港高齒有限公司股權(quán)以6416萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給南京高速齒輪箱廠，優(yōu)化了公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，培養(yǎng)了新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。剝離的是股權(quán)。（2）99年7月份，ST熊貓與熊貓(集團(tuán))有限公司簽定協(xié)議，公司同意向熊貓集團(tuán)轉(zhuǎn)讓債權(quán)債

9、務(wù)及出售存貨1.3億元，換取熊貓集團(tuán)向ST熊貓支付總價(jià)款人民幣30093.9萬(wàn)元，于轉(zhuǎn)讓完成后七天之內(nèi)以現(xiàn)金支付。剝離的是債權(quán)和實(shí)物資產(chǎn)。,2.資產(chǎn)剝離的適用情況： （1）不良資產(chǎn)的存在惡化了公司的財(cái)務(wù)狀況 （2）某些資產(chǎn)明顯干擾了其他業(yè)務(wù)組合的運(yùn)行 （3）行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，公司須收縮產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)線。,3.剝離與并購(gòu)業(yè)務(wù)之間存在著一定的聯(lián)系 有剝離方，有購(gòu)買方 并購(gòu)企業(yè)并購(gòu)?fù)瓿珊蟪鍪郾徊①?gòu)企業(yè)的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，以換取現(xiàn)金或糾正以前錯(cuò)誤的收購(gòu)活動(dòng)；或?yàn)榈种茢骋馐召?gòu)出售（皇冠上的明珠）。 資產(chǎn)剝離不是并購(gòu)的相反過程，它具有自身的動(dòng)因和目的，需要采用不同的分析手段與實(shí)施方法。,出售固定資產(chǎn)、出售無(wú)形資產(chǎn)、出售子公

10、司,資產(chǎn)剝離方 A,價(jià)值500萬(wàn)的資產(chǎn),500萬(wàn)元現(xiàn)金或等價(jià)證券,資產(chǎn)收購(gòu)方 B,二、資產(chǎn)剝離的動(dòng)因1.滿足經(jīng)營(yíng)環(huán)境和公司戰(zhàn)略目標(biāo)改變的需要例如：由于海產(chǎn)品面臨嚴(yán)峻的市場(chǎng)環(huán)境，新太科技股份有限公司，一家以從事國(guó)內(nèi)外海洋水產(chǎn)品為主要業(yè)務(wù)的漁業(yè)企業(yè)，決定從傳統(tǒng)漁業(yè)轉(zhuǎn)向電子信息業(yè)，于2001年將所屬的圍網(wǎng)分公司和物資分公司的產(chǎn)權(quán)出售給了遼寧省大連海洋漁業(yè)集團(tuán)公司，優(yōu)化了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，加速了股份公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)。,2.改變公司的市場(chǎng)形象，提高公司股票的市場(chǎng)價(jià)值主要針對(duì)經(jīng)營(yíng)范圍較廣的公司，比如集團(tuán)公司。 例如：美國(guó)的埃斯馬克公司，是一家擁有快餐、消費(fèi)品生產(chǎn)和石油生產(chǎn)等業(yè)務(wù)的集團(tuán)公司，但在投資者的印象中，它

11、卻僅僅是一個(gè)快餐盒消費(fèi)品生產(chǎn)企業(yè)，而忽視了該公司擁有的大量有價(jià)值的石油儲(chǔ)備。且這些石油儲(chǔ)備在資產(chǎn)負(fù)債表上以很低的價(jià)值反映出來，該公司的股票價(jià)格因此而被低估了。在這種情況下，公司決定將包括石油生產(chǎn)在內(nèi)的非消費(fèi)品生產(chǎn)部門出售給美孚石油公司，由此獲得11億美元的現(xiàn)金收入，其公司的股票價(jià)格由原來的19美元上升到45美元。,3.滿足公司的現(xiàn)金需要 例如，美國(guó)最大的銀行控股公司-大陸伊利若斯，由于其輕率地向一些石油公司和發(fā)展中國(guó)家提供貸款，曾使該公司面臨破產(chǎn)的威脅，在此情況下，該公司采用剝離的方式出售了一些能盈利的租賃和信用卡等業(yè)務(wù)，籌集了資金，彌補(bǔ)了壞賬貸款的損失和滿足儲(chǔ)戶提取存款的需要。 4.甩掉經(jīng)營(yíng)

12、虧損業(yè)務(wù)的包袱 5.迫于政府的壓力比如美國(guó)的電話電報(bào)公司 現(xiàn)實(shí)中企業(yè)剝離的目的是各不相同的,三、資產(chǎn)剝離的形式,1.按照所出售資產(chǎn)的形式，資產(chǎn)剝離可以分為出售資產(chǎn)、出售生產(chǎn)線、出售子公司和清算等形式。 （1）出售資產(chǎn)，僅指出售公司的部分場(chǎng)地、設(shè)備等固定資產(chǎn)。 （2）出售生產(chǎn)線，指將與生產(chǎn)某種產(chǎn)品相關(guān)的全套機(jī)器設(shè)備等出售給其他公司。 （3）出售子公司，指將獨(dú)立、持續(xù)經(jīng)營(yíng)的子公司整體出售給其他公司，其中不僅包括產(chǎn)品生產(chǎn)線，而且還包括職能部門與職能人員。 （4）清算，指將公司或其他業(yè)務(wù)部門的全部資產(chǎn)零碎地而不是整體出售，并將所得的現(xiàn)金分配給股東。,2.按照剝離是否符合公司的意愿，剝離可以劃分為自愿剝

13、離和非自愿或被迫剝離 （1）自愿剝離，是指當(dāng)公司管理人員發(fā)現(xiàn)通過剝離能夠?qū)μ岣吖镜母?jìng)爭(zhēng)力和資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值產(chǎn)生有利影響時(shí)進(jìn)行的剝離。 （2）非自愿剝離或被迫剝離，是指政府主管部門或司法機(jī)構(gòu)迫使公司剝離其一部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)。如美國(guó)電話電報(bào)公司。,1.資產(chǎn)置換，指一家公司將自己的部分或全部資產(chǎn)與另一家公司的資產(chǎn)進(jìn)行置換。這一交易可以理解為，公司在剝離資產(chǎn)的同時(shí)獲得了收購(gòu)方以資產(chǎn)形式給予的回報(bào)。 資產(chǎn)置換可以是等價(jià)的也可以是不等價(jià)的。,四、資產(chǎn)剝離的特殊方式,2.對(duì)公司員工進(jìn)行的資產(chǎn)剝離員工持股計(jì)劃（ESOP） 在美國(guó)興起的，20世紀(jì)80年代得到迅速發(fā)展，美國(guó)律師路易斯凱爾索被公認(rèn)為是ESOP的最重要

14、的推動(dòng)者。 員工持股計(jì)劃是指由企業(yè)內(nèi)部員工出資購(gòu)買本公司部分或全部股權(quán)，委托員工持股會(huì)（在國(guó)外經(jīng)常是委托金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行托管）作為社團(tuán)法人托管運(yùn)作，集中管理，員工持股管理委員會(huì)（或理事會(huì)）作為社團(tuán)法人進(jìn)入董事會(huì)參與按股分享紅利的一種新型股權(quán)形式。,目前在美國(guó)等國(guó)家開展得相當(dāng)普遍。ESOP主要是一種員工福利計(jì)劃，旨在通過促進(jìn)員工持有股權(quán)來增進(jìn)其福利和財(cái)富，從這個(gè)意義來講，ESOP可以成為其他福利計(jì)劃（如養(yǎng)老金計(jì)劃）或獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃的補(bǔ)充或替代。同時(shí)，ESOP的作用并不限于福利方面，目前已運(yùn)用到諸如激勵(lì)、融資、股東套現(xiàn)、資產(chǎn)剝離、收購(gòu)防御等更廣泛的領(lǐng)域。,運(yùn)用（ESOP）實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)剝離的方法： 首先母公司幫助

15、建立一個(gè)殼公司，由殼公司再發(fā)起組織一個(gè)ESOP，在母公司的擔(dān)保下，這個(gè)殼公司可以以實(shí)行ESOP為由申請(qǐng)貸款并用這筆貸款從母公司購(gòu)買下將要?jiǎng)冸x的公司股份。這個(gè)殼公司擔(dān)負(fù)起運(yùn)營(yíng)原先被剝離公司資產(chǎn)的責(zé)任，同時(shí)ESOP掌管著從母公司購(gòu)來的股份。如果殼公司運(yùn)營(yíng)有效，就可以把大部分利潤(rùn)支付給ESOP，使之可以償還貸款。當(dāng)貸款全部?jī)斍搴?，ESOP就會(huì)把保管的股份分到殼公司員工的個(gè)人賬戶上。通過這種方式，母公司可把被剝離子公司的所有權(quán)轉(zhuǎn)移到子公司員工手中。,當(dāng)剝離的分支機(jī)構(gòu)并不是因?yàn)樘幱谙﹃?yáng)產(chǎn)業(yè)或業(yè)績(jī)差，而是因?yàn)榕c母公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)度很小時(shí)，把這些分支機(jī)構(gòu)出售給員工就會(huì)發(fā)揮“雙贏”的效果。 一方面，母公司不

16、僅順利地實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)清晰化，而且對(duì)這些員工也有了一個(gè)交代；另一方面，這些員工的工作崗位和環(huán)境沒有發(fā)生劇烈的變化，企業(yè)處于平穩(wěn)過渡狀態(tài)，避免了因被賣給他人而可能產(chǎn)生的劇烈“陣痛”。 3.對(duì)分支機(jī)構(gòu)管理層進(jìn)行的資產(chǎn)剝離管理層收購(gòu)（MBO）,五、資產(chǎn)剝離的特點(diǎn) （1）資產(chǎn)剝離是最簡(jiǎn)捷的公司緊縮手段，不涉及到公司股本的變動(dòng)。（前面所涉及到的是擁有的其他企業(yè)的股權(quán)，表現(xiàn)為長(zhǎng)期投資） （2）資產(chǎn)剝離處理的除了下屬的子公司、分公司，還可以包括一些機(jī)器設(shè)備、廠房、無(wú)形資產(chǎn)等，因此可以認(rèn)為資產(chǎn)剝離是運(yùn)用面最廣的緊縮手段。 （3）資產(chǎn)剝離的會(huì)計(jì)處理最為簡(jiǎn)便，無(wú)論在國(guó)外還是國(guó)內(nèi)的會(huì)計(jì)制度中都對(duì)資產(chǎn)出售的會(huì)計(jì)處理有簡(jiǎn)潔明

17、確的規(guī)定，而其他一些緊縮方式如分立、分拆上市、股份回購(gòu)和自愿清算等在會(huì)計(jì)處理上都非常復(fù)雜繁瑣。 （4）資產(chǎn)剝離可以直接獲得現(xiàn)金或等量證券收入 （5）資產(chǎn)剝離的方式很靈活，可以向公司外的機(jī)構(gòu)或個(gè)人出售，也可以向公司的管理層或員工出售.,六、資產(chǎn)剝離實(shí)務(wù),1.資產(chǎn)剝離中的關(guān)聯(lián)交易 資產(chǎn)剝離按轉(zhuǎn)讓方與受讓方的關(guān)系，可分為非關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)交易。 目前國(guó)家有關(guān)部門沒有對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行比較明確的規(guī)范，而且從實(shí)際上也無(wú)法進(jìn)行規(guī)范，具體案例處理基本上都持“披露重于存在”的原則。所以如是關(guān)聯(lián)交易應(yīng)按照法律法規(guī)的規(guī)定認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。,2.資產(chǎn)剝離前的資產(chǎn)處理 資產(chǎn)剝離前進(jìn)行資產(chǎn)處理會(huì)使公司的資產(chǎn)剝離更加成功。

18、 例如鞍山合成，1998年1月16日公告將其股權(quán)投資的騰鰲紙塑制品廠( 原鞍山合成集團(tuán)擁有40%的股權(quán)）剝離后又收購(gòu)其他股東股權(quán)，使其由控股40%的比例增加至100%，使之成為全資子公司。在此過程中，由于剝離前，要對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，由此剝離的資產(chǎn)價(jià)值由評(píng)估前的515萬(wàn)元增加為評(píng)估后的1140萬(wàn)元，最后以1630萬(wàn)元協(xié)議價(jià)格受讓給鞍山合成實(shí)業(yè)集團(tuán)公司，收益非淺。 這種做法的目的在于如果以股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)不必評(píng)估，亦不可能增值，因而也不會(huì)帶來收益。,3.資產(chǎn)剝離中的資產(chǎn)評(píng)估 企業(yè)在進(jìn)行資產(chǎn)剝離的過程中一般都按國(guó)家規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，普遍采用的評(píng)估方法是重置成本法。 重置成本法是指在評(píng)估資產(chǎn)時(shí)按被評(píng)估

19、資產(chǎn)的現(xiàn)時(shí)完全重置成本減去應(yīng)扣損耗或貶值來確定被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)格的一種方法。 基本上所有的資產(chǎn)經(jīng)過評(píng)估后都有所增值，且增值幅度較大。,4.資產(chǎn)剝離的會(huì)計(jì)處理 應(yīng)分別被剝離資產(chǎn)的形式不同而有區(qū)別。當(dāng)進(jìn)行剝離的企業(yè)出售的是其控股子公司時(shí)，應(yīng)根據(jù)收到的現(xiàn)金（或其他資產(chǎn)）與長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值之間的差額確認(rèn)“投資收益”。 若被剝離的資產(chǎn)為企業(yè)內(nèi)部的無(wú)獨(dú)立法人地位的部門或產(chǎn)品生產(chǎn)線時(shí)，則應(yīng)視為資產(chǎn)處理，通過“固定資產(chǎn)清理”進(jìn)行核算，清理中的凈損益，列入“營(yíng)業(yè)外收支”。,七、案例分析中國(guó)人壽資產(chǎn)剝離案,中國(guó)人壽在上市之前，進(jìn)行了大量的資產(chǎn)剝離。2003年8月，原中國(guó)人壽保險(xiǎn)公司一分為三：中國(guó)人壽保險(xiǎn)（集團(tuán)）

20、公司、中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司和中國(guó)人壽資產(chǎn)管理公司。超過6000萬(wàn)張的1999年以前的舊保單全部被撥歸給母公司中國(guó)人壽保險(xiǎn)(集團(tuán))公司，而2000萬(wàn)張左右1999年以后簽訂的保單，則以注資的形式被納入新成立的股份公司。通過資產(chǎn)剝離，母公司中國(guó)人壽保險(xiǎn)(集團(tuán))公司承擔(dān)了1700多億元的利差損失，但這為中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司于2003年12月在美國(guó)和香港兩地同時(shí)上市鋪平了道路。,2003年12月17日及18日即分別在美國(guó)紐約和香港兩地上市，發(fā)行價(jià)分別是每股18.68美元和3.625港元，共發(fā)行股票74.4億股，籌得資金34.8億美元。 2006年底，中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司火速回歸A股，以每股

21、18.88元的發(fā)行價(jià)于2007年2月7日在上海證券交易所上市，從而完成了三地上市的宏偉計(jì)劃。,深圳萬(wàn)科集團(tuán)的資產(chǎn)剝離剝離其非核心業(yè)務(wù)，集中優(yōu)勢(shì)資源，實(shí)現(xiàn)專業(yè)化發(fā)展戰(zhàn)略。 2001-08-28資產(chǎn)出售或剝離無(wú)償轉(zhuǎn)讓萬(wàn)佳商標(biāo)權(quán)2001-08-28資產(chǎn)出售或剝離轉(zhuǎn)讓深圳市萬(wàn)佳百貨股份有限公司72%股權(quán) 2001-06-30資產(chǎn)出售或剝離轉(zhuǎn)讓深圳萬(wàn)科精品制造有限公司的100股權(quán) 2003-09-09資產(chǎn)出售或剝離控股子公司向華潤(rùn)萬(wàn)佳有限公司出售深圳福景大廈房產(chǎn),2004-11-24資產(chǎn)出售或剝離全資子公司成都萬(wàn)科房地產(chǎn)有限公司將其持有的成都萬(wàn)科置業(yè)有限公司40%的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓 2005-12-20資產(chǎn)

22、出售或剝離轉(zhuǎn)讓沈陽(yáng)萬(wàn)科永達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司51%的股權(quán) 2005-12-20資產(chǎn)出售或剝離轉(zhuǎn)讓無(wú)錫萬(wàn)科房地產(chǎn)有限公司40%股權(quán),第三節(jié)、企業(yè)分立,1.什么是企業(yè)分立？ （廣義）企業(yè)分立是指在不改變?cè)竟蓶|持股比例的前提下，將一個(gè)企業(yè)分解成兩個(gè)或兩個(gè)以上的各自獨(dú)立的企業(yè)。,（狹義）企業(yè)分立是指母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按比例分配給母公司的股東，形成與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司，從而在法律上和組織上將子公司從母公司中分立出去。,企業(yè)分立與資產(chǎn)剝離的區(qū)別 ： （1）在分立過程中，不存在股權(quán)和控制權(quán)向母公司和其股東之外第三者轉(zhuǎn)移的情況，現(xiàn)有股東對(duì)母公司和分立出來的子公司同樣保持

23、著他們的權(quán)利。而剝離的股東則要易主（假如丙公司是剝離出去的，股東可能就是x了）。 （2）分立后的新公司擁有獨(dú)立的法人地位，而剝離出去的公司可能只是其他公司的一部分資產(chǎn)。（3）在分立過程中，不像資產(chǎn)出售那樣會(huì)伴隨著貨幣的轉(zhuǎn)移和資產(chǎn)價(jià)值的重新評(píng)估活動(dòng)。正因?yàn)槿绱耍至⒈豢醋魇枪善惫衫兔舛惖慕灰住?通俗的說，剝離是賣財(cái)產(chǎn)，分立是分家。,2.企業(yè)分立的類型：,所謂并股是指母公司以其在子公司中占有的股份，向部分而不是全部股東交換其在母公司中的股份。 并股會(huì)導(dǎo)致兩個(gè)公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。 但并股不像純粹的分立那樣經(jīng)常發(fā)生，因?yàn)樗枰糠帜腹镜墓蓶|愿意放棄其在母公司的權(quán)益，轉(zhuǎn)向投資于子公司。,其中并

24、股也稱換股：含義如圖：,所謂拆股，與純粹的分立比較相似，是指母公司將子公司的控制權(quán)移交給其股東，拆股后母公司所有的子公司都分離出來，母公司自身則不復(fù)存在。 拆股不僅帶來管理隊(duì)伍的變化，而且公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)也可能發(fā)生變化，這取決于母公司選擇何種方式向其股東提供子公司的股票。,3.公司分立的動(dòng)因（1）通過消除“負(fù)協(xié)同效應(yīng)”來提高企業(yè)的價(jià)值（2）可以滿足企業(yè)適應(yīng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化的需要（3）可以滿足企業(yè)擴(kuò)張的需要 通過派生分立進(jìn)入一個(gè)新的地區(qū)。 （4）可以幫助企業(yè)糾正錯(cuò)誤的并購(gòu)（5）可以作為企業(yè)反并購(gòu)的一項(xiàng)策略（6）可以從實(shí)質(zhì)上降低公司對(duì)債權(quán)人的承諾（7）可以使公司避免反壟斷訴訟,企業(yè)分立的稅收因素,在美

25、國(guó)，企業(yè)分立被大量運(yùn)用，一個(gè)非常重要的原因是，可以使公司獲得稅收上的明顯收益。 在一般的情況下，如果母公司把子公司賣給其他人則會(huì)產(chǎn)生股權(quán)出售的損益，如果有投資收益就要被征收所得稅等，即使是把自己的下屬公司賣給自己的股東也不例外。在這種情況下，如果母公司想把子公司轉(zhuǎn)移給自己的股東直接持有而又不想遭受稅收上的損失，公司分立就是很好的途徑。從這點(diǎn)來看，分立要比直接剝離的效果好。,4.企業(yè)分立的程序,（1）董事會(huì)提出分立方案 （2）股東會(huì)作出分立決定 不同類型的企業(yè)在這一方面不同。國(guó)家獨(dú)資創(chuàng)辦的企業(yè)不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門做出分立決定；我國(guó)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司作出分立，須有代表2/3

26、以上表決權(quán)的股東同意；股份有限公司的分立，須有出席股東會(huì)的持2/3以上表決權(quán)的股東同意。 （3）簽訂分立合同 對(duì)原企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)、權(quán)利、義務(wù)、職工等作出安排。,（4）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)務(wù)清單 將各方擁有的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益記載于資產(chǎn)負(fù)債表中，并將各方分得的全部動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)以及其他財(cái)產(chǎn)一一列入財(cái)產(chǎn)目錄，編制財(cái)產(chǎn)清單。 （5）進(jìn)行公告 企業(yè)應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起的10天內(nèi)通知債權(quán)人，并于30天內(nèi)在報(bào)紙上公告3次。債權(quán)人自接到通知的30天內(nèi)，未接到通知的90天內(nèi)，要求清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償或部提供擔(dān)保者，不得分立。 （6）辦理工商登記,5.企業(yè)分立的評(píng)價(jià)優(yōu)點(diǎn) （1）和大

27、多數(shù)公司緊縮技術(shù)一樣，公司分立可以激發(fā)企業(yè)家的經(jīng)營(yíng)積極性 （2）上市公司在宣布實(shí)施公司分立計(jì)劃后，二級(jí)市場(chǎng)對(duì)此消息的反應(yīng)一般較好，該公司的股價(jià)在消息宣布后會(huì)有一定幅度的上揚(yáng) （3）公司分立與資產(chǎn)剝離等緊縮方式相比有一個(gè)明顯的優(yōu)點(diǎn)，即稅收優(yōu)惠 （4）公司分立還能讓股東保留他在公司的股份 （5）分立有時(shí)也是一種反收購(gòu)的手段,5.企業(yè)分立的評(píng)價(jià)缺點(diǎn) （1）公司分立只不過是一種資產(chǎn)契約的轉(zhuǎn)移，除非管理方面的改進(jìn)也同步實(shí)現(xiàn)，它不會(huì)明顯增加股東的價(jià)值。公司分立可能是公司變革的催化劑，但其本身并不能使經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)得到根本的改進(jìn)。 （2）使規(guī)模帶來的成本節(jié)約隨之消失。被放棄的公司需要設(shè)置額外的管理職務(wù)，可能還會(huì)面

28、對(duì)比以前更高的資本成本。類似地，母公司也可能要面對(duì)不必要的成本，如果不發(fā)生變動(dòng)，同樣的管理人員所管理的公司已經(jīng)縮小。,6.中國(guó)企業(yè)運(yùn)作公司分立應(yīng)該注意的問題,（1）政策面的支持 （2）注意求得債權(quán)人和股東的支持 在實(shí)際運(yùn)作中，公司分立減少了債權(quán)的擔(dān)保，使債權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)上升，相應(yīng)減少了債權(quán)的價(jià)值，而股東因此得到了潛在的好處，即股東財(cái)富的增加來源于公司債權(quán)人的隱性損失。因此，在實(shí)際操作中，許多債務(wù)契約附有股利限制和資產(chǎn)處置的限制。所以，在分立實(shí)施時(shí)，必須求得債權(quán)人的支持。 公司董事會(huì)在作出分立決定之前，必須征詢股東甚至少數(shù)股東的意見，并最終經(jīng)過股東大會(huì)或類別股東大會(huì)的通過。,（3）關(guān)聯(lián)交易 上市公司應(yīng)

29、該就分立后可能存在的關(guān)聯(lián)交易作出判斷，并按照減少關(guān)聯(lián)交易的思路對(duì)分立后公司的業(yè)務(wù)做必要的調(diào)整。如何在這些公司之間簽訂一系列關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，以此規(guī)范關(guān)聯(lián)各方的交易行為，是分立能否規(guī)范化運(yùn)作的關(guān)鍵。 （4）信息披露、內(nèi)幕交易及市場(chǎng)擾亂問題 美國(guó)學(xué)者的實(shí)證分析表明，母公司在分立的宣布日可獲得正的超常收益率，宣布影響的大小與分離出去的子公司相對(duì)于母公司的規(guī)模大小正向相關(guān)。而在中國(guó)的資本市場(chǎng)，由于存在著小公司規(guī)模效應(yīng)，分立對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格波動(dòng)會(huì)有較大的影響。由于分立是上市公司董事會(huì)最先討論并作出決定，因此，在法律上對(duì)公司高層管理人員和參與的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在公司分立時(shí)的信息泄露和內(nèi)幕交易等問題必須作出嚴(yán)格的

30、規(guī)定。,第四節(jié)、分拆上市,一、分拆上市的涵義 1.什么是分拆上市？ 分拆上市是指公司將部分業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司從母公司分拆出來單獨(dú)上市。 廣義的分拆上市既包括已上市也包括未上市的母公司將其部分業(yè)務(wù)或子公司從母公司獨(dú)立出來單獨(dú)上市； 狹義的分拆上市是指已上市母公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個(gè)子公司獨(dú)立出來，另行上市。,母公司,公司A,公司A,社會(huì)公眾股東,母公司,100% 股權(quán),80% 股權(quán),20% 股權(quán),分拆上市前,分拆上市后,注意：分拆上市在資產(chǎn)規(guī)模上并沒有使公司變小，相反，它使總公司控制的資產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大。但國(guó)外學(xué)術(shù)界一般均把分拆上市也看作是公司緊縮的一種，其考慮問題的出發(fā)點(diǎn)不是看重組前后資產(chǎn)規(guī)模的增減，

31、更多的是看母公司直接進(jìn)行日?？刂频臉I(yè)務(wù)是否減少。從這個(gè)意義上分析，分拆上市使得原來屬于公司、需要公司總部日常經(jīng)營(yíng)的全資子公司變成多股東股份制的公司，子公司分拆后有了自己獨(dú)立的董事會(huì)和經(jīng)理層，對(duì)總公司的聯(lián)系僅表現(xiàn)在每年的分紅、配股或會(huì)計(jì)報(bào)表的并表上?？偣局苯咏?jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)在某些子公司分拆上市后得到了緊縮的效果。,2.國(guó)外分拆上市的情形 在國(guó)外主要指母公司將其全資或部分控股的子公司的股權(quán)拿出一部分進(jìn)行公開出售的行為。這些股權(quán)可由母公司以二次發(fā)行的方式發(fā)售，也可由子公司以首次公開發(fā)行（IPO）的方式售出，通常母公司會(huì)在這個(gè)子公司中繼續(xù)保留控股地位。在美國(guó)，由于稅收優(yōu)惠上的考慮（美國(guó)稅法規(guī)定公司分

32、拆后母公司的持股比例在80%以上就可以享受一些免稅政策），子公司分拆的比例一般不到20，即母公司在子公司分拆后仍然保留80以上的股份。,3.分拆上市與公司分立的區(qū)別和聯(lián)系 單就分拆而言，與公司分立十分接近，但分拆上市與公司分立比較存在著三方面明顯的區(qū)別：1）在公司分立中，子公司的股份是被當(dāng)作一種股票福利被按比例分至母公司的股東手中，而分拆上市中在二級(jí)市場(chǎng)上發(fā)行子公司的股權(quán)所得歸母公司所有。2）在公司分立中，一般母公司對(duì)被拆出公司不再有控制權(quán)。而在分拆上市中因?yàn)槟腹敬伺e只把子公司小部分股權(quán)拿出來上市因而仍然對(duì)其有控制經(jīng)營(yíng)權(quán)。3）公司分立沒有使子公司獲得新的資金，而分拆上市使公司可以獲得新的資金

33、流入。,分立和分拆上市之間還是比較密切的聯(lián)系： 從美國(guó)的歷史看，許多公司選擇了先分拆上市，再把所持有的股份分立的做法。這種做法比直接分立有一些好處：對(duì)于母公司的股東而言，公司要把其下屬某子公司分立給他們，但他們往往對(duì)該子公司的價(jià)值不是很了解，有些股東不愿意接受分立。而先把該子公司的部分股權(quán)分拆上市就可以使該子公司的價(jià)值在資本市場(chǎng)上被充分挖掘，有了自己的獨(dú)立交易的股票。在這種情況下，如果這個(gè)子公司的股票表現(xiàn)出色，母公司再把其剩余的股權(quán)分立給母公司的股東，就很容易得到股東的支持。,二、分拆上市的分類 從企業(yè)分拆的類型來看，基本上可分為： 1.橫向分拆：是指分拆出與母公司從事同一種業(yè)務(wù)的子公司，由此

34、實(shí)現(xiàn)子公司的首次公開發(fā)行。 2.縱向分拆:是指分拆出與母公司從事同一行業(yè)但處于產(chǎn)業(yè)鏈中不同業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的子公司，把子公司分拆出去并進(jìn)行公開發(fā)售。如石油行業(yè)有開采、生產(chǎn)、提煉和向最終消費(fèi)者銷售幾個(gè)環(huán)節(jié)，可把銷售環(huán)節(jié)給分拆出來。 3.混合分拆：是指從事多元化經(jīng)營(yíng)的母公司，將與其核心業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度較弱的某一行業(yè)或某一類型的業(yè)務(wù)分拆出來單獨(dú)上市，或?qū)⑵渲鳂I(yè)分拆出來單獨(dú)上市，以使母公司和子公司可以更好的集中優(yōu)勢(shì)資源，提高其核心業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)力。,三、分拆上市的動(dòng)機(jī) 1.信息不對(duì)稱假說 信息不對(duì)稱假說認(rèn)為：分拆宣告期的超額收益率將隨著被高估資產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值與未被高估資產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值的比率的減少而下降。當(dāng)1時(shí)，分拆宣告期的超額

35、收益率為正值，當(dāng)=1時(shí)，超額收益率為零，當(dāng) 1時(shí)，超額收益率為負(fù)值。 若子公司是因?yàn)樾畔⒉粚?duì)稱而選擇分拆上市，分拆宣告期的超額收益率會(huì)更高。,2.資產(chǎn)剝離利得假說（這里的利得主要指可獲得超額收益） 該假說是由一系列假說所構(gòu)成的。 （1）歸核化戰(zhàn)略假說所謂歸核化即專業(yè)化。 （2）投融資戰(zhàn)略假說 （3）復(fù)雜化、低估與獨(dú)立化假說 （4）管理者激勵(lì)假說 上述假說均認(rèn)為，由于上述各個(gè)原因進(jìn)行分拆上市的，均可獲得超額收益。,四、分拆上市的作用 1.分拆上市對(duì)母公司的作用 （1）開辟新的融資渠道，拓展融資空間。 對(duì)于整體經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)尚佳的上市公司來說，通過分拆上市，既可以開辟新的融資渠道，拓展融資空間

36、，促使企業(yè)融資格局多元化，又可以滿足那些發(fā)展前景廣闊的高科技子公司的持續(xù)融資需求，增強(qiáng)自我發(fā)展后勁，并為風(fēng)險(xiǎn)投資提供有效的推出通道。 因?yàn)閷?duì)于已經(jīng)上市的公司而言，由于業(yè)績(jī)欠佳失去配股資格，或由于股本偏大的緣故，股性呆滯，從而喪失或降低了二級(jí)市場(chǎng)再融資的能力，對(duì)于上述情況下的上市公司，采取將子公司分拆上市的方式，達(dá)到開辟新的融資渠道目的，應(yīng)是較為現(xiàn)實(shí)的選擇。此外，母公司可以借助子公司的上市融資，在增強(qiáng)自身資金實(shí)力的同時(shí)，使母公司利用增量資金不斷培育新的可上市子公司，形成良性循環(huán)。,（2）分拆上市后，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有可能大幅度地增長(zhǎng)。 分拆上市后，原母公司的股東雖然在持股比例和絕對(duì)持股數(shù)量上沒有任何

37、變化，但是可以按照持股比例享有被投資企業(yè)的凈利潤(rùn)分成，而且最為重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司將獲得超額的投資收益。 因?yàn)樯鲜泄咀鳛榘l(fā)起人將享有資本增值的溢價(jià)所得；同時(shí)子公司分拆上市成功后，母公司可以通過變現(xiàn)其持有的上市子公司的股票獲得超額的投資收益。,例如一家A股上市公司，成功地將一家高科技子公司在二板上市，原始投資額為3000萬(wàn)元，所占子公司的投資比例為60，社會(huì)公眾占2000萬(wàn)股，按每股5元溢價(jià)發(fā)行，子公司總股本為5000萬(wàn)股，二板上市的首日交易平均價(jià)為15元。那么，母公司發(fā)行溢價(jià)所得為：2000萬(wàn)股4元 = 8000萬(wàn)元；若母公司在子公司上市當(dāng)日全部套現(xiàn)，可獲得投資收益4.2億

38、元,母公司業(yè)績(jī)將出現(xiàn)激增。,（3）分拆上市有利于消除企業(yè)盲目擴(kuò)張所帶來的負(fù)面效應(yīng)。 業(yè)務(wù)多元化的公司通過分拆上市，可以使主業(yè)更加突出。當(dāng)企業(yè)發(fā)展到了一定階段，規(guī)模已過于龐大，業(yè)務(wù)過于繁雜，或子公司與母公司的主業(yè)關(guān)聯(lián)度較低，以及母公司已進(jìn)入成熟發(fā)展期而子公司處于高速增長(zhǎng)階段（比如母公司為發(fā)電企業(yè)，子公司為網(wǎng)絡(luò)信息主業(yè)），其現(xiàn)有的管理層已無(wú)法靈活高效地控制這一龐大機(jī)構(gòu)，使得整個(gè)公司的管理效率降低。將部分業(yè)務(wù)分拆出去，不僅可以使企業(yè)的主業(yè)結(jié)構(gòu)更加清晰，而且會(huì)提高公司的管理效率，降低多元化業(yè)務(wù)之間的負(fù)協(xié)同效應(yīng)。,2.分拆上市對(duì)子公司的作用 （1）使子公司獲得自主的融資渠道 （2）加強(qiáng)公司運(yùn)作透明度，便

39、于投資者監(jiān)督，并提供投資機(jī)會(huì) （3）更加方便的接觸資本市場(chǎng)，開拓資本市場(chǎng) （4）有效激勵(lì)子公司管理層的工作積極性，加快對(duì)市場(chǎng)變動(dòng)的反應(yīng)速度，提高運(yùn)作效率，加快業(yè)務(wù)發(fā)展 （5）提高了子公司社會(huì)知名度,注意：分拆上市對(duì)子公司的運(yùn)作也有一些負(fù)面影響，主要表現(xiàn)在母公司對(duì)子公司的干預(yù)程度上。 在美國(guó)，由于受到稅法的影響，分拆上市的比例一般不會(huì)超過子公司總股份的20%。這樣雖然形式上子公司有了自己的獨(dú)立交易的股票，但由于母公司持股比例仍然非常高，使得母公司對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)難免還是會(huì)有不少干預(yù)和影響。一些分拆后的子公司的高層管理人員仍然要做一些努力以擺脫母公司過多干預(yù)。從這個(gè)角度來看，分立比分拆上市對(duì)子公

40、司的獨(dú)立程度的貢獻(xiàn)更大。 分拆上市后，如果母公司仍然對(duì)分拆的子公司處于絕對(duì)控股地位，看到子公司有較充沛的現(xiàn)金就會(huì)想法讓子公司來分擔(dān)母公司的部分債務(wù)。這也是分拆上市中的風(fēng)險(xiǎn)之一。,五、分拆上市的程序 分拆上市與普通公司的上市程序沒有質(zhì)的區(qū)別，只不過如果分拆的是一部分業(yè)務(wù)的話，需將成立一家公司再申請(qǐng)上市。 一般企業(yè)上市程序： 向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出上市申請(qǐng) 接受其核準(zhǔn) 向證券交易所提出上市申請(qǐng) 公告核準(zhǔn)上市的文件 上市,六、分拆上市在中國(guó)的應(yīng)用,1.分拆的方法，有兩種： （1）部分中小型上市公司 根據(jù)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要，將其目前存量資產(chǎn)進(jìn)行全面調(diào)整和重新組合，將符合企業(yè)發(fā)展方向、符

41、合產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)調(diào)整目標(biāo)的優(yōu)質(zhì)或潛在優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)留在上市公司中，而將那些影響企業(yè)發(fā)展、拖企業(yè)后腿的劣質(zhì)資產(chǎn)或剝離或與優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換，從而提高上市公司的經(jīng)營(yíng)效益，增強(qiáng)上市公司的發(fā)展后勁，為最終恢復(fù)上市公司的融資權(quán)創(chuàng)造條件。,（2）一些大型上市公司 如上海石化和儀征化纖等特大型企業(yè)，可將其下屬效益好、有成長(zhǎng)性的子公司或某項(xiàng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)獨(dú)立出來另行招股上市，讓優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)免遭原公司的拖累而喪失擴(kuò)張能力。這樣，在原公司效益不太理想的情況下，可通過單獨(dú)上市的子公司進(jìn)入資本市場(chǎng)募集資金，來投資原公司急需資金且效益較好的項(xiàng)目，并通過于公司的反向投入來刺激并改造原公司的經(jīng)營(yíng)，達(dá)到調(diào)整原公司的資產(chǎn)存量，且使原公司與子公

42、司雙雙得到發(fā)展的目的。當(dāng)然，原公司仍然擁有對(duì)分拆出來上市的子公司的控股權(quán)，有利于形成公司系，為組建系統(tǒng)性強(qiáng)、關(guān)系緊密的大型集團(tuán)或財(cái)團(tuán)打下基礎(chǔ)。,2.分拆上市案例在目前國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)還是很少。原因： （1）我國(guó)上市公司的平均規(guī)模偏小，公司更加注重于規(guī)模擴(kuò)張； （2）市場(chǎng)進(jìn)入條件較高，限制了部分新興的中小公司上市； （3）上市資源的稀缺性，使得已上市的母公司通過分拆子公司達(dá)到上市的現(xiàn)實(shí)可能性大為降低； （4）上市公司的主業(yè)結(jié)構(gòu)要么比較單一，要么正處于調(diào)整初期，新的支柱主業(yè)尚在孵化培育之中，還不足以獨(dú)立上市。,七、典型案例分析,一汽集團(tuán)分拆上市 1.第一次分拆上市 一汽集團(tuán)在1994年以每股1.15元

43、的價(jià)格，從金杯汽車國(guó)家股東手中收購(gòu)了金杯汽車51股權(quán)，并將金杯汽車更名為“一汽金杯汽車股份有限公司”。一汽將自己的輕型車生產(chǎn)注入一汽金杯，從此，中國(guó)證券市場(chǎng)上第一次有了以“一汽”冠名的上市公司，有了“一汽系”的第一個(gè)成員。 到1996年，一汽金杯的輕型汽車產(chǎn)量占全國(guó)輕型車產(chǎn)量的2.4上升到4.02，實(shí)現(xiàn)利稅總額1.7億元，列全國(guó)汽車生產(chǎn)企業(yè)第15位。,2.第二次分拆上市 1996年，一汽爭(zhēng)取到1500萬(wàn)A股發(fā)行額度，一汽集團(tuán)將其旗下的變型車廠、護(hù)欄廠、車箱裝配廠、汽研聯(lián)合改裝車廠包裝重組成“長(zhǎng)春一汽四環(huán)汽車股份有限公司”在上海證券交易所上市，共募集資金1.22億元。至此，“一汽系”有了第二個(gè)成員“一汽四環(huán)”。,3.第三次分拆上市 一汽集團(tuán)在嘗到分拆上市的甜頭后，1997年