企業(yè)上市條件、程序、詳細(xì)流程與案例PPT.ppt

1、企業(yè)上市專題,目 錄,一、證券市場概況 二、國內(nèi)上市的基本條件 三、企業(yè)上市程序 四、企業(yè)上市的具體操作流程 五、中小企業(yè)內(nèi)部規(guī)范及審核重點(diǎn) 六、發(fā)審委審核情況及否決原因分析 七、海外上市要求一覽,2,上市即首次公開募股（Initial Public Offerings ，IPO）指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者發(fā)行股票，已經(jīng)發(fā)行的股票經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，可以在交易所公開掛牌交易股票上市，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。 在我國，股票公開發(fā)行后即獲得上市資格。上市后，公司將能獲得巨額資金投資，有利于公司的發(fā)展新的股票上市規(guī)則主要對(duì)信息披露和停牌制度等進(jìn)行了修改，增強(qiáng)了信息披露的透明性，是一

2、個(gè)進(jìn)步，尤其是重大事件要求細(xì)化持續(xù)披露，有利于普通投資者化解部分信息不對(duì)稱的影響。 有調(diào)查稱，90多的中小企業(yè)將上市簡單理解為就是融資。這種理解對(duì)于上市企業(yè)來說，是片面的。,什么是上市,3,多層次資本市場體系,4,滬深交易所上市公司現(xiàn)狀（截止到2010年12月）,5,企業(yè)為什么要上市,1、融資 中小板平均融資金額5億元左右，發(fā)行費(fèi)率5.5%左右。創(chuàng)業(yè)板平均融資金額7億元左右，發(fā)行費(fèi)率6%左右。 上市后還可以再融資，包括公開增發(fā)、定向增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債等。 2、改善公司治理結(jié)構(gòu) 企業(yè)上市以后，成為公眾公司，建立起股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層的法人治理結(jié)構(gòu)，同時(shí)引入獨(dú)立董事、審計(jì)部等監(jiān)督機(jī)構(gòu)，

3、在公司對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保等重大事項(xiàng)需要不同層級(jí)批準(zhǔn)，防范風(fēng)險(xiǎn)。 3、廣告宣傳 上市公司定期和不定期信息披露，相關(guān)報(bào)紙、雜志及行業(yè)研究人員都研究報(bào)道公司，提高市場形象。 4、股東財(cái)富增值 股東價(jià)值由原來按凈資產(chǎn)計(jì)算，轉(zhuǎn)變?yōu)槭袃r(jià)計(jì)算，同時(shí)可以流通，股東財(cái)富大大增值。,6,發(fā)行監(jiān)管制度,審批制核準(zhǔn)制注冊(cè)制 98年證券法之前實(shí)行審批制 核準(zhǔn)制：要求發(fā)行人在發(fā)行證券過程中，不僅要公開披露有關(guān)信息，而且必須符合一系列實(shí)質(zhì)性的條件，監(jiān)管當(dāng)局具有決定權(quán)。 注冊(cè)制：股票發(fā)行之前，發(fā)行人必須按法定程序向監(jiān)管部門提交有交信息，申請(qǐng)注冊(cè)，并對(duì)信息的完整性、真實(shí)性負(fù)責(zé)。市場對(duì)股票發(fā)行具有決定權(quán)。 我國目前實(shí)行核準(zhǔn)制，不

4、僅管理股票發(fā)行實(shí)質(zhì)性內(nèi)容的審核，而且管理發(fā)行過程的實(shí)際操作。,7,發(fā)行審核制度,證券發(fā)行制度：額度制通道制保薦制 額度制：對(duì)發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制的辦法，即每年先由主管部門下達(dá)公開發(fā)行股票的數(shù)量總規(guī)模，并在此限額內(nèi)，各地方和部委切分額度，再由地方或部委確定預(yù)選企業(yè)，上報(bào)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。1993年到1997年發(fā)行額度分別為50億、55億、150億和300億。 通道制：98年證券法實(shí)施后，發(fā)行申請(qǐng)由主承銷商推薦，發(fā)審委審核，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。各承銷商分別有2-8個(gè)通道不等。每個(gè)通道市場價(jià)1000萬到1500萬。 保薦制：2004年保薦辦法實(shí)施后，由兩個(gè)保薦代表人負(fù)責(zé)一個(gè)發(fā)行項(xiàng)目的上市推薦和輔導(dǎo)，核實(shí)

5、公司發(fā)行申請(qǐng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，同時(shí)承擔(dān)上市后的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，責(zé)任落實(shí)到個(gè)人。一個(gè)項(xiàng)目發(fā)行完成后才能申報(bào)下一個(gè)項(xiàng)目，主板和中小板與創(chuàng)業(yè)板分開計(jì)算。目前共有保薦機(jī)構(gòu)71家，保薦代表人1513人。 發(fā)行上市的決定權(quán)：地方政府證券公司保薦代表人 責(zé)任人：政府企業(yè)個(gè)人,8,海外上市比較,海外上市模式包括H股模式和紅籌股模式 H股模式需滿足456的標(biāo)準(zhǔn)；紅籌股模式是注冊(cè)在海外、業(yè)務(wù)在國內(nèi) 海外上市和國內(nèi)上市都能夠全流通，只是鎖定期不同 海外上市資產(chǎn)在國外，易于資金流動(dòng) 海外上市審核簡單由聯(lián)交所審核，主要依靠投行承銷，國內(nèi)上市主要由證監(jiān)會(huì)審核，承銷風(fēng)險(xiǎn)不大 海外上市對(duì)公司質(zhì)量要求低，但發(fā)行市盈率

6、低 海外上市費(fèi)用高，國內(nèi)上市費(fèi)用可以發(fā)行時(shí)支付 海外上市再融資主要依靠投行，國內(nèi)再融資也比較容易,9,目 錄,一、證券市場概況 二、國內(nèi)上市的基本條件 三、企業(yè)上市程序 四、企業(yè)上市的具體操作流程 五、中小企業(yè)內(nèi)部規(guī)范及審核重點(diǎn) 六、發(fā)審委審核情況及否決原因分析 七、海外上市要求一覽,10,企業(yè)上市法規(guī)體系,法律：公司法、證券法 規(guī)章：首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法、 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法、證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)暫行辦法、證券發(fā)行與承銷管理辦法、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法 格式準(zhǔn)則：首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件、招股說明書、上市規(guī)則、創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引、

7、盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則、上市公司股東大會(huì)規(guī)則、上市公司章程指引等,11,1. 主體資格： A股發(fā)行主體應(yīng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以公開發(fā)行股票。 2. 公司治理： 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的

8、合法性、營運(yùn)的效率與效果。 3. 獨(dú)立性： 應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力；資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)完整；人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)以及業(yè)務(wù)必須獨(dú)立。 4. 同業(yè)競爭： 與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭；募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，也不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭。,國內(nèi)主板首次公開發(fā)行上市的主要條件,12,5. 關(guān)聯(lián)交易： 與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。 6. 財(cái)務(wù)要求： 發(fā)行前三年的累計(jì)凈利潤超過3000萬人民幣；發(fā)行前三年累計(jì)凈經(jīng)營性現(xiàn)金流超過500

9、0萬人民幣或累計(jì)營業(yè)收入超過3億元；無形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過20%；過去三年的財(cái)務(wù)報(bào)告中無虛假記載。 7. 股本及公眾持股： 發(fā)行前不少于3000萬股；上市股份公司股本總額不低于人民幣5000萬元；公眾持股至少為25%；如果發(fā)行時(shí)股份總數(shù)超過4億股，發(fā)行比例可以降低，但不得低于10%；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 8. 其他要求： 發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更；發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大

10、權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；最近三年內(nèi)不得有重大違法行為。,13,排除條款,（一） 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（二） 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（三） 發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（四） 發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；（五） 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)

11、的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；（六） 其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。,14,募集資金,募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。 募投項(xiàng)目一般包括擴(kuò)產(chǎn)和深加工兩種方式，如果投入其他行業(yè)或者產(chǎn)品經(jīng)營模式、銷售模式都存在不確定性。,15,主板、中小板與創(chuàng)業(yè)板IPO的區(qū)別,創(chuàng)業(yè)板鼓勵(lì)上市的行業(yè),鼓勵(lì)類： 新能源、新材

12、料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)；其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強(qiáng)的企業(yè)。 限制類： （一）紡織、服裝；（二）電力、煤氣及水的生產(chǎn)供應(yīng)等公用事業(yè)；（三）房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，土木工程建筑；（四）交通運(yùn)輸；（五）酒類、食品、飲料；（六）金融；（七）一般性服務(wù)業(yè)；（八）國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)的行業(yè)。,17,目 錄,一、證券市場概況 二、國內(nèi)上市的基本條件 三、企業(yè)上市程序 四、企業(yè)上市的具體操作流程 五、中小企業(yè)內(nèi)部規(guī)范及審核重點(diǎn) 六、發(fā)審委審核情況及否決原因分析 七、海外上市要求一覽,18,股票發(fā)行與交易管理暫行條例規(guī)定，公開發(fā)

13、行股票符合條件的股份有限公司，申請(qǐng)其股票在證券交易所交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所的上市委員會(huì)提出申請(qǐng)；上市委員會(huì)應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)之日起二十個(gè)工作日內(nèi)作出審批，確定上市時(shí)間，審批文件報(bào)證監(jiān)會(huì)備案，并抄報(bào)證券委。 公司法規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市交易，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定報(bào)送有關(guān)文件。 公司法同時(shí)規(guī)定，國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門對(duì)符合本法規(guī)定條件的股票上市交易申請(qǐng)，予以批準(zhǔn)；對(duì)不符合本法規(guī)定條件的，不予批準(zhǔn)。 目前，符合上市條件的股份有限公司要經(jīng)過經(jīng)過證監(jiān)會(huì)復(fù)審?fù)ㄟ^，由證券交易所審核批準(zhǔn)。,上市申請(qǐng)與審批,19,股份公司向交易所的上市委員會(huì)

14、提出上市申請(qǐng)。申請(qǐng)時(shí)應(yīng)報(bào)送下列文件： 1）申請(qǐng)書； 2）公司登記文件； 3）股票公開發(fā)行的批準(zhǔn)文件； 4）經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司近3年或成立以來的財(cái)務(wù)報(bào)告和由2名以上的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及所在事務(wù)所簽字。蓋章的審計(jì)報(bào)告； 5）證券交易所會(huì)員的推薦書； 6）最近一次招股說明書； 7）其它交易所要求的文件。,申請(qǐng)股票上市應(yīng)當(dāng)報(bào)送的文件,20,股份有限公司被批準(zhǔn)股票上市后，即成為上市公司。在上市公司股票上市前，還要與證券交易所訂立上市契約，確定上市的具體日期，并向證券交易所繳納上市費(fèi)。 根據(jù)公司法的規(guī)定，股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后，被批準(zhǔn)的上市公司必須公告其股票上市報(bào)告，并將其申請(qǐng)文件存放在指定地點(diǎn)供公眾查

15、閱。上市公司的上市公告般要刊登在證監(jiān)會(huì)指定的，全國性的證券報(bào)刊上。上市公告的內(nèi)容，除了應(yīng)當(dāng)包括招股說明書的主要內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)： 1）股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期和批準(zhǔn)文號(hào)； 2）股票發(fā)行情況，股權(quán)結(jié)構(gòu)和最大的10名股東的名單及持股數(shù)； 3）公司創(chuàng)立大會(huì)或股東大會(huì)同意公司股票在證券交易所交易的決議； 4）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簡歷及持有本公司證券的情況； 5）公司近3年或者開業(yè)以來的經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況以及下一年盈利的預(yù)測文件； 6）證券交易所要求載明的其它情況。,訂立上市契約與發(fā)表上市公告,21,目 錄,一、證券市場概況 二、國內(nèi)上市的基本條件 三、企業(yè)上市程序 四、企業(yè)上市的具

16、體操作流程 五、中小企業(yè)內(nèi)部規(guī)范及審核重點(diǎn) 六、發(fā)審委審核情況及否決原因分析 七、海外上市要求一覽,22,23,國內(nèi)上市基本操作流程,設(shè)立股份 公司,上市輔導(dǎo),制作申請(qǐng) 文件,證監(jiān)會(huì)審 核,詢價(jià)發(fā)行 上市,持續(xù)督導(dǎo),設(shè)立三年以上 整體變更可以 連續(xù)計(jì)算,三個(gè)月以上,一般三個(gè)月 輔導(dǎo)同時(shí)進(jìn)行 3、6、9月末,法定時(shí)間3個(gè)月 目前6個(gè)月左右,2個(gè)月左右,上市當(dāng)年及其 后的兩個(gè)會(huì)計(jì) 年度,24,中介機(jī)構(gòu),1、保薦機(jī)構(gòu) 兩個(gè)保薦代表人簽字，必須落實(shí)簽字保薦代表人 項(xiàng)目組成員，其中一個(gè)項(xiàng)目協(xié)辦人 公司及簽字保代完成過哪些項(xiàng)目，經(jīng)驗(yàn)豐富 門當(dāng)戶對(duì)，小項(xiàng)目在大公司中不當(dāng)回事 2、會(huì)計(jì)師事務(wù)所 證券資格，最近

17、完成過的IPO項(xiàng)目，經(jīng)驗(yàn)豐富 3、律師事務(wù)所 無證券資格要求，但有指引要求，最近完成過的IPO項(xiàng)目，經(jīng)驗(yàn)豐富 4、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) 工商局需要評(píng)估結(jié)果，可做參考，不能調(diào)賬，需要證券從業(yè)資格,25,人員安排,1、董事長 全面負(fù)責(zé)，而且要協(xié)調(diào)解決工商、稅務(wù)、環(huán)保、安全等問題，需要投入大量的時(shí)間、金錢的投入 2、董事會(huì)秘書 有豐富的市場經(jīng)驗(yàn)，與各個(gè)中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)配合，或者是曾經(jīng)做過董秘或證券事務(wù)代表 3、財(cái)務(wù)總監(jiān) 上市前需要大量的賬務(wù)處理，面臨多次審計(jì)，需要有豐富的財(cái)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。 4、上市工作小組 涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營的各個(gè)環(huán)節(jié)，要成立工作小組全面配合 5、證券部 專門協(xié)調(diào)公司內(nèi)部各個(gè)部門與中介機(jī)構(gòu)的配合，與政府

18、相關(guān)部門配合,26,費(fèi)用預(yù)算,1、增交或補(bǔ)交所得稅 公司按應(yīng)稅利潤的25%或15%計(jì)算，為保證前三年較好的經(jīng)營業(yè)績，必須足額繳納所得稅，以前年度如果繳稅太低還可能存在補(bǔ)交所得稅的問題，這是很多民營企業(yè)上市最大的成本。 2、規(guī)范運(yùn)作投入 公司上市前必然加大固定資產(chǎn)、安全、環(huán)保等方面的投入。 3、發(fā)行費(fèi)用，中小板平均5.5%，創(chuàng)業(yè)板平均6%，在發(fā)行溢價(jià)中扣除，不計(jì)入公司成本。 （1）保薦機(jī)構(gòu)：改制費(fèi)用100萬左右、保薦費(fèi)200萬左右、承銷費(fèi)5%左右，一般報(bào)送材料時(shí)預(yù)付100萬左右。 （2）審計(jì)費(fèi)：200萬左右，補(bǔ)充審計(jì)次數(shù)多少而不同，一般每次審計(jì)結(jié)束都需要支付。 （3）律師費(fèi)：100萬左右，視公司

19、規(guī)模及復(fù)雜程序而定。 （4）評(píng)估費(fèi)：按資產(chǎn)規(guī)模計(jì)算，一般幾十萬。 （5）發(fā)行上市費(fèi)用：包括路演、公告、發(fā)行及上市的費(fèi)用。 4、上市后的持續(xù)信息披露費(fèi)用，如年報(bào)審計(jì)、信息披露等。,27,政府機(jī)構(gòu),證監(jiān)會(huì)發(fā)行部或創(chuàng)業(yè)板部、上市部 當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局 省級(jí)人民政府，省、地、縣上市辦 國家發(fā)改委 環(huán)保局，重污染行業(yè)省環(huán)保局或環(huán)保部 稅務(wù)局，國稅、地稅 工商局、國土局、質(zhì)監(jiān)局、安全生產(chǎn)、海關(guān)、外管局、勞動(dòng)和社保局、公積金,28,時(shí)間安排,設(shè)立股份公司：3個(gè)月左右 輔導(dǎo)及準(zhǔn)備申請(qǐng)材料：3個(gè)月左右 取得環(huán)保核查等批文的時(shí)間比較長 證監(jiān)會(huì)審核：法定時(shí)間3個(gè)月，一般6個(gè)月左右 封卷到發(fā)行：2個(gè)月左右 發(fā)行到上市：1個(gè)月

20、左右 從中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場到發(fā)行上市一般1年左右 持續(xù)督導(dǎo)：創(chuàng)業(yè)板3年及當(dāng)年，中小板2年及當(dāng)年,29,設(shè)立股份公司,有限責(zé)任公司整體變更可連續(xù)計(jì)算 （1）整體變更 （2）規(guī)范的有限責(zé)任公司 （3）以賬面凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)計(jì)算 （4）評(píng)估值不能調(diào)賬，只做參考，工商局需要評(píng)估值 （5）可以折股，國有折股比例不低于65% （6）注冊(cè)資本增加時(shí)，存在盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，如果有自然人股東時(shí)，相當(dāng)于利潤分配，需要繳納個(gè)人所得稅。一般由稅務(wù)局出證明同意緩繳，上市后繳納。提前設(shè)立股份公司可以少交個(gè)稅。 （7）減少注冊(cè)資本時(shí)，相當(dāng)于減資，需要得到債權(quán)人同意 （8）從有限責(zé)任公司成立之日起開始計(jì)算成立時(shí)間,30,

21、上市輔導(dǎo),1、總體目標(biāo)是促進(jìn)輔導(dǎo)對(duì)象建立良好的公司治理；形成獨(dú)立運(yùn)營和持續(xù)發(fā)展的能力；督促公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運(yùn)作和信息披露的要求；樹立進(jìn)入證券市場的誠信意識(shí)、法制意識(shí)；具備進(jìn)入證券市場的基本條件。 2、由保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，至少三名固定輔導(dǎo)人員 3、輔導(dǎo)期限至少三個(gè)月 4、集中授課時(shí)間不少于20小時(shí)，次數(shù)不少于6次 5、輔導(dǎo)對(duì)象包括董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5以上（含5）股份的股東（或其法定代表人） 6、輔導(dǎo)辦法失效，保薦辦法有原則規(guī)定，各證監(jiān)局有具體規(guī)定,31,材料制作,1、按上市申請(qǐng)文件目錄制作，由保薦機(jī)構(gòu)牽頭，其他中

22、介配合 2、發(fā)行人文件 ：招股說明書、申請(qǐng)報(bào)告、董事會(huì)股東會(huì)決議、 3、保薦機(jī)構(gòu)文件：發(fā)行保薦書、保薦工作報(bào)告、成長性專項(xiàng)意見 4、會(huì)計(jì)師文件：申報(bào)報(bào)告、內(nèi)控意見、非經(jīng)常性損益審核 5、律師文件 ：法律意見書、律師工作報(bào)告 6、公司設(shè)立文件：營業(yè)執(zhí)照、公司章程、股本演變情況說明等 7、財(cái)務(wù)資料：最近三年原始報(bào)表、納稅申報(bào)表、差異說明、評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、大股東報(bào)表等 8、其他附件：募投項(xiàng)目、產(chǎn)權(quán)證書、重要合同等,32,審核程序,發(fā)審會(huì),1周,1個(gè)月,2-5個(gè)月,2周,1-2個(gè)月,材料報(bào)送辦 公廳受理處 五個(gè)工作日 正式受理,由發(fā)行部主要 領(lǐng)導(dǎo)介紹發(fā)行 上市情況 公司及保薦人 介紹公司情況,報(bào)發(fā)

23、改委 征詢地方政府 的意見 答復(fù)預(yù)審員反 饋意見與預(yù)審 員見面溝通,答復(fù)口頭反饋 發(fā)行部主要領(lǐng) 導(dǎo)及預(yù)審員討論 項(xiàng)目情況，出 具預(yù)審報(bào)告,七名委員參會(huì) 五票贊成即為 通過,答復(fù)發(fā)審會(huì)反 饋意見 封卷,申請(qǐng)材料受理,見面會(huì),初審反饋,初審會(huì),會(huì)后事項(xiàng),33,發(fā)行審核部組織結(jié)構(gòu),發(fā)行部： 1、審核一處：審核IPO法律問題 2、審核二處：審核IPO會(huì)計(jì)問題 3、審核三處：審核再融資法律問題 4、審核四處：審核再融資會(huì)計(jì)問題 5、規(guī)范處：管理保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人 6、發(fā)審處：負(fù)責(zé)安排發(fā)審會(huì) 7、綜合處：接收材料、安排見面會(huì)、初審會(huì)等 創(chuàng)業(yè)板部： 1、審核一處：審核法律問題 2、審核二處：審核會(huì)計(jì)問題

24、3、綜合處：接收材料、安排見面會(huì)、初審會(huì)、發(fā)審會(huì)等,34,創(chuàng)業(yè)板審核步驟,1、受理申請(qǐng)文件 2、初步審核，一處審法律；二處審財(cái)務(wù) 3、反饋意見 4、見面會(huì) 5、反饋意見落實(shí) 6、預(yù)披露 7、初審會(huì) 8、發(fā)審會(huì) 9、落實(shí)發(fā)審會(huì)意見 10、會(huì)后事項(xiàng) 11、核準(zhǔn)批復(fù),35,詢價(jià)、發(fā)行、上市,1、包括詢價(jià)、發(fā)行、上市三個(gè)階段 2、取得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批文以后就開始詢價(jià) 3、詢價(jià)包括網(wǎng)下路演、網(wǎng)上路演、詢價(jià)對(duì)象報(bào)價(jià) 4、發(fā)行人和主承銷商根據(jù)詢價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格 5、網(wǎng)下對(duì)詢價(jià)對(duì)象配售，網(wǎng)上對(duì)公眾投資者發(fā)行 6、驗(yàn)資、劃款、扣除發(fā)行費(fèi)用后劃給發(fā)行人，發(fā)行結(jié)束 7、向深交所報(bào)送上市材料審核 8、上市交易 9、融資

25、金額=上年扣非后凈利潤*發(fā)行市盈率/4,36,持續(xù)督導(dǎo),1、創(chuàng)業(yè)板持續(xù)督導(dǎo)期為上市當(dāng)年及其后的三個(gè)會(huì)計(jì)年度 2、中小板持續(xù)督導(dǎo)期為上市當(dāng)年及其后的兩個(gè)會(huì)計(jì)年度 3、再融資持續(xù)督導(dǎo)期為上市當(dāng)年及其后的一個(gè)會(huì)計(jì)年度 4、督導(dǎo)發(fā)行人履行有關(guān)上市公司規(guī)范運(yùn)作、信守承諾和信息披露等義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的其他文件： （1）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實(shí)際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度； （2）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度； （3）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對(duì)

26、關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見； （4）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的專戶存儲(chǔ)、投資項(xiàng)目的實(shí)施等承諾事項(xiàng)； （5）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)，并發(fā)表意見； （6）中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。,目 錄,一、證券市場概況 二、國內(nèi)上市的基本條件 三、企業(yè)上市程序 四、企業(yè)上市的具體操作流程 五、中小企業(yè)內(nèi)部規(guī)范及審核重點(diǎn) 六、發(fā)審委審核情況及否決原因分析 七、海外上市要求一覽,37,外部組織結(jié)構(gòu),38,內(nèi)部組織結(jié)構(gòu),39,40,同一實(shí)際控制人下的資產(chǎn)重組,1、在主業(yè)突出和整體上市中，鼓勵(lì)整體上市，限制部分改制上市 2、同一實(shí)際控制人下的資產(chǎn)允許重組后上市，非同一實(shí)際控制人下的資產(chǎn)重組目

27、前沒有明確 3、被重組方資產(chǎn)總額、營業(yè)收入和利潤總額超過發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目100%的，運(yùn)行一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度 4、超過50%不到100%的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)對(duì)被重組方盡職調(diào)查，會(huì)計(jì)師提供相應(yīng)的財(cái)務(wù)資料 5、超過20%的需要重組完成后的最近一期報(bào)表申報(bào)，同時(shí)需要備考報(bào)表。 6、發(fā)行人與董、監(jiān)、高及其親屬共同設(shè)立，要加以清理 7、發(fā)行人與實(shí)際控制人、控股股東共同設(shè)立，加以關(guān)注。如果控股股東、實(shí)際控制人為自然人，加以清理。,41,非同一實(shí)際控制人下的資產(chǎn)重組,關(guān)注被合并方對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的實(shí)際影響，在實(shí)際執(zhí)行中應(yīng)符合以下要求： 1、被合并方合并前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額、營業(yè)收

28、入或利潤總額不超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目20%的，申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中必須包含合并完成后的最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表； 2、被合并方合并前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目20%，但不超過50%，發(fā)行人合并后需運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度才能申報(bào)； 3、被合并方合并前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目50%以上，發(fā)行人合并后最少運(yùn)行24個(gè)月才能申報(bào)。 4、超過100%的，運(yùn)行三年。,42,同業(yè)競爭,1、不能存在同業(yè)競爭 2、募投項(xiàng)目不能產(chǎn)生新的同業(yè)競爭 3、不能按產(chǎn)品銷售區(qū)域、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)來區(qū)分同業(yè)競爭 4、全球銷售不能按幾大洲來區(qū)分 5、同業(yè)競爭業(yè)

29、務(wù)要么轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方，要么進(jìn)入上市公司 6、對(duì)有可能有同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，建議轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方 7、轉(zhuǎn)讓過程強(qiáng)調(diào)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性，不存在委托持股、信托持股，受讓方受讓的合理性，轉(zhuǎn)讓價(jià)款真實(shí)支付。 8、對(duì)化工等環(huán)保較嚴(yán)的企業(yè)要避免跨省經(jīng)營，跨省經(jīng)營需要環(huán)保部核準(zhǔn)，時(shí)間非常長。,43,關(guān)聯(lián)交易,1、允許存在關(guān)聯(lián)交易 2、關(guān)聯(lián)交易逐年下降的趨勢 3、以前再融資辦法規(guī)定關(guān)系交易比例不能超過30%，目前沒有明確的規(guī)定 4、關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公允，與同樣產(chǎn)品的市場價(jià)格相比較，防止利益輸送 5、歷史上的關(guān)聯(lián)銷售，必須規(guī)范運(yùn)行一段時(shí)間 6、公司與董監(jiān)高共同設(shè)立的子公司，必須收購或向第三方轉(zhuǎn)讓，防止利益輸送 7、

30、業(yè)務(wù)和經(jīng)營是否存在對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴 8、不允許部分業(yè)務(wù)上市， 9、資金占用必須全部消除,44,財(cái)務(wù)規(guī)劃,1、補(bǔ)交稅金，增加利潤必然涉及到補(bǔ)稅，少于30%，公司上市成本 2、申報(bào)報(bào)表、原始財(cái)務(wù)報(bào)表、納稅申報(bào)表的差異越少越好 3、利潤合理增長，避免大起大落 4、同行業(yè)上市公司利潤率比較 5、不行類別產(chǎn)品劃分，連續(xù)三年毛利率保持穩(wěn)定 6、募投項(xiàng)目毛利率相對(duì)較高 7、供子公司納稅申報(bào)表 8、中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場之前事先規(guī)范,45,股權(quán)設(shè)計(jì),1、股東問題 （1）不能超過200人，200人以上為公眾公司 （2）不支持為上市而清理，自愿轉(zhuǎn)讓需要中介機(jī)構(gòu)核查，對(duì)是否自愿轉(zhuǎn)讓及是否存在糾紛逐一核查 （3）城市商業(yè)銀行20

31、06年之前超過200人的，可以核查，之后的不行 （4）不允許委托持股、信托持股 （5）不允許職工持股會(huì)持股、工會(huì)持股，現(xiàn)在不能辦理 （6）單純持股公司持股要合并計(jì)算最終股東人數(shù) （7）合資企業(yè)股東半數(shù)以上在境內(nèi) （8）自然人股東多次增資的資金來源合法性問題,46,股權(quán)設(shè)計(jì),2、上市前的私募及股權(quán)轉(zhuǎn)讓 （1）上市前私募的必要性問題 融資 戰(zhàn)略投資者在業(yè)務(wù)方面有支持 在稅務(wù)、環(huán)保、工商、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等政府部門有特殊資源 私募市盈率一般5-10倍 （2）上市前股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性和合理性問題， 高管人員 重點(diǎn)關(guān)注轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性，是否存在委托持股問題 轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于凈資產(chǎn)值 關(guān)注轉(zhuǎn)讓給20歲以下股東 （3）報(bào)送材

32、料前6個(gè)月內(nèi)增資股東 必須披露到實(shí)際控制人，同時(shí)鎖定三年 （4）在審企業(yè)增加股東或主要股東轉(zhuǎn)讓給新股東需要撤回材料，保薦人履行盡職調(diào)查后重新申報(bào),47,增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓,1、對(duì)IPO前增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，審核中重點(diǎn)關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)、是否合法合規(guī)，即增資是否履行了相應(yīng)的股東會(huì)程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否簽署了合法的轉(zhuǎn)讓合同，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否是雙方真實(shí)意思表示，是否已完成有關(guān)增資款和轉(zhuǎn)讓款的支付，是否辦理了工商變更手續(xù)，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在代持或信托持股；關(guān)注有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性，關(guān)注增資入股或者受讓股份的新股東與發(fā)行人或者原股東及保薦人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，要求披露該股東的實(shí)際控制人

33、，說明有關(guān)資金來源的合法性。 2、涉及國有股權(quán)的，關(guān)注是否履行了國有資產(chǎn)管理部門要求的批準(zhǔn)程序和出讓程序（公開掛牌拍賣）。 3、涉及工會(huì)或職工持股會(huì)轉(zhuǎn)讓股份的，關(guān)注是否有工會(huì)會(huì)員及職工持股會(huì)會(huì)員一一確認(rèn)的書面文件。要求中介機(jī)構(gòu)對(duì)上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。轉(zhuǎn)讓人需知曉公司即將上市，在此前提下轉(zhuǎn)讓行為依然會(huì)發(fā)生。 4、定價(jià)方面，關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)原則，對(duì)在IPO前以凈資產(chǎn)增資或轉(zhuǎn)讓、或者以低于凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，要求說明原因，請(qǐng)中介進(jìn)行核查并披露，涉及國有股權(quán)的，關(guān)注是否履行了國有資產(chǎn)評(píng)估及報(bào)主管部門備案程序，是否履行了國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需掛牌交易的程序，對(duì)于存在不符合程序的，需取得省級(jí)國資部

34、門的確認(rèn)文件。,48,上市公司分拆上市,（1）上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù) （2）上市公司三年連續(xù)盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常 （3）上市公司與發(fā)行人之間不存在同業(yè)競爭，且控股股東出具了未來不從事同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的承諾，發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立。 （4）上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的發(fā)行人的凈利潤不超過上市公司合并報(bào)表凈利潤的50%。 （5）上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的發(fā)行人的凈資產(chǎn)不超過上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%。 （5）上市公司及其下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及其關(guān)聯(lián)方直接或者間接持有發(fā)行人股份不超過發(fā)行人發(fā)行前總股本的10%。,49,上市公司曾經(jīng)控股企

35、業(yè)上市,（1）上市公司轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)出發(fā)行人股份不存在違法違規(guī)行為，沒有侵害上市公司利益并按審批權(quán)限履行了董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)程序 （2）上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù) （3）發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭，發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立。 （4）上市公司及其發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人之間不存在關(guān)聯(lián)交易，上市公司及其下屬企業(yè)董、監(jiān)、高不擁有發(fā)行人控制權(quán)。 （5）報(bào)告期內(nèi)轉(zhuǎn)出的，重點(diǎn)關(guān)注，保薦機(jī)構(gòu)、律師核查發(fā)表專項(xiàng)意見。,50,鎖定期,企業(yè)完成IPO后，全部股份實(shí)現(xiàn)全流通。 公開發(fā)行前所持股份，自上市之日起鎖定一年。 控股股東和實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方自上市之日起鎖定三年。 在提交公開發(fā)行

36、申請(qǐng)之前六個(gè)月內(nèi)（以證監(jiān)會(huì)受理日為準(zhǔn)）增資擴(kuò)股的，新增股份除自上市之日起鎖定一年外，二年內(nèi)減持不超過50%。證監(jiān)會(huì)內(nèi)部規(guī)定中小板規(guī)定最近一年內(nèi)增資擴(kuò)股的，新增股份鎖定三年。 公司法142條，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在上市之日起一年和離任后半年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，任內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓股份不超過上年末的25%，低于1000股時(shí)可以一次轉(zhuǎn)讓。 戰(zhàn)略投資者所持股份，自上市之日起鎖定一年。 詢價(jià)對(duì)象網(wǎng)下配售股份，自上市之日起鎖定三個(gè)月。,51,創(chuàng)業(yè)板鎖定期,1、申報(bào)前六個(gè)月內(nèi)從控股股東或?qū)嶋H控制人處受讓的，要鎖36個(gè)月；六個(gè)月前鎖定12個(gè)月。六個(gè)月內(nèi)從非控股股東轉(zhuǎn)讓鎖12個(gè)月。 2、申報(bào)前六個(gè)月增資的自工商變更登記之日

37、起鎖定三年。 3、控股股東、實(shí)際控制人以及與實(shí)際控制人或控股股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，自上市之日起鎖3年 4、沒有或難認(rèn)定控股股東或?qū)嶋H控制人，股東按持股比例從高到低依次自上市之日起鎖三年，直至不低于發(fā)行前股份總數(shù)的51%。 5、董監(jiān)高間接持有發(fā)行人股份及其關(guān)聯(lián)方直接或間接持有發(fā)行人股份參照董、監(jiān)、高直接持股鎖定，即上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，任職期間每年轉(zhuǎn)讓不超過25%。離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 6、申請(qǐng)前6個(gè)月內(nèi)利潤分配或轉(zhuǎn)增股份所形成的股份，審計(jì)、驗(yàn)資，與原有股份鎖定相同。,52,實(shí)際控制人的問題,1、實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 2

38、、中小板規(guī)定最近三年實(shí)際控制人不能發(fā)行變化，創(chuàng)業(yè)板最近兩年不能發(fā)生變化。 3、認(rèn)可幾個(gè)股東共同控制，一致行動(dòng)協(xié)議合理 4、股權(quán)分散無實(shí)際控制人，持股比例較高的股東都鎖定三年 5、關(guān)注股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化，持股最大股東發(fā)生變化就認(rèn)為是實(shí)際控制人發(fā)生變化 6、省級(jí)以上國資委股權(quán)劃轉(zhuǎn)可以認(rèn)為沒有發(fā)生變化，省級(jí)以下不認(rèn)可 7、家族成員間股權(quán)轉(zhuǎn)讓，參與決策的股東變化應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為發(fā)生變化，盛通印刷,53,董事、高管人員變化問題,1、中小板要求董事、高管人員最近三年未發(fā)生重大變化，創(chuàng)業(yè)板要求最近兩年未發(fā)生重大變化 2、首發(fā)辦法假定，最近三年或兩年內(nèi)在同一實(shí)際控制人、同一董事會(huì)及同一管理層之下，能夠取得較好

39、的經(jīng)營業(yè)績，從而有理由認(rèn)為將公眾投資者的錢交給同一董事會(huì)及管理層仍然能夠取得較好的經(jīng)營業(yè)績。 3、高管人員主要指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及董事會(huì)秘書 4、沒有量化指標(biāo)，由保薦機(jī)構(gòu)通過盡職調(diào)查判斷 5、變化數(shù)量不多，不能超過半數(shù) 6、一般董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)沒有發(fā)生過變化 7、不僅看變化的數(shù)量，更看變化的質(zhì)量 8、國資委進(jìn)行資產(chǎn)重組不是為規(guī)避發(fā)行條件的，可以申請(qǐng)豁免,54,假外資問題,1、控股股東在境外，實(shí)際控制人在境內(nèi)，主營業(yè)務(wù)在境內(nèi) 2、控股股東重新回到境內(nèi)，外資架構(gòu)的中間層去掉，程序合法可以申請(qǐng)上市 3、假外資轉(zhuǎn)回過程中可能需要補(bǔ)交稅金、土地出讓金及經(jīng)營期限等問題 4、假外資轉(zhuǎn)回過程

40、中不存在公司經(jīng)營及管理層的重大變化 5、外資架構(gòu)難以監(jiān)管，特別是境外對(duì)賭協(xié)議，對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)存在重大不確定性 6、港資企業(yè)、臺(tái)資企業(yè)等真外資不存在問題,55,募投項(xiàng)目,1、募投項(xiàng)目只能用于主營業(yè)務(wù) 2、一般為原項(xiàng)目擴(kuò)產(chǎn)或上下游深加工，最好是以前已經(jīng)完成大部分，募集資金到位后就能夠投產(chǎn) 3、募投項(xiàng)目不能產(chǎn)生新的同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易 4、募集資金可用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，也可用于原項(xiàng)目還貸，設(shè)立研發(fā)中心等 5、生產(chǎn)型募投項(xiàng)目需有可研報(bào)告 6、募投項(xiàng)目需要得到不同級(jí)別的發(fā)改委批準(zhǔn)或備案 7、募投項(xiàng)目投資、產(chǎn)能、收入、利潤與現(xiàn)有資產(chǎn)、產(chǎn)能收入、利潤的匹配 8、環(huán)保、土地、技術(shù)是否落實(shí)，不能存在不確定性 9、募

41、集資金量由發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價(jià)格來決定，發(fā)行數(shù)量一般都控制在25%，發(fā)行價(jià)格由詢價(jià)產(chǎn)生，因此募集資金數(shù)量具有不可控性。原來窗口指導(dǎo)是募集資金不超過項(xiàng)目的40%，目前取消窗口指導(dǎo)。 10、簡單算法：扣除非經(jīng)常性損益后熟低的凈利潤*發(fā)行市盈率/4=募集資金量,56,重大違法行為,1、包括財(cái)政、海關(guān)、工商、稅務(wù)、環(huán)保、土地、安全、勞動(dòng)、消防 2、原則上，罰款以上行政處罰均為重大違法行為，行政機(jī)關(guān)就單項(xiàng)處罰認(rèn)定為不屬于重大違法行為的除外 3、起算時(shí)點(diǎn)為違法行為發(fā)生之日，有連續(xù)或繼續(xù)狀態(tài)的，為終了之日 4、中小板明確規(guī)定為最近36個(gè)月不存在重大違法行為，創(chuàng)業(yè)板沒有明確規(guī)定，出文一般都是證明最近三年及一期不存

42、在 5、證明內(nèi)容兩個(gè)：不存在重大違法行為，不存在因違反相關(guān)法律法規(guī)受到處罰的行為 6、需要當(dāng)?shù)厣鲜修k出面協(xié)調(diào),57,公司在行業(yè)中的地位,公司所處細(xì)分行業(yè)的情況； 公司報(bào)告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的排名； 公司產(chǎn)品的市場占有率； 公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢； 國際競爭對(duì)手情況； 公司在國際上所處細(xì)分行業(yè)地位。 引用第三方數(shù)據(jù)的合理性,58,土地問題,股份公司取得土地使用權(quán)的方式；公司取得土地使用權(quán)的方式是否合法； 土地使用、土地使用權(quán)取得方式、取得程序、登記手續(xù)、募集資金投資項(xiàng)目用地是否合法合規(guī) 對(duì)于已使用或未來將要使用的但尚未取得土地使用權(quán)的土地，取得土地使用權(quán)是否不存在法律障礙，取得土地使用

43、權(quán)需要付出多少代價(jià)，對(duì)股份公司利潤的影響； 募投項(xiàng)目必須有土地，至少簽訂土地轉(zhuǎn)讓合同并支付首付款，不存在購買土地的風(fēng)險(xiǎn)； 集體土地必須取得相關(guān)的規(guī)劃許可等證明。,59,環(huán)境保護(hù),公司的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家或地方的環(huán)保要求；募投項(xiàng)目是否會(huì)產(chǎn)生環(huán)境污染，是否符合國家或地方的環(huán)保要求； 最近3年的環(huán)保投資和相關(guān)費(fèi)用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實(shí)際運(yùn)行情況以及未來的環(huán)保支出情況； 是否符合國家和地方環(huán)保要求、是否發(fā)生環(huán)保事故、發(fā)行人有關(guān)污染處理設(shè)施的運(yùn)轉(zhuǎn)是否正常有效，有關(guān)環(huán)保投入、環(huán)保設(shè)施及日常治污費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配等問題； 曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，是否構(gòu)成重大違法行

44、為出具意見，并應(yīng)取得相應(yīng)環(huán)保部門的意見； 對(duì)于重污染行業(yè)，需省級(jí)或國家環(huán)保部門出具環(huán)保是否合法的證明文件；跨省經(jīng)營的重污染行業(yè)需要環(huán)保部批準(zhǔn)，先報(bào)材料然后取得環(huán)保部批文。,60,稅收政策,前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策是否與國家法規(guī)政策相符，如不相符，則需要省級(jí)稅務(wù)部門出具確認(rèn)文件； 近三年是否有稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受到過稅務(wù)部門的處罰； 發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合規(guī)合法。 稅收依賴情況、出口退稅的影響 關(guān)于稅收問題審核的幾個(gè)態(tài)度：（1）無強(qiáng)制要求企業(yè)補(bǔ)稅；（2）涉及補(bǔ)稅的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)要求地方政府出具相關(guān)文件，確認(rèn)地方與國家不一致的地方，如天潤曲軸出具的縣長辦公會(huì)議文件；（3）稅務(wù)部門應(yīng)出文

45、定性，不處罰；（4）大股東出承諾，（5）提示發(fā)審委注意；（6）補(bǔ)稅問題的比例和對(duì)應(yīng)的定性，尚在研討中，無定論。,61,資產(chǎn)的處置與量化,集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人需要得到原來集體人員的一致同意，并親筆簽名，律師鑒證，不存在潛在的糾紛。 集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人，需由律師出具合法性的意見，并提供省級(jí)人民政府出具的確認(rèn)文件； 國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人的，重點(diǎn)關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定情況，是否經(jīng)過評(píng)估，是否經(jīng)有權(quán)的國資部門批準(zhǔn)，是否經(jīng)過公開拍賣程序，并關(guān)注轉(zhuǎn)讓款的來源及支付情況。,62,財(cái)務(wù)問題,創(chuàng)業(yè)板強(qiáng)調(diào)業(yè)績?cè)鲩L，特別是利潤增長，收入增長30%以上 應(yīng)收賬款的變化 存貨的變化 固定資產(chǎn)與產(chǎn)能、產(chǎn)量、收入的匹配關(guān)系 產(chǎn)

46、能、產(chǎn)量與募投項(xiàng)目的關(guān)系 研發(fā)費(fèi)用資本化的問題 收入與利潤的變化 現(xiàn)金流量的變化,63,創(chuàng)業(yè)板的成長性問題,收入、利潤突然增長，毛利率逐年上升，是否存在財(cái)務(wù)操縱、財(cái)務(wù)包裝、虛假陳述？ 兩套替代性指標(biāo)本質(zhì)上是一樣的，只不過所處階段不同。一般是指企業(yè)開始形成盈利能力，收入在增長，利潤也在增長。 從發(fā)行人收入與利潤配比關(guān)系角度看公司財(cái)務(wù)指標(biāo)反映的業(yè)績質(zhì)量。 申報(bào)企業(yè)中存在毛利率逐年上升，高于同行業(yè)可比企業(yè)，但應(yīng)收賬款、存貨增長異常。 持續(xù)增長應(yīng)當(dāng)表現(xiàn)為核心業(yè)務(wù)的增長。 技術(shù)創(chuàng)新能力決定著公司成長的能量，發(fā)行人成長性主要表現(xiàn)為運(yùn)用核心技術(shù)的產(chǎn)品或服務(wù)的持續(xù)增長。關(guān)注企業(yè)研發(fā)費(fèi)用資本化調(diào)節(jié)利潤的問題。,

47、64,創(chuàng)業(yè)板的成長性問題,持續(xù)成長性與業(yè)務(wù)模式密切相關(guān)。收入增長，應(yīng)收賬款與存貨規(guī)模較大，反映企業(yè)談判能力比較弱，重點(diǎn)解釋企業(yè)持續(xù)成長能力。 審慎判斷公司的收入結(jié)構(gòu)及銷售模式，分析發(fā)行人客戶結(jié)構(gòu)。對(duì)于大客戶依賴性企業(yè)，關(guān)注大客戶與企業(yè)之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系，關(guān)注“客戶協(xié)助式”的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。 “揭開公司的面紗” 。重點(diǎn)是三個(gè)角度：可能存在控股股東、實(shí)際控制人資金支持；各種隱形或顯性的關(guān)聯(lián)方關(guān)系；發(fā)行人稅收優(yōu)惠，高新技術(shù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)貼。 獨(dú)立性和完整性偏差。報(bào)告期內(nèi)，因改制重組引發(fā)關(guān)聯(lián)交易，將關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓或注銷，發(fā)行人要說明情況。 影響發(fā)行人財(cái)務(wù)指標(biāo)的異常交易。關(guān)注與單一客戶，存在大額應(yīng)收款

48、、預(yù)收款的客戶，或大的供應(yīng)方、經(jīng)銷商、代理商之間是否存在關(guān)聯(lián)交易。,65,創(chuàng)業(yè)板的成長性問題,發(fā)行人成長模式是購并式擴(kuò)張還是內(nèi)含式成長。而購并式擴(kuò)張明顯有包裝痕跡。重視改制重組，有的保薦機(jī)構(gòu)將企業(yè)做成凈殼，由大股東提供資金支持，再反向收購原企業(yè)，或者采用同一控制下企業(yè)合并，很難保證企業(yè)的財(cái)務(wù)指標(biāo)無粉飾包裝的。 影響持續(xù)盈利能力的重大不利變化 行業(yè)和市場的空間。付費(fèi)數(shù)據(jù)資料的誤導(dǎo)性。 “輕資產(chǎn)”模式優(yōu)勢及其不確定性變化，通過外協(xié)包裝利潤。 公司治理、公司內(nèi)控決定公司成長質(zhì)量。 大股東資金占用：反映公司內(nèi)控問題及大股東誠信 專有技術(shù)出資：如何評(píng)估及體現(xiàn)專有技術(shù)，是否存在出資不實(shí)。關(guān)注企業(yè)核心技術(shù)來

49、源問題。,目 錄,一、證券市場概況 二、國內(nèi)上市的基本條件 三、企業(yè)上市程序 四、企業(yè)上市的具體操作流程 五、中小企業(yè)內(nèi)部規(guī)范及審核重點(diǎn) 六、發(fā)審委審核情況及否決原因分析 七、海外上市要求一覽,66,67,第十二屆發(fā)審委委員名單,68,第一屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員名單,69,發(fā)審委審核,1、初審會(huì)通過以后，創(chuàng)業(yè)板部的審核工作基本結(jié)束，轉(zhuǎn)移到發(fā)審會(huì) 2、從25個(gè)發(fā)審委中選出7個(gè)作為本項(xiàng)目的委員，一般也有分組，中小板3個(gè)組 3、7個(gè)委員中5個(gè)委員贊成為通過，棄權(quán)跟反對(duì)一樣的結(jié)果 4、每個(gè)發(fā)審委員在上會(huì)前都會(huì)出5個(gè)題目，組長將題目匯總后總結(jié)為5-7個(gè)最終題目 5、上會(huì)人員共四人，其中公司董事長和財(cái)務(wù)總監(jiān)或

50、董秘兩人，保薦代表人兩人 6、上會(huì)結(jié)果在上午或下午上會(huì)完成后一起宣布 7、上會(huì)結(jié)果為有條件通過和未通過 8、有條件通過后都會(huì)有反饋意見需要補(bǔ)充 9、封卷后發(fā)行部所有工作全部結(jié)束,70,2009年發(fā)行審核情況,71,2008年發(fā)行審核情況,72,2008年未通過企業(yè)問題統(tǒng)計(jì),73,創(chuàng)業(yè)板未通過發(fā)審會(huì)審核原因分析,一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核情況 截至到2010年3月31日創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委召開55次工作會(huì)議，審核了106家企業(yè)的創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)，其中通過86家，通過率為81.13%，未通過17家，募集資金約400億元。 二、被否原因簡析 1、獨(dú)立性問題。4家企業(yè)被否決 （1）在市場、商標(biāo)和核心技術(shù)等方面受制于控股

51、股東和實(shí)際控制人。 （2）由于改制不徹底造成對(duì)控股股東的依賴，出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易、資金占用、同業(yè)競爭等問題。,74,創(chuàng)業(yè)板未通過發(fā)審會(huì)審核原因分析,2、持續(xù)盈利能力問題（8家企業(yè)被否決） （1）經(jīng)營模式將發(fā)生重大變化 （2）所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大變化 （3）對(duì)關(guān)聯(lián)方或有重大不確定性客戶存在重大依賴 （4）其他可能構(gòu)成重大不利影響的情況 3、主體資格問題（3家被否決） （1）報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人發(fā)生重大變化 （2）報(bào)告期內(nèi)申請(qǐng)人出資方面存在的問題 （3）財(cái)務(wù)條件問題 4、募集資金（3家被否決） （1）募集資金投資項(xiàng)目存在不確定性 （2）募集資金投資項(xiàng)目存在較大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn),75,創(chuàng)業(yè)板未通過發(fā)審會(huì)審

52、核原因分析,5、信息披露問題（1家）信息披露不完整 6、規(guī)范運(yùn)作與內(nèi)部控制（7家） （1）稅務(wù)問題 （2）內(nèi)部控制問題：某申請(qǐng)人報(bào)告期內(nèi)其子公司在未簽訂正式合同的情況下，即向某公司大額發(fā)貨；同時(shí)申請(qǐng)人對(duì)其境外投資的公司未按合營合同規(guī)定參與管理。 （3）資金占用問題 7、會(huì)計(jì)核算不規(guī)范，財(cái)務(wù)資料真實(shí)性存疑（5家） 其中有家公司原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表存在較大差異。,76,未通過發(fā)審會(huì)審核原因分析,同業(yè)競爭沒有徹底解決 公司毛利率較低，受匯率、原材料漲價(jià)等影響因素，經(jīng)營業(yè)績存在風(fēng)險(xiǎn) 募集資金項(xiàng)目單一客戶，投資風(fēng)險(xiǎn)較大 通過福利企業(yè)的稅收優(yōu)惠來包裝業(yè)績，業(yè)績的真實(shí)性受到質(zhì)疑 年度內(nèi)收入和費(fèi)用確認(rèn)不配比，導(dǎo)

53、致季報(bào)、半年報(bào)失真 發(fā)行前一年大量關(guān)聯(lián)交易、發(fā)行當(dāng)年大幅下降 化解原材料漲價(jià)能力較弱，主營業(yè)務(wù)利潤增長停滯甚至下降； 銷售渠道單一、銷售主要依靠中間商，自主定價(jià)能力差 公司屬于重污染行業(yè)，環(huán)保問題沒有實(shí)質(zhì)解決 其他原因：會(huì)前被舉報(bào)且未能及時(shí)澄清、采購銷售嚴(yán)重依賴主要供應(yīng)商大客戶、材料制作粗糙等,目 錄,一、證券市場概況 二、國內(nèi)上市的基本條件 三、企業(yè)上市程序 四、企業(yè)上市的具體操作流程 五、中小企業(yè)內(nèi)部規(guī)范及審核重點(diǎn) 六、發(fā)審委審核情況及否決原因分析 七、海外上市要求一覽,77,78,納斯達(dá)克（NASDAQ，全美證券商協(xié)會(huì)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)）創(chuàng)建于1971年，是一個(gè)完全采用電子交易、為新興產(chǎn)業(yè)提供

54、競爭舞臺(tái)、自我監(jiān)管、面向全球的股票市場。納斯達(dá)克目前的上市公司有5200多家。納斯達(dá)克又是全世界第一個(gè)采用電子交易的股市，它在55個(gè)國家和地區(qū)設(shè)有26萬多個(gè)計(jì)算機(jī)銷售終端。 納斯達(dá)克的上市公司涵蓋所有新技術(shù)行業(yè)，包括生物技術(shù)、醫(yī)藥、科技（硬件、軟件、半導(dǎo)體、網(wǎng)絡(luò)及通訊設(shè)備）、加盟、制造及零售連鎖服務(wù)和批發(fā)貿(mào)易。 納斯達(dá)克主要看重高科技、高成長性和高發(fā)展?jié)摿?，一直以來被譽(yù)為“成長性公司的樂園”。,納斯達(dá)克市場,79,納斯達(dá)克的上市要求可以分為如下3類。 要求一： （1）股東權(quán)益達(dá)1500萬美元；（2）最近一個(gè)財(cái)政年度或者最近3年中的兩年中擁有100萬美元的稅前收入；（3）110萬的公眾持股量；（

55、4）公眾持股的價(jià)值達(dá)800萬美元；（5）每股買價(jià)至少為5美元；（6）至少有400個(gè)持100股以上的股東；（7）3個(gè)做市商（做市商是指在證券市場上，由具備一定實(shí)力和信譽(yù)的證券經(jīng)營法人作為特許交易商，不斷向公眾投資者報(bào)出某些特定證券的買賣價(jià)格，雙向報(bào)價(jià)并在該價(jià)位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進(jìn)行證券交易）；（8）須滿足公司治理要求。 要求二： （1）股東權(quán)益達(dá)3000萬美元；（2）110萬股公眾持股；（3）公眾持股的市場價(jià)值達(dá)1800萬美元；（4）每股買價(jià)至少為5美元；（5）至少有400個(gè)持100股以上的股東；（6）3個(gè)做市商；（7）兩年的營運(yùn)歷史；（8）須滿足公司治理要求

56、。 要求三： （1）市場總值為7500萬美元；或者資產(chǎn)總額、收益總額分別達(dá)到7500萬美元；（2）110萬的公眾持股量；（3）公眾持股的市場價(jià)值至少達(dá)到2000萬美元；（4）每股買價(jià)至少為5美元；（5）至少有400個(gè)持100股以上的股東；（6）4個(gè)做市商；（7）須滿足公司治理要求,納斯達(dá)克上市要求,80,目前，我國的傳媒企業(yè)以及高科技公司主要在納斯達(dá)克上市。2000年7月13日，中華網(wǎng)成為首家在納斯達(dá)克上市的中國網(wǎng)站，上市當(dāng)天股價(jià)從20美元漲到67美元，創(chuàng)造了超額認(rèn)購40倍、開盤當(dāng)日股價(jià)就翻兩倍的紀(jì)錄。 2005年在納斯達(dá)克上市的百度更成為我國傳媒企業(yè)的典范。 1上市基本情況 時(shí)間：2005年

57、8月5日；股票代碼：BIDU；發(fā)行價(jià)（每股美國存股憑證的IPO價(jià)格）：27.00美元；公開發(fā)售美國存托憑證（ADS）數(shù)量：404萬股；融資規(guī)模：1.09億美元；主承銷商：瑞士信貸第一波士頓、高盛；法人代表：李彥宏（持股IPO前25.8%，IPO后22.9%）；主營業(yè)務(wù)：搜索引擎。 2主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 百度的招股說明書顯示，2003年凈虧損人民幣8883萬元，2004年，營收1340.1萬美元，凈利潤145.0萬美元。在20002004年期間，營業(yè)收入平均每年以400的高速發(fā)展。由此可以充分看出，百度是一個(gè)高成長、高發(fā)展?jié)摿Φ母呖萍脊荆耆霞{斯達(dá)克市場的要求。,在納斯達(dá)克上市的中國公司范例：百

58、度,81,紐約證券交易所（NYSE）成立于1792年5月17日。紐約證券交易所大約有2800家公司，全球市值15萬億美元。至2004年7月，30家處于道瓊斯工業(yè)平均指數(shù)中的公司除了英特爾和微軟之外都在NYSE上市。 1對(duì)美國國內(nèi)公司上市的要求 （1）公司最近一年的稅前贏利不少于250萬美元；（2）社會(huì)公眾擁有該公司的股票不少于110萬股；（3）公司至少有2000名投資者，每個(gè)投資者擁有100股以上的股票；（4）普通股的發(fā)行額按市場價(jià)格例算不少于4000 萬美元；（5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于4000萬美元。 2對(duì)非美國公司上市的要求 上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括：（1）社會(huì)公眾持有

59、的股票數(shù)目不少于250萬股；（2）有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；（3）公司的股票市值不少于1億美元；（4）公司必須在最近3個(gè)財(cái)政年度里連續(xù)贏利，且在最后一年不少于250萬美元、前兩年每年不少于200萬美元或在最后一年不少于450萬美元，3年累計(jì)不少于650萬美元；（5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元；（6）對(duì)公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求；（7）其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對(duì)穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場情況，公司的前景，公眾對(duì)公司股票的興趣等。,紐約證券交易所,82,1上市基本情況 時(shí)間：2007年11月1日；股票代碼：GA；發(fā)售數(shù)目：全球募集5720萬股；發(fā)售價(jià)：15.5美元；IPO融資：8.866億美元；保薦人：美林銀行、瑞銀投資銀行；法人代表：史玉柱（持14000萬股，占68.43%）；主營業(yè)務(wù)：網(wǎng)絡(luò)游戲。 2主要財(cái)務(wù)情況 從表2中可以看出，巨人網(wǎng)絡(luò)2007上半年凈營收6.87億元人民幣，相比2006年上半年增長了734.17%，甚至超過了06年全年4.08億元的營收。2007上半年毛利高達(dá)6.2億元，毛利率為90.31%，運(yùn)營利潤5.11億元，相比去年同期迅猛增長了1076.76%，2007上半年運(yùn)營利潤率為74.37%。 我們必須高度注意的是，針對(duì)安然、世通等財(cái)務(wù)欺詐事件，美國國會(huì)出臺(tái)