企業(yè)重組稅收政策經(jīng)典講義.ppt

1、企業(yè)所得稅專題講座 二一年,開 言 語 關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅【2009】59號）是企業(yè)所得稅法的重要配套政策，但是其文字晦澀難懂，讓人望而生畏。 “知其然，而且要知其所以然”。 實際上只要弄明白59號文件所蘊含的稅收原則，對條款的理解，將會變得迎刃而解。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年五月,新法實施以前的涉及重組的文件 外資企業(yè) 企業(yè)重組：國稅發(fā)【1997】71號 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：國稅函【1997】207號 外商追加投資：財稅【2002】56號、國稅函【2003】368號 金融資產(chǎn)處置（國稅發(fā)【2003】3號） 外資并購境內(nèi)股權(quán)（國稅發(fā)【2003】60號） 外國銀行分行改制

2、為外商獨資銀行：財稅【2007】45號,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,新法實施以前的涉及重組的文件 內(nèi)資企業(yè) 資產(chǎn)評估增值：財稅【1997】71號、財稅【1998】50號 企業(yè)改組改制、股權(quán)投資：國稅發(fā)【1998】97號、國稅發(fā)【2000】118號、國稅發(fā)【2000】119號、國稅發(fā)【2003】45號、國稅函【2004】390號 債務重組：稅務總局6號令 企業(yè)整體資產(chǎn)整合：國稅函【2004】348號,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,新法實施以后的涉及重組的文件 稅法及其實施條例 財稅【1997】57號、59號 國稅發(fā)【1998】88號 國家稅務總局公告第4號,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,第一講 企業(yè)

3、重組概念,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,從資產(chǎn)整合角度定義： 是指企業(yè)對其擁有或控制的經(jīng)濟資源進行的改組。經(jīng)濟資源包括人的資源、物的資源和財?shù)馁Y源。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,從業(yè)務整合角度定義： 是指企業(yè)以提高公司整體質(zhì)量或獲利能力為目的，通過各種途徑對企業(yè)內(nèi)部和外部業(yè)務進行整合的行為。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,從資源配置角度定義： 是指對存量資產(chǎn)的再配置過程，也就是通過改變存量資源在不同所有制之間、不同的產(chǎn)業(yè)之間、不同地區(qū)之間，以及不同企業(yè)之間的配置格局，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和提高資源利用目標。 從該定義的內(nèi)容上看，重組可以分為兩個層面：一是微觀層次的重組，內(nèi)容主要包括企業(yè)內(nèi)部的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、

4、資本結(jié)構(gòu)與組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整；企業(yè)外部的合并與聯(lián)盟等。二是宏觀層次的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，是政府直接主導或干預的重組。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,從產(chǎn)權(quán)角度定義： 是指以產(chǎn)權(quán)為紐帶，對企業(yè)的各種生產(chǎn)要素和資產(chǎn)進行新的配置和組合，以提高資源要素的利用效率，實現(xiàn)資產(chǎn)最大限度的增值行為。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,上市公司重大資產(chǎn)重組： 是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)，或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,上市公司重大資產(chǎn)重組的標準： （一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近

5、一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上； （二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上； （三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法證監(jiān)會令第53號,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,稅法關(guān)于企業(yè)重組定義： 是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易。 企業(yè)重組的類型，包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立、清算等。 （財稅2

6、00959號文）,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,第二講 59號文的立法原則和依據(jù),企業(yè)所得稅專題講座 二一年,1、對交易行為征稅的原則 企業(yè)資產(chǎn)重組，實際上是一種產(chǎn)權(quán)交易（轉(zhuǎn)讓）行為，這種交易結(jié)果，應按規(guī)定課稅。具體講，就應當按企業(yè)所得稅一般原則，計算確定交易過程中產(chǎn)生的收入、成本費用和所得，依法征收企業(yè)所得稅。 這是稅收組織收入的職責和所得稅的特性決定的。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,2、量能納稅的原則 企業(yè)重組應當有“足夠”的現(xiàn)金流，否則，企業(yè)“無錢”納稅。 由于企業(yè)非現(xiàn)金重組中，大部分資產(chǎn)的隱含增值并沒有變現(xiàn)，重組業(yè)務不能產(chǎn)生納稅的必要資金，此時，如果強行納稅，就會阻礙重組業(yè)務的正常進行。

7、,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,3、中性和區(qū)別對待相結(jié)合的原則 有3層意思： （1）稅收不阻礙企業(yè)正常的重組業(yè)務； （2）在通常情況下，對所有企業(yè)重組行為的稅務處理，均應一視同仁，為企業(yè)創(chuàng)造公平的稅收環(huán)境； （3）對正常重組且稅額較大的重組區(qū)別對待；對國有企業(yè)重組給予鼓勵。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,除了上述三個主要原則，另外還有： 反避稅的原則 便于稅收征管的原則 等等！,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,根據(jù)以上原則，59號文將企業(yè)重組區(qū)分為： 普通性重組（應稅重組） 特殊性重組（免稅重組） 并建立了： 備案管理制度（4號公告）,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,特殊性重組5項基本條件 1、具有合理的

8、商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 體現(xiàn)了反避稅原則 2、被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知的規(guī)定（75%）。 體現(xiàn)了對大部分交易課稅的原則和量能納稅的原則,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,特殊性重組5項基本條件 3、重組交易對價涉及股權(quán)支付比例符合規(guī)定的比例（85%）。 4、企業(yè)重組后12個月內(nèi)不改變原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動，即經(jīng)營活動的連續(xù)性。 體現(xiàn)了對正常的、且具有合理商業(yè)目的重組行為區(qū)別對待原則。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,特殊性重組5項基本條件 5、企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股權(quán)，在12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)，即權(quán)益投資的連續(xù)性。 體現(xiàn)了反避稅原

9、則 （企業(yè)通過重組取得的股權(quán)可能出于彌補虧損或免稅的需要）,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,特殊性重組5項基本條件 上述5個基本條件中： 定性條件：1、4、5，其中，1為主，4和5為輔； 定量條件：2和3。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,財稅59號文制定的依據(jù)： 企業(yè)所得稅法第二十條 本章規(guī)定的收入、扣除的具體范圍、標準和資產(chǎn)的稅務處理的具體辦法，由國務院財政、稅務主管部門規(guī)定。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,財稅59號文制定的依據(jù) 實施條例第七十五條 除國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定外，企業(yè)在重組過程中，應當在交易發(fā)生時確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或者損失，相關(guān)資產(chǎn)應當按照交易價格重新確定計稅基礎(chǔ)。,企

10、業(yè)所得稅專題講座 二一年,第三講 資產(chǎn)重組的稅務處理,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,第一種重組形式 企業(yè)法律形式改變： 1、名稱改變； 2、住所（公司注冊地）改變； 3、企業(yè)組織形式的改變。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,企業(yè)法律形式改變 1、企業(yè)名稱改變：需要變更稅務登記，一般不涉及企業(yè)所得稅問題 2、住所（公司注冊地）改變：只涉及稅收管轄權(quán)問題，需要變更稅務登記和主管稅務機關(guān)，一般不涉及企業(yè)所得稅問題。 屬于上述兩種情況，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項，包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務，均由變更后的企業(yè)繼承。因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件除外（比如：西部企業(yè)移至東部） ；,企業(yè)所得稅專題講座 二

11、一年,3、企業(yè)組織形式的改變： 居民企業(yè)改變?yōu)榉蔷用衿髽I(yè)（即將登記注在移至境外）； 法人企業(yè)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人企業(yè)。 ；,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,3、企業(yè)組織形式的改變 上述情況應視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)進行相關(guān)稅務處理。 企業(yè)的全部資產(chǎn)及其股東投資的計稅基礎(chǔ)均以公允價值為基礎(chǔ)確定。 ；,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,企業(yè)法律形式改變 需要探討的問題： 非居民企業(yè)改變?yōu)榫用衿髽I(yè)，是否允許視同企業(yè)進行清算、分配？,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,第二種 重組形式 -債務重組 在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務人達成的書面協(xié)議或者經(jīng)法院裁定，就其債

12、務人的債務作出讓步的事項。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,債務重組的幾種形式： 1、以現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)清償全部或部分債務； 2、通過修改負債條件清償全部或部分債務； 3、債務人通過發(fā)行權(quán)益性證券清償全部或部分債務； 4、以經(jīng)上三種形式組合的方式清償全部或部分債務。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,債務人的稅務處理： 1、以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務的，應當分解為轉(zhuǎn)讓非貨幣性、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務兩項經(jīng)濟業(yè)務，并確認相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。 2、發(fā)行權(quán)益性證券（債轉(zhuǎn)股）清償債務的，應當分解為債務清償和投資兩項業(yè)務，并確認有關(guān)債務清償所得或損失。 3、債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎(chǔ)的差額

13、，確認債務重組所得。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,債務人的稅務處理： 關(guān)于債務人確認的損失或所得，應按以下規(guī)定進行所得稅處理： 損失：按規(guī)定在債務重組日的納稅年度企業(yè)所得稅前扣除。 債務重組日：是指重組協(xié)議或合同生效日。 需要探討的問題：債轉(zhuǎn)股如何確定重組日？,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,債務人的稅務處理： 普通性重組：計入當期損益（應納稅所得額）； 特殊性重組：即符合特殊性重組5項基本條件，且企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上的，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應納稅所得額。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,第三種 重組形式 -股權(quán)收購 定義：是指一家企

14、業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付的對價包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付，或兩者結(jié)合。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,股權(quán)收購過程中需要弄清的幾個問題： 交易主體：收購企業(yè)和被收購企業(yè)的股東 交易客體：被收購企業(yè)股東擁有被收購企業(yè)的股權(quán) 交易形式：在兩個交易主體之間進行，不涉及被收購企業(yè) 交易價格：原則上按被收購股權(quán)的市場公允價值確定,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,股權(quán)收購過程中需要弄清的幾個問題： 交易結(jié)果： 被收購企業(yè)的股東發(fā)生變更； 被收購企業(yè)的股東需要計算確交易所得（損失）； 收購方需要確定收購成本。 重組日（稅務處理的時點

15、）：以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)日為重組日。 注意：大小非解禁過程中存在的問題。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,股權(quán)收購的稅務處理 普通性重組 轉(zhuǎn)讓方-按公允價確定該項股權(quán)的轉(zhuǎn)讓所得或損失。 收購方-該項股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為其取得成本，即為該項股權(quán)的公允價值。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,股權(quán)收購的稅務處理 特殊性重組 特殊性重組應符合規(guī)定的比例（75%、85%） 轉(zhuǎn)讓方-轉(zhuǎn)讓該項股權(quán)不需要確認轉(zhuǎn)讓所得或損失，即按原價進行轉(zhuǎn)讓；取得收購企業(yè)的股權(quán)以被收購股權(quán)原有計稅基礎(chǔ)確定，涉及補價或其他非貨幣性資產(chǎn)的，應將補價款或其他非貨幣性資產(chǎn)公允價從原計稅基礎(chǔ)中剔除。 收購方-取得的股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，應

16、以被收購股權(quán)原有計稅基礎(chǔ)確定。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,股權(quán)收購需要探討的問題 問題之一： 當股權(quán)收購符合特殊性重組規(guī)定的條件時，是否必須選擇特殊性稅務處理？根據(jù)59號文第六條第二款和第十一條的規(guī)定，企業(yè)可以自主選擇特殊性重組。 （比如當轉(zhuǎn)讓方處于免稅期或以前年度有虧損時）,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,股權(quán)收購需要探討的問題 問題之二： 收購方存在重復納稅問題，這一問題是否需要消除？ 例子：被收購方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的市場公允價為100萬元，計稅成本為80萬元，收購方按市場公允價進行股權(quán)收購（即股權(quán)支付額為100萬元），此時，如果符合特殊性重組規(guī)定的條件，且選擇了特殊性重組，其取得股權(quán)的計稅成本須按

17、80萬元確定。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,上述例子分析： 被收購方：取得的對價為市場公允價100萬元，所得為20萬元，雖然暫時不納稅，但將來轉(zhuǎn)讓時，還是需納稅。 收購方：支付了100萬元的對價，但只能按80萬元確定計稅成本，將來轉(zhuǎn)讓該項股權(quán)時，仍需對這20萬元差價，確認轉(zhuǎn)讓所得納稅。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,股權(quán)收購需要探討的問題 問題之三： 企業(yè)分步或分次實施收購，對于每一次來說，其收購（轉(zhuǎn)讓）的股權(quán)比例均達不到規(guī)定的比例，但累計結(jié)果符合規(guī)定的比例，能否按特殊性稅務處理。 企業(yè)在重組前后連續(xù)十二月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權(quán)進行交易，應根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進行

18、處理。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,第四種 重組形式 -資產(chǎn)收購 定義：是指一家企業(yè)（以下稱受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下簡稱轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付，或者兩者組合。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,資產(chǎn)收購過程中需要弄清的幾個問題 交易主體：受讓企業(yè)和轉(zhuǎn)讓企業(yè) 交易客體：即交易對象，為轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn) 交易價格：原則上按轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的市場公允價值確定 交易結(jié)果： 轉(zhuǎn)讓方-需要判定是否需要確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，確認取得資產(chǎn)的計稅成本； 受讓方-需要確定被收購資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)和支付形式。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,資產(chǎn)收購過程中需要弄清的幾個問題

19、 重組日：為轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成資產(chǎn)實際交割日。 需要探討的問題： 由于資產(chǎn)收購涉及的項目較多，具有綜合收購屬性，因此，其各項資產(chǎn)實際交割日存在差異，從而使重組日的判定標準困難。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,資產(chǎn)收購過程中需要弄清的幾個問題 具體判定標準： 存貨資產(chǎn)，一般應于移交日； 固定資產(chǎn)，應于產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)完成日； 股權(quán)資產(chǎn)，同上。 如不符合上述條件，可借助收入確認原則進行判定： 與標的物所有權(quán)相關(guān)的主要風險和報酬已轉(zhuǎn)移； 對交易資產(chǎn)原所有人沒有保留與所有權(quán)相聯(lián)系的 繼續(xù)管理權(quán)，也沒繼續(xù)實施有效控制。 由于上述標準的差異，本人主張：應于合同、協(xié)議生效日。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,資產(chǎn)收購

20、與股權(quán)收購比較： 相同：收購方均為交易的主體。 差異：資產(chǎn)收購交易的客體是被收購企業(yè)的資產(chǎn)，被收購企業(yè)同時又是交易的主體；股權(quán)收購交易的客體是被收購企業(yè)的股權(quán)，但被收購企業(yè)不是交易的主體，交易的主體為被收購企業(yè)的股東。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,第四種 重組形式 -資產(chǎn)收購 交易主體的稅務處理： 與股權(quán)收購的基本原則和方法基本相同,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,第五種 重組形式企業(yè)合并 稅收定義：是指一家或多家企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（合并企業(yè)），被合并企業(yè)換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年

21、五月,第五種 重組形式企業(yè)合并 合并的兩種類型： 吸收合并 新設(shè)合并,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,第五種 重組形式企業(yè)合并 會計定義：企業(yè)合并是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。 從該定義上看，是否形成企業(yè)合并，關(guān)鍵要看交易或事項發(fā)生前后，是否引起報告主體的變化。 獨立的法律主體既是報告主體 關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的合并財務報告,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,第五種 重組形式企業(yè)合并 重組日：以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期為重組日。 問題：股權(quán)資產(chǎn)、不動產(chǎn)、債權(quán)等均需要變更權(quán)屬，在工商登記完成變更時，某些資所有權(quán)變更手續(xù)不一定完成，因此，使重組日難以確

22、定。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,被合并企業(yè)的稅務處理 -普通性重組 被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行稅務處理； 被合并企業(yè)虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。 問題之一： 關(guān)于反向合并虧損彌補問題。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年五月,被合并企業(yè)的稅務處理 -普通性重組 問題之二：在吸收合并中，吸收企業(yè)的虧損可以繼續(xù)彌補，但新設(shè)合并，參與企業(yè)均需解散，均屬于被合并企業(yè)，其虧損是否可以彌補？ 如不可以彌補，是否有違稅收中性原則？,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,被合并企業(yè)的稅務處理 -特殊性重組 被合并企業(yè)的稅務處理特殊性重組 被合并企業(yè)虧損可以在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補，但有限額。 限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值*

23、當年國債最高利率 上述限額可以在稅法規(guī)定的年限內(nèi)，由合并企業(yè)彌補。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,被合并企業(yè)的稅務處理特殊性重組 問題： 合并企業(yè)2010年被合并，09年虧損500萬元，08年為400萬元，07年為300萬元，06年200萬元，05年為100萬元，5年合計為1500萬元。合并后，當彌補限額為1000萬元時，其彌補限額如何進行分配？ 方法一：由近及遠 方法二：由遠及近 方法三：不分配，可在規(guī)定的限額和年限內(nèi)按最大化方式進行彌補,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,第五種 重組形式企業(yè)合并 被合并企業(yè)的稅務處理特殊性重組 被合并企業(yè)前相關(guān)所得稅事項，由合并企業(yè)繼承。 主要是稅收優(yōu)惠政策的繼承

24、。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,企業(yè)合并或分立優(yōu)惠政策的適用 59號文第九條規(guī)定： 吸收合并：合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠政策的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)合并前一年的應納稅所得額（虧損為0）計算。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,企業(yè)合并或分立優(yōu)惠政策的適用 存在的問題： 問題之一：存繼企業(yè)可以按規(guī)定享受優(yōu)惠政策，但其優(yōu)惠金額只能按合并前一年的應稅所得計算，這一規(guī)定沒有考慮以后年度的增量因素。 問題之二：存繼企業(yè)在合并前一年為虧損的，其優(yōu)惠金額為0，實際上等于以后年度無法享受優(yōu)惠政策。 問題之三：沒有考慮被合并企業(yè)因素。,企業(yè)所得稅專題講座

25、 二一年,企業(yè)合并或分立優(yōu)惠政策的適用 普通性重組：根據(jù)4號公告第十五條規(guī)定，普通性重組適用59號文第九條的規(guī)定。 特殊性重組：適用4號公告第二十八條規(guī)定。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,第六種重組形式-分立 定義：是指一家企業(yè)（被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)依法的分立。 企業(yè)分立最主要的特征是被分立企業(yè)資產(chǎn)、股權(quán)的分割，而不企業(yè)將資產(chǎn)用于對外投資。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,分立-普通性重組 企業(yè)分立，當事各方應按下列規(guī)定處理： 1.被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 2.分

26、立企業(yè)應按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。 3.被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理。（僅指留存收益部分） 4.被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。 5.企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。 （權(quán)益如何分割？）,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,分立特殊性稅務處理 分立要適用特殊性稅務處理，除了符合一般的5項條件外，還應該符合： （一）被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)； （二）分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,被分立企業(yè)未彌補完虧損處理 被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額，可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由存續(xù)企業(yè)和分立企業(yè)分別彌補。 分立企業(yè)因繼承被分立企業(yè)資產(chǎn)，而繼承被分立企業(yè)虧損。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,被分立企業(yè)股東取得分立企業(yè) 股權(quán)計稅成本的確定 如需放棄“舊股”，“新股” 成本以放棄舊股的計稅基礎(chǔ)確定 如不需放棄“舊股”，可直接將新股的計稅基礎(chǔ)確定為0；或者： 首先調(diào)整被分立的凈資產(chǎn)，即按被分立出去的凈資產(chǎn)占全分