企業(yè)重組稅收政策經(jīng)典講義.ppt

1、企業(yè)所得稅專題講座 二一年,開 言 語 關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財(cái)稅【2009】59號(hào)）是企業(yè)所得稅法的重要配套政策，但是其文字晦澀難懂，讓人望而生畏。 “知其然，而且要知其所以然”。 實(shí)際上只要弄明白59號(hào)文件所蘊(yùn)含的稅收原則，對(duì)條款的理解，將會(huì)變得迎刃而解。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年五月,新法實(shí)施以前的涉及重組的文件 外資企業(yè) 企業(yè)重組：國(guó)稅發(fā)【1997】71號(hào) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：國(guó)稅函【1997】207號(hào) 外商追加投資：財(cái)稅【2002】56號(hào)、國(guó)稅函【2003】368號(hào) 金融資產(chǎn)處置（國(guó)稅發(fā)【2003】3號(hào)） 外資并購境內(nèi)股權(quán)（國(guó)稅發(fā)【2003】60號(hào)） 外國(guó)銀行分行改制

2、為外商獨(dú)資銀行：財(cái)稅【2007】45號(hào),企業(yè)所得稅專題講座 二一年,新法實(shí)施以前的涉及重組的文件 內(nèi)資企業(yè) 資產(chǎn)評(píng)估增值：財(cái)稅【1997】71號(hào)、財(cái)稅【1998】50號(hào) 企業(yè)改組改制、股權(quán)投資：國(guó)稅發(fā)【1998】97號(hào)、國(guó)稅發(fā)【2000】118號(hào)、國(guó)稅發(fā)【2000】119號(hào)、國(guó)稅發(fā)【2003】45號(hào)、國(guó)稅函【2004】390號(hào) 債務(wù)重組：稅務(wù)總局6號(hào)令 企業(yè)整體資產(chǎn)整合：國(guó)稅函【2004】348號(hào),企業(yè)所得稅專題講座 二一年,新法實(shí)施以后的涉及重組的文件 稅法及其實(shí)施條例 財(cái)稅【1997】57號(hào)、59號(hào) 國(guó)稅發(fā)【1998】88號(hào) 國(guó)家稅務(wù)總局公告第4號(hào),企業(yè)所得稅專題講座 二一年,第一講 企業(yè)

3、重組概念,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,從資產(chǎn)整合角度定義： 是指企業(yè)對(duì)其擁有或控制的經(jīng)濟(jì)資源進(jìn)行的改組。經(jīng)濟(jì)資源包括人的資源、物的資源和財(cái)?shù)馁Y源。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,從業(yè)務(wù)整合角度定義： 是指企業(yè)以提高公司整體質(zhì)量或獲利能力為目的，通過各種途徑對(duì)企業(yè)內(nèi)部和外部業(yè)務(wù)進(jìn)行整合的行為。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,從資源配置角度定義： 是指對(duì)存量資產(chǎn)的再配置過程，也就是通過改變存量資源在不同所有制之間、不同的產(chǎn)業(yè)之間、不同地區(qū)之間，以及不同企業(yè)之間的配置格局，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和提高資源利用目標(biāo)。 從該定義的內(nèi)容上看，重組可以分為兩個(gè)層面：一是微觀層次的重組，內(nèi)容主要包括企業(yè)內(nèi)部的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、

4、資本結(jié)構(gòu)與組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整；企業(yè)外部的合并與聯(lián)盟等。二是宏觀層次的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，是政府直接主導(dǎo)或干預(yù)的重組。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,從產(chǎn)權(quán)角度定義： 是指以產(chǎn)權(quán)為紐帶，對(duì)企業(yè)的各種生產(chǎn)要素和資產(chǎn)進(jìn)行新的配置和組合，以提高資源要素的利用效率，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)最大限度的增值行為。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,上市公司重大資產(chǎn)重組： 是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購買、出售資產(chǎn)，或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定比例，導(dǎo)致上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,上市公司重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)： （一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近

5、一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上； （二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上； （三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法證監(jiān)會(huì)令第53號(hào),企業(yè)所得稅專題講座 二一年,稅法關(guān)于企業(yè)重組定義： 是指企業(yè)在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易。 企業(yè)重組的類型，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立、清算等。 （財(cái)稅2

6、00959號(hào)文）,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,第二講 59號(hào)文的立法原則和依據(jù),企業(yè)所得稅專題講座 二一年,1、對(duì)交易行為征稅的原則 企業(yè)資產(chǎn)重組，實(shí)際上是一種產(chǎn)權(quán)交易（轉(zhuǎn)讓）行為，這種交易結(jié)果，應(yīng)按規(guī)定課稅。具體講，就應(yīng)當(dāng)按企業(yè)所得稅一般原則，計(jì)算確定交易過程中產(chǎn)生的收入、成本費(fèi)用和所得，依法征收企業(yè)所得稅。 這是稅收組織收入的職責(zé)和所得稅的特性決定的。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,2、量能納稅的原則 企業(yè)重組應(yīng)當(dāng)有“足夠”的現(xiàn)金流，否則，企業(yè)“無錢”納稅。 由于企業(yè)非現(xiàn)金重組中，大部分資產(chǎn)的隱含增值并沒有變現(xiàn)，重組業(yè)務(wù)不能產(chǎn)生納稅的必要資金，此時(shí)，如果強(qiáng)行納稅，就會(huì)阻礙重組業(yè)務(wù)的正常進(jìn)行。

7、,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,3、中性和區(qū)別對(duì)待相結(jié)合的原則 有3層意思： （1）稅收不阻礙企業(yè)正常的重組業(yè)務(wù)； （2）在通常情況下，對(duì)所有企業(yè)重組行為的稅務(wù)處理，均應(yīng)一視同仁，為企業(yè)創(chuàng)造公平的稅收環(huán)境； （3）對(duì)正常重組且稅額較大的重組區(qū)別對(duì)待；對(duì)國(guó)有企業(yè)重組給予鼓勵(lì)。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,除了上述三個(gè)主要原則，另外還有： 反避稅的原則 便于稅收征管的原則 等等！,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,根據(jù)以上原則，59號(hào)文將企業(yè)重組區(qū)分為： 普通性重組（應(yīng)稅重組） 特殊性重組（免稅重組） 并建立了： 備案管理制度（4號(hào)公告）,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,特殊性重組5項(xiàng)基本條件 1、具有合理的

8、商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 體現(xiàn)了反避稅原則 2、被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知的規(guī)定（75%）。 體現(xiàn)了對(duì)大部分交易課稅的原則和量能納稅的原則,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,特殊性重組5項(xiàng)基本條件 3、重組交易對(duì)價(jià)涉及股權(quán)支付比例符合規(guī)定的比例（85%）。 4、企業(yè)重組后12個(gè)月內(nèi)不改變?cè)瓉淼膶?shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，即經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的連續(xù)性。 體現(xiàn)了對(duì)正常的、且具有合理商業(yè)目的重組行為區(qū)別對(duì)待原則。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,特殊性重組5項(xiàng)基本條件 5、企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股權(quán)，在12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)，即權(quán)益投資的連續(xù)性。 體現(xiàn)了反避稅原

9、則 （企業(yè)通過重組取得的股權(quán)可能出于彌補(bǔ)虧損或免稅的需要）,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,特殊性重組5項(xiàng)基本條件 上述5個(gè)基本條件中： 定性條件：1、4、5，其中，1為主，4和5為輔； 定量條件：2和3。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,財(cái)稅59號(hào)文制定的依據(jù)： 企業(yè)所得稅法第二十條 本章規(guī)定的收入、扣除的具體范圍、標(biāo)準(zhǔn)和資產(chǎn)的稅務(wù)處理的具體辦法，由國(guó)務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門規(guī)定。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,財(cái)稅59號(hào)文制定的依據(jù) 實(shí)施條例第七十五條 除國(guó)務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，企業(yè)在重組過程中，應(yīng)當(dāng)在交易發(fā)生時(shí)確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或者損失，相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照交易價(jià)格重新確定計(jì)稅基礎(chǔ)。,企

10、業(yè)所得稅專題講座 二一年,第三講 資產(chǎn)重組的稅務(wù)處理,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,第一種重組形式 企業(yè)法律形式改變： 1、名稱改變； 2、住所（公司注冊(cè)地）改變； 3、企業(yè)組織形式的改變。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,企業(yè)法律形式改變 1、企業(yè)名稱改變：需要變更稅務(wù)登記，一般不涉及企業(yè)所得稅問題 2、住所（公司注冊(cè)地）改變：只涉及稅收管轄權(quán)問題，需要變更稅務(wù)登記和主管稅務(wù)機(jī)關(guān)，一般不涉及企業(yè)所得稅問題。 屬于上述兩種情況，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項(xiàng)，包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù)，均由變更后的企業(yè)繼承。因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件除外（比如：西部企業(yè)移至東部） ；,企業(yè)所得稅專題講座 二

11、一年,3、企業(yè)組織形式的改變： 居民企業(yè)改變?yōu)榉蔷用衿髽I(yè)（即將登記注在移至境外）； 法人企業(yè)變?yōu)閭€(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人企業(yè)。 ；,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,3、企業(yè)組織形式的改變 上述情況應(yīng)視同企業(yè)進(jìn)行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)進(jìn)行相關(guān)稅務(wù)處理。 企業(yè)的全部資產(chǎn)及其股東投資的計(jì)稅基礎(chǔ)均以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。 ；,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,企業(yè)法律形式改變 需要探討的問題： 非居民企業(yè)改變?yōu)榫用衿髽I(yè)，是否允許視同企業(yè)進(jìn)行清算、分配？,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,第二種 重組形式 -債務(wù)重組 在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或者經(jīng)法院裁定，就其債

12、務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項(xiàng)。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,債務(wù)重組的幾種形式： 1、以現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)清償全部或部分債務(wù)； 2、通過修改負(fù)債條件清償全部或部分債務(wù)； 3、債務(wù)人通過發(fā)行權(quán)益性證券清償全部或部分債務(wù)； 4、以經(jīng)上三種形式組合的方式清償全部或部分債務(wù)。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,債務(wù)人的稅務(wù)處理： 1、以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓非貨幣性、按非貨幣性資產(chǎn)公允價(jià)值清償債務(wù)兩項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，并確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。 2、發(fā)行權(quán)益性證券（債轉(zhuǎn)股）清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，并確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。 3、債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額

13、，確認(rèn)債務(wù)重組所得。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,債務(wù)人的稅務(wù)處理： 關(guān)于債務(wù)人確認(rèn)的損失或所得，應(yīng)按以下規(guī)定進(jìn)行所得稅處理： 損失：按規(guī)定在債務(wù)重組日的納稅年度企業(yè)所得稅前扣除。 債務(wù)重組日：是指重組協(xié)議或合同生效日。 需要探討的問題：債轉(zhuǎn)股如何確定重組日？,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,債務(wù)人的稅務(wù)處理： 普通性重組：計(jì)入當(dāng)期損益（應(yīng)納稅所得額）； 特殊性重組：即符合特殊性重組5項(xiàng)基本條件，且企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上的，可以在5個(gè)納稅年度的期間內(nèi)，均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,第三種 重組形式 -股權(quán)收購 定義：是指一家企

14、業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付的對(duì)價(jià)包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付，或兩者結(jié)合。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,股權(quán)收購過程中需要弄清的幾個(gè)問題： 交易主體：收購企業(yè)和被收購企業(yè)的股東 交易客體：被收購企業(yè)股東擁有被收購企業(yè)的股權(quán) 交易形式：在兩個(gè)交易主體之間進(jìn)行，不涉及被收購企業(yè) 交易價(jià)格：原則上按被收購股權(quán)的市場(chǎng)公允價(jià)值確定,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,股權(quán)收購過程中需要弄清的幾個(gè)問題： 交易結(jié)果： 被收購企業(yè)的股東發(fā)生變更； 被收購企業(yè)的股東需要計(jì)算確交易所得（損失）； 收購方需要確定收購成本。 重組日（稅務(wù)處理的時(shí)點(diǎn)

15、）：以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)日為重組日。 注意：大小非解禁過程中存在的問題。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,股權(quán)收購的稅務(wù)處理 普通性重組 轉(zhuǎn)讓方-按公允價(jià)確定該項(xiàng)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓所得或損失。 收購方-該項(xiàng)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為其取得成本，即為該項(xiàng)股權(quán)的公允價(jià)值。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,股權(quán)收購的稅務(wù)處理 特殊性重組 特殊性重組應(yīng)符合規(guī)定的比例（75%、85%） 轉(zhuǎn)讓方-轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)股權(quán)不需要確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，即按原價(jià)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；取得收購企業(yè)的股權(quán)以被收購股權(quán)原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定，涉及補(bǔ)價(jià)或其他非貨幣性資產(chǎn)的，應(yīng)將補(bǔ)價(jià)款或其他非貨幣性資產(chǎn)公允價(jià)從原計(jì)稅基礎(chǔ)中剔除。 收購方-取得的股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，應(yīng)

16、以被收購股權(quán)原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,股權(quán)收購需要探討的問題 問題之一： 當(dāng)股權(quán)收購符合特殊性重組規(guī)定的條件時(shí)，是否必須選擇特殊性稅務(wù)處理？根據(jù)59號(hào)文第六條第二款和第十一條的規(guī)定，企業(yè)可以自主選擇特殊性重組。 （比如當(dāng)轉(zhuǎn)讓方處于免稅期或以前年度有虧損時(shí)）,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,股權(quán)收購需要探討的問題 問題之二： 收購方存在重復(fù)納稅問題，這一問題是否需要消除？ 例子：被收購方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的市場(chǎng)公允價(jià)為100萬元，計(jì)稅成本為80萬元，收購方按市場(chǎng)公允價(jià)進(jìn)行股權(quán)收購（即股權(quán)支付額為100萬元），此時(shí)，如果符合特殊性重組規(guī)定的條件，且選擇了特殊性重組，其取得股權(quán)的計(jì)稅成本須按

17、80萬元確定。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,上述例子分析： 被收購方：取得的對(duì)價(jià)為市場(chǎng)公允價(jià)100萬元，所得為20萬元，雖然暫時(shí)不納稅，但將來轉(zhuǎn)讓時(shí)，還是需納稅。 收購方：支付了100萬元的對(duì)價(jià)，但只能按80萬元確定計(jì)稅成本，將來轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)股權(quán)時(shí)，仍需對(duì)這20萬元差價(jià)，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得納稅。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,股權(quán)收購需要探討的問題 問題之三： 企業(yè)分步或分次實(shí)施收購，對(duì)于每一次來說，其收購（轉(zhuǎn)讓）的股權(quán)比例均達(dá)不到規(guī)定的比例，但累計(jì)結(jié)果符合規(guī)定的比例，能否按特殊性稅務(wù)處理。 企業(yè)在重組前后連續(xù)十二月內(nèi)分步對(duì)其資產(chǎn)、股權(quán)進(jìn)行交易，應(yīng)根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，將上述交易作為一項(xiàng)企業(yè)重組交易進(jìn)行

18、處理。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,第四種 重組形式 -資產(chǎn)收購 定義：是指一家企業(yè)（以下稱受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對(duì)價(jià)形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付，或者兩者組合。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,資產(chǎn)收購過程中需要弄清的幾個(gè)問題 交易主體：受讓企業(yè)和轉(zhuǎn)讓企業(yè) 交易客體：即交易對(duì)象，為轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn) 交易價(jià)格：原則上按轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的市場(chǎng)公允價(jià)值確定 交易結(jié)果： 轉(zhuǎn)讓方-需要判定是否需要確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，確認(rèn)取得資產(chǎn)的計(jì)稅成本； 受讓方-需要確定被收購資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)和支付形式。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,資產(chǎn)收購過程中需要弄清的幾個(gè)問題

19、 重組日：為轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成資產(chǎn)實(shí)際交割日。 需要探討的問題： 由于資產(chǎn)收購涉及的項(xiàng)目較多，具有綜合收購屬性，因此，其各項(xiàng)資產(chǎn)實(shí)際交割日存在差異，從而使重組日的判定標(biāo)準(zhǔn)困難。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,資產(chǎn)收購過程中需要弄清的幾個(gè)問題 具體判定標(biāo)準(zhǔn)： 存貨資產(chǎn)，一般應(yīng)于移交日； 固定資產(chǎn)，應(yīng)于產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)完成日； 股權(quán)資產(chǎn)，同上。 如不符合上述條件，可借助收入確認(rèn)原則進(jìn)行判定： 與標(biāo)的物所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬已轉(zhuǎn)移； 對(duì)交易資產(chǎn)原所有人沒有保留與所有權(quán)相聯(lián)系的 繼續(xù)管理權(quán)，也沒繼續(xù)實(shí)施有效控制。 由于上述標(biāo)準(zhǔn)的差異，本人主張：應(yīng)于合同、協(xié)議生效日。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,資產(chǎn)收購

20、與股權(quán)收購比較： 相同：收購方均為交易的主體。 差異：資產(chǎn)收購交易的客體是被收購企業(yè)的資產(chǎn)，被收購企業(yè)同時(shí)又是交易的主體；股權(quán)收購交易的客體是被收購企業(yè)的股權(quán)，但被收購企業(yè)不是交易的主體，交易的主體為被收購企業(yè)的股東。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,第四種 重組形式 -資產(chǎn)收購 交易主體的稅務(wù)處理： 與股權(quán)收購的基本原則和方法基本相同,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,第五種 重組形式企業(yè)合并 稅收定義：是指一家或多家企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（合并企業(yè)），被合并企業(yè)換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年

21、五月,第五種 重組形式企業(yè)合并 合并的兩種類型： 吸收合并 新設(shè)合并,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,第五種 重組形式企業(yè)合并 會(huì)計(jì)定義：企業(yè)合并是指將兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。 從該定義上看，是否形成企業(yè)合并，關(guān)鍵要看交易或事項(xiàng)發(fā)生前后，是否引起報(bào)告主體的變化。 獨(dú)立的法律主體既是報(bào)告主體 關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的合并財(cái)務(wù)報(bào)告,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,第五種 重組形式企業(yè)合并 重組日：以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期為重組日。 問題：股權(quán)資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)、債權(quán)等均需要變更權(quán)屬，在工商登記完成變更時(shí)，某些資所有權(quán)變更手續(xù)不一定完成，因此，使重組日難以確

22、定。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,被合并企業(yè)的稅務(wù)處理 -普通性重組 被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行稅務(wù)處理； 被合并企業(yè)虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。 問題之一： 關(guān)于反向合并虧損彌補(bǔ)問題。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年五月,被合并企業(yè)的稅務(wù)處理 -普通性重組 問題之二：在吸收合并中，吸收企業(yè)的虧損可以繼續(xù)彌補(bǔ)，但新設(shè)合并，參與企業(yè)均需解散，均屬于被合并企業(yè)，其虧損是否可以彌補(bǔ)？ 如不可以彌補(bǔ)，是否有違稅收中性原則？,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,被合并企業(yè)的稅務(wù)處理 -特殊性重組 被合并企業(yè)的稅務(wù)處理特殊性重組 被合并企業(yè)虧損可以在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)，但有限額。 限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值*

23、當(dāng)年國(guó)債最高利率 上述限額可以在稅法規(guī)定的年限內(nèi)，由合并企業(yè)彌補(bǔ)。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,被合并企業(yè)的稅務(wù)處理特殊性重組 問題： 合并企業(yè)2010年被合并，09年虧損500萬元，08年為400萬元，07年為300萬元，06年200萬元，05年為100萬元，5年合計(jì)為1500萬元。合并后，當(dāng)彌補(bǔ)限額為1000萬元時(shí)，其彌補(bǔ)限額如何進(jìn)行分配？ 方法一：由近及遠(yuǎn) 方法二：由遠(yuǎn)及近 方法三：不分配，可在規(guī)定的限額和年限內(nèi)按最大化方式進(jìn)行彌補(bǔ),企業(yè)所得稅專題講座 二一年,第五種 重組形式企業(yè)合并 被合并企業(yè)的稅務(wù)處理特殊性重組 被合并企業(yè)前相關(guān)所得稅事項(xiàng)，由合并企業(yè)繼承。 主要是稅收優(yōu)惠政策的繼承

24、。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,企業(yè)合并或分立優(yōu)惠政策的適用 59號(hào)文第九條規(guī)定： 吸收合并：合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠政策的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)合并前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損為0）計(jì)算。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,企業(yè)合并或分立優(yōu)惠政策的適用 存在的問題： 問題之一：存繼企業(yè)可以按規(guī)定享受優(yōu)惠政策，但其優(yōu)惠金額只能按合并前一年的應(yīng)稅所得計(jì)算，這一規(guī)定沒有考慮以后年度的增量因素。 問題之二：存繼企業(yè)在合并前一年為虧損的，其優(yōu)惠金額為0，實(shí)際上等于以后年度無法享受優(yōu)惠政策。 問題之三：沒有考慮被合并企業(yè)因素。,企業(yè)所得稅專題講座

25、 二一年,企業(yè)合并或分立優(yōu)惠政策的適用 普通性重組：根據(jù)4號(hào)公告第十五條規(guī)定，普通性重組適用59號(hào)文第九條的規(guī)定。 特殊性重組：適用4號(hào)公告第二十八條規(guī)定。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,第六種重組形式-分立 定義：是指一家企業(yè)（被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)企業(yè)依法的分立。 企業(yè)分立最主要的特征是被分立企業(yè)資產(chǎn)、股權(quán)的分割，而不企業(yè)將資產(chǎn)用于對(duì)外投資。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,分立-普通性重組 企業(yè)分立，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理： 1.被分立企業(yè)對(duì)分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 2.分

26、立企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。 3.被分立企業(yè)繼續(xù)存在時(shí)，其股東取得的對(duì)價(jià)應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理。（僅指留存收益部分） 4.被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時(shí)，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。 5.企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。 （權(quán)益如何分割？）,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,分立特殊性稅務(wù)處理 分立要適用特殊性稅務(wù)處理，除了符合一般的5項(xiàng)條件外，還應(yīng)該符合： （一）被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)； （二）分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變?cè)瓉淼膶?shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,被分立企業(yè)未彌補(bǔ)完虧損處理 被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額，可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由存續(xù)企業(yè)和分立企業(yè)分別彌補(bǔ)。 分立企業(yè)因繼承被分立企業(yè)資產(chǎn)，而繼承被分立企業(yè)虧損。,企業(yè)所得稅專題講座 二一年,被分立企業(yè)股東取得分立企業(yè) 股權(quán)計(jì)稅成本的確定 如需放棄“舊股”，“新股” 成本以放棄舊股的計(jì)稅基礎(chǔ)確定 如不需放棄“舊股”，可直接將新股的計(jì)稅基礎(chǔ)確定為0；或者： 首先調(diào)整被分立的凈資產(chǎn)，即按被分立出去的凈資產(chǎn)占全分