盡職調(diào)查.PPT.ppt

1、盡 職 調(diào) 查,1,盡職調(diào)查的主要目的是協(xié)助投資者在作出投資（一般是收購活動）決定前能得到所有關(guān)于該投資決定的重要資料，協(xié)助投資者作出一個準(zhǔn)確的商業(yè)決定。盡職調(diào)查包括“目標(biāo)企業(yè)”的業(yè)務(wù)、財務(wù)和法律方面的調(diào)查。 盡職調(diào)查主要是在收購（投資）活動時進行，但是企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調(diào)查，以初步了解企業(yè)是否具備上市的條件（指業(yè)務(wù)、法律、財務(wù)方面是否符合上市條件）。 此外，企業(yè)向銀行申請融資信貸時，銀行一般會要求審計報告，要求盡職調(diào)查的情況相對較少。 后附的材料主要是闡述在收購活動時所做的財務(wù)盡職調(diào)查。,什么是盡職調(diào)查,2,在投資者對“目標(biāo)企業(yè)”作出投資決策之前，投資者需要了解”目標(biāo)企業(yè)”

2、的情況，以及確定交易的方式，盡職調(diào)查可以滿足投資者這方面的要求,為什么需要盡職調(diào)查,透過有專業(yè)知識和經(jīng)驗的獨立第三者對“目標(biāo)企業(yè)”的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等問題作出評析可協(xié)助投資者對投資項目的取舍作出判斷 確保最理想的交易方式 及早發(fā)現(xiàn)影響交易的完成的因素,3,財務(wù)盡職調(diào)查,審閱和評析“目標(biāo)企業(yè)”財務(wù)狀況 盈利情況及前景的評析 資產(chǎn)狀況以及質(zhì)素的評析 有否無記錄負(fù)債 現(xiàn)金流情況的評析 提供最佳交易條款的建議 目的是減低資本收益稅和簡化個別投資者將來出售該投資項目的程序（亦屬法律盡職調(diào)查的范圍） 評析“目標(biāo)企業(yè)”的內(nèi)控程序和業(yè)務(wù)主要流程 審閱收購合同的條款（亦屬法律盡職調(diào)查的范圍）,財務(wù)盡職調(diào)查主要包

3、括：,4,財務(wù)盡職調(diào)查程序,注: 一般不需要進行驗證工作, 譬如抽查發(fā)票，寄發(fā)詢證函等,實地了解生產(chǎn)經(jīng)營狀況,取得“目標(biāo)公司”的財務(wù)報表以及明細(xì)資料,編寫盡職調(diào)查報告,注: 盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題可作為買方 （投資者）談判的籌碼,也可以由于 有關(guān)問題未能解決而導(dǎo)致交易告吹,買方跟進盡職調(diào)查報告,買方與編制盡職調(diào)查報告的專業(yè)機構(gòu)討論盡職調(diào)查報告,查閱“目標(biāo)企業(yè)”的財務(wù)人員和管理層提供的財務(wù)報表和明細(xì)資料，并進行評析,評析內(nèi)部控制程序,5,企業(yè)提供的財務(wù)報表是盡職調(diào)查的基礎(chǔ)資料，因此，財務(wù)報表的可靠性會影響到盡職調(diào)查結(jié)果的可靠性 財務(wù)報表的可靠性視乎企業(yè)本身內(nèi)控程序是否完善，因此，一般情況下，進行盡職

4、調(diào)查時亦應(yīng)考慮內(nèi)控程序的情況,內(nèi)部控制程序的盡職調(diào)查,6,內(nèi)部控制程序的盡職調(diào)查應(yīng)考慮： (i) 企業(yè)整體架構(gòu) (ii) 會計部門架構(gòu) (iii)會計主管和人員的資歷、素質(zhì) (iv)每月會計結(jié)帳程序 (v)基本內(nèi)控程序的執(zhí)行，譬如： (a)有否編制銀行存款差異調(diào)節(jié)表 (b)有否經(jīng)常與客戶和供應(yīng)商對帳 (c)有否編制固定資產(chǎn)卡片 (d)有否編制應(yīng)收帳款帳齡分析 (f )有否設(shè)有內(nèi)部審計部門,內(nèi)部控制程序的盡職調(diào)查,7,固定資產(chǎn) 土地房屋 程序一般包括審閱房屋、土地的產(chǎn)權(quán)證明文件，如土地證、房產(chǎn)證等，以及有否須要提取減值準(zhǔn)備的固定資產(chǎn) 機器、設(shè)備 程序一般包括查詢有否應(yīng)報廢或須要提取減值準(zhǔn)備的機器

5、設(shè)備 折舊提取的方法是否合理，折舊率是否反映固定資產(chǎn)的消耗情況和使用年限 折舊有否按照設(shè)定的折舊提取方法和折舊率計算，并已入帳,財務(wù)報表的主要盡職調(diào)查程序,8,應(yīng)收帳款 取得明細(xì)表和帳齡分析表，并查閱 分析客戶分布情況，如果只依靠幾個重要客戶的企業(yè)，則顯示企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險較大 找出有問題的應(yīng)收帳款，方法包括查詢帳齡分析情況、業(yè)務(wù)往來、回款情況等 匯總有回收問題的應(yīng)收帳款，評析“目標(biāo)企業(yè)“提取的壞帳準(zhǔn)備是否足夠，并提示買方 壞帳準(zhǔn)備應(yīng)考慮一般準(zhǔn)備和特殊準(zhǔn)備 分析回款周期，回款周期長的企業(yè)可能需要較多的營運資金 注:對有回收問題的應(yīng)收帳款，買方（投資者）可要求賣方給予擔(dān)?；?qū)κ召弮r 格給予折扣？,財

6、務(wù)報表的主要盡職調(diào)查程序,9,其他應(yīng)收款 取得明細(xì)表，并查閱 查詢內(nèi)容，回收情況，評析其他應(yīng)收款提取的壞帳準(zhǔn)備是否足夠 查詢有否應(yīng)收關(guān)聯(lián)人仕款項，如有的話，應(yīng)提示買方（投資者）向賣方協(xié)商，由賣方設(shè)法安排該等關(guān)聯(lián)人仕向“目標(biāo)企業(yè)”還款 對應(yīng)列入費用的其他應(yīng)收款作出轉(zhuǎn)入損益的建議會計調(diào)整 注:一般國內(nèi)企業(yè)會將投資，開辦費，前期虧損或待攤費用支出暫列其他應(yīng)收款，因此，進行盡職調(diào)查時，應(yīng)具體查詢有關(guān)內(nèi)容，評析會計處理是否合適，并作出合適的建議會計調(diào)整,財務(wù)報表的主要盡職調(diào)查程序,10,存貨 查閱存貨清單、帳齡分析表（如有的話） 分析存貨周轉(zhuǎn)期，存貨周轉(zhuǎn)期反映了市場銷售情況、資金周轉(zhuǎn)情況 找出積壓、毀損

7、、滯銷、過時以及有變現(xiàn)問題的存貨，確定提取的準(zhǔn)備是否足夠，并提示買方（投資者） 查詢存貨的計算方法，確定計算方法是否合適？（譬如：按計劃價計算存貨一般情況下屬不合適，按后進先出法一般也不合適） 一般不須要進行存貨盤點，但存貨量龐大的企業(yè)可以考慮進行盤點 考慮進一步的技術(shù)分析（需配合有關(guān)行業(yè)技術(shù)人員）,財務(wù)報表的主要盡職調(diào)查程序,11,銀行存款 取得明細(xì)表，并查閱 查閱 “目標(biāo)企業(yè)”有否編制銀行存款差異調(diào)節(jié)表，并查閱重大的差異調(diào)節(jié)的內(nèi)容 查閱有否委托存款、信托投資公司存款，如有該類存款，須評析回收風(fēng)險 查閱有否存款抵押的情況 評析“目標(biāo)企業(yè)”資金是否充足,財務(wù)報表的主要盡職調(diào)查程序,12,應(yīng)付帳

8、款以及予提費用 取得明細(xì)表，并查閱 分析應(yīng)付帳款周期（可反映企業(yè)占用供應(yīng)商資金的能力） 供應(yīng)商分布情況 審閱有否未入帳的負(fù)債，方法其中有 i)詢問 ii)查閱期后付款憑證 查閱董事會、股東會會議記錄 與有關(guān)律師盡職調(diào)查工作配合 v)分析（譬如：分析為何應(yīng)付帳款比往年下降？測算工資和獎金是否已提取足夠、貸款利息是否已提取足夠？）,財務(wù)報表的主要盡職調(diào)查程序,13,應(yīng)付稅金 取得各項應(yīng)付稅金變動明細(xì)表，并查閱 詢問各項稅種是否均已如期申報、完稅 詢問有否漏報、虛報、少報的情況 查閱與稅務(wù)機關(guān)的往來書信文件 分析所交稅金是否合理（譬如：增值稅的合理性視乎銷售收入、所得稅視乎利潤）,財務(wù)報表的主要盡職

9、調(diào)查程序,14,銀行貸款 取得和查閱明細(xì)表，明細(xì)表應(yīng)注明利率、還款期、抵押、承諾等情況 查閱貸款合同，了解有否資產(chǎn)抵押和擔(dān)保 資本借貸比例的分析（注：借貸比例反映財務(wù)風(fēng)險以及舉債能力） 測算貸款利息是否已足額提取，并已入帳 查閱有否違反貸款合同條款的情況（注：違反貸款合同可導(dǎo)致銀行要求提早還款或停止信貸，使“目標(biāo)企業(yè)”出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)問題）,財務(wù)報表的主要盡職調(diào)查程序,15,損益表 銷售收入分析，可按 i)主要地區(qū) ii)主要產(chǎn)品 iii)主要客戶 iv)過往幾年的走勢 銷售成本變化分析，取得過往幾年的銷售成本明細(xì)，按（原材料、工資、制造費用）分析 毛利率變化分析 結(jié)合上述的各項分析，可以對企業(yè)的

10、過往和將來的盈利前景有所啟示,財務(wù)報表的主要盡職調(diào)查程序,16,管理和銷售費用 按照管理費用和銷售費用明細(xì)表，分析管理費用的走勢與變化 評析經(jīng)常性與非經(jīng)常性支出（注：當(dāng)考慮盈利前景時，一次性非經(jīng)常性支出可以弊除） 評析收購后管理費用和銷售費用的變化，并提示買方（投資者），譬如： 收購后新增管理人員的工資 收購后銷售渠道改變對銷售費用的影響 與現(xiàn)有關(guān)連人仕之交易條款可能因股權(quán)轉(zhuǎn)變而作出改變,財務(wù)報表的主要盡職調(diào)查程序,17,1）資本支出的承諾 取得資本支出承諾明細(xì)清單 查閱資本支出的內(nèi)容，目的和資本項目的發(fā)展計劃和前景 查閱和評析“目標(biāo)企業(yè)”對資本投資所作出的資金安排方案 評析是否有固定資產(chǎn)將會

11、被新的資本投資項目所取代（或部分取代），如有的話，須對該等固定資產(chǎn)提取減值準(zhǔn)備或加速提取折舊,其他財務(wù)資料和事項的盡職調(diào)查,18,2）或然負(fù)債 取得有關(guān)清單，并查閱 查詢有否重大法律訴訟、毀約、糾紛的情況，并提示買方咨詢律師 查閱董事會紀(jì)要、股東會紀(jì)要 提示買方可以要求賣方對“目標(biāo)企業(yè)”因為或然負(fù)債所招致的損失給予賠償?shù)某兄Z 評析有否產(chǎn)品危害責(zé)任（product liability) 和保養(yǎng)期索償（warranty claim),其他財務(wù)資料和事項的盡職調(diào)查,19,3）結(jié)算日后事項 查詢有否重大結(jié)算日后事項 查閱董事會、股東會會議紀(jì)要 查閱有關(guān)事項的法律文件和其他相關(guān)文件 評析結(jié)算日后事項對“

12、目標(biāo)企業(yè)”的影響 結(jié)算日后事項舉例 i)外在因素 - 法規(guī)、稅率、利率、匯率的變更（譬如：利率上升對借貸比例高的企業(yè)有負(fù)面影響、匯率變化對有外匯銷售、采購或貸款的企業(yè)影響較大） ii)收購重大的固定資產(chǎn) iii)簽訂重大貸款合同 iv)增資擴股,其他財務(wù)資料和事項的盡職調(diào)查,20,4）重大合同 取得重大合同，并查閱 查閱履行情況，評析合同任何一方未能履行重大合同的風(fēng)險以及后果 查閱履行合同的資金安排、生產(chǎn)安排等 評析重大合同對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)方面的影響 對重大合同所牽涉的法律問題，提示買方（投資者）咨詢律師,其他財務(wù)資料和事項的盡職調(diào)查,21,編寫財務(wù)盡職調(diào)查報告,內(nèi)容應(yīng)主要包括: a) 報告的前提以及盡職調(diào)查范圍的陳述 b) Executive Summar