XXXXXXXXXXXX有限公司章程

1、xxx xxxxxxxxx有限公司章程為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由xxx、xxx、共同出資設(shè)立xxxxxx有限公司章程，特制定并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：xx有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二條 公司住所：內(nèi)江市市中區(qū)第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍： 第四條 公司營業(yè)期限：永久第五條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。第三章 公司注冊(cè)資本 第六條 公司注冊(cè)資本：人民幣萬元第七條 公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股

2、東會(huì)并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。第八條 公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。第九條 公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按公司法及章程繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十條 公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第四章 股東的名稱或姓名、出資方式 、出資額 、出資時(shí)間第十一條 股東的姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下：股東姓名出資方式出資額（萬

3、元）出資所占比例出資時(shí)間貨幣12060%2011.9.7貨幣8040%2011.9.7合計(jì)貨幣200100%2011.9.7 第十二條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)第十三條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。第十四條 股東享有如下權(quán)利：（一）、參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（二）、了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；（三）、選舉和被選舉為執(zhí)行董事、監(jiān)事；（四）、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；（五）、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）、優(yōu)先購買公司新增的注冊(cè)資本；（七）、公司終止后，依法分得公

4、司的剩余財(cái)產(chǎn)；（八）、有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。第十五條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一）、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，逾期繳納的還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；（二） 、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（三） 、在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；（四） 、遵守公司章程。第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十六條 股東之間可以轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部份出資。 第十七條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資

5、后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十八條 有限公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告（四）、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）、對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式以及設(shè)立、變更、撤銷分公司等事項(xiàng)

6、作出決議；（九）、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（十）、修改公司章程；（十一）、聘任或解聘公司經(jīng)理；（十二）、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接做出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。第十九條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第二十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第二十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可以書面委托他人參加，行使委托書中載明的權(quán)力。第二十二

7、條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行或不履行職務(wù)時(shí)，可由執(zhí)行董事指定的股東代表主持。經(jīng)股東之一或執(zhí)行董事提議，可召開臨時(shí)股東會(huì)。第二十三條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。決議應(yīng)由全體股東表決通過，但股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十四條 本公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一人，為，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行

8、董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。 執(zhí)行董事行使以下職權(quán)：（一） 負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二） 執(zhí)行股東會(huì)決議；（三） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六） 制訂公司增加和減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七） 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散及設(shè)立、變更、撤銷分公司的方案；（八） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九） 決定聘任和解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十） 制定公司的基本管理制度；

9、 （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理若干，由股東會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作，行使以下職權(quán)：（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；（二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）、擬定公司的基本管理制度；（五）、制定公司的具體規(guī)章；（六）、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）、股東會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。第二十六條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事一人，為x ，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事對(duì)股東

10、會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會(huì)決議的執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)。監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。第二十七條 公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。 第八章 公司的法定代表人第二十八條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期為三年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生和罷免，任期屆滿，可連選連任。第二十九條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（一）、負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股

11、東會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）、執(zhí)行股東會(huì)決議；（三）、代理公司簽署有關(guān)文件；（四）、提名公司經(jīng)理人選，交股東會(huì)任免；第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度 第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。依法辦理稅務(wù)登記，繳納稅款和其它費(fèi)用。第三十一條 公司按國家和有關(guān)部門的規(guī)定向財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，公司在每一會(huì)計(jì)年度終了后三個(gè)月內(nèi)，向股東公布財(cái)務(wù)情況，并接受監(jiān)督。第三十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，

12、應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。第三十三條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章 公司合并、分立第三十四條 公司合并、分立，由公司的股東會(huì)作出決議；按公司法的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)

13、。第三十五條 公司股東會(huì)自作出合并、分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。第三十六條、公司合并或者分立、登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)依法向工商行政管理部門辦理變更登記。第十一章 公司的解散事由與清算辦法第三十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；（二） 股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散的；（三） 因公司合并或者分立需要解散的；（四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉

14、或者被撤銷的；（五） 人民法院依照公司法規(guī)定予以解散的。第三十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一） 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二） 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三） 處理與清算有關(guān)的公司末了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五） 清理債權(quán)、債務(wù)；（六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七） 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第三十九條 公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。第四十條 公司解散時(shí)，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。 第十二章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第四十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵制,修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過.修