私募股權(quán)投資基金基本知識(PPT 39頁)

1、1,Stratagy About The Fund,2020/8/21,私募股權(quán)投資基金基本知識,2,Stratagy About The Fund,2020/8/21,目錄,私募股權(quán)投資基金相關(guān)背景 私募股權(quán)投資基金的定義 私募股權(quán)投資基金的發(fā)展情況 私募股權(quán)投資基金的運營 私募股權(quán)投資基金的基本架構(gòu) 私募股權(quán)投資基金的管理和運營 私募股權(quán)投資基金的投資和風(fēng)險控制 附錄 私募股權(quán)投資基金的相關(guān)釋義,3,Stratagy About The Fund,2020/8/21,私募股權(quán)投資基金相關(guān)背景,私募股權(quán)投資基金的定義 私募股權(quán)投資基金的發(fā)展情況,4,Stratagy About The Fu

2、nd,2020/8/21,私募股權(quán)投資基金定義,私募股權(quán)投資基金，是指通過非公開方式，面向少數(shù)投資者募集資金而設(shè)立的對于股權(quán)進(jìn)行投資的基金 由于私募基金的銷售和贖回都是通過基金管理人與投資者私下協(xié)商來進(jìn)行的，因此它又被稱為向特定對象募集的股權(quán)投資基金 私募（Private placement）是相對于公募（Public offering）而言，是就基金發(fā)行方法之差異，以是否向社會不特定公眾發(fā)行或公開發(fā)行證券的區(qū)別，界定為公募和私募，或公募基金和私募基金,5,Stratagy About The Fund,2020/8/21,私募投資基金的界定,第一，私募基金通過非公開方式募集資金 在美國，共同

3、基金和退休金基金等公募基金，一般通過公開媒體做廣告來招徠客戶，而按有關(guān)規(guī)定，私募基金則不得利用任何傳播媒體做廣告宣傳，其參加者主要通過獲得的所謂“投資可靠消息”，或者直接認(rèn)識基金管理者的形式加入 第二，在募集對象上，私募基金的對象只是少數(shù)特定的投資者，圈子小門檻卻不低 如在美國，對沖基金對參與者有非常嚴(yán)格的規(guī)定：若以個人名義參加，最近兩年個人年收入至少在20萬美元以上；若以家庭名義參加，家庭近兩年的收入至少在30萬美元以上；若以機構(gòu)名義參加，其凈資產(chǎn)至少在100萬美元以上，而且對參與人數(shù)也有相應(yīng)的限制 第三，和公募基金嚴(yán)格的信息披露要求不同，私募基金這方面的要求低得多 加之政府監(jiān)管也相應(yīng)比較寬

4、松，因此私募基金的投資更具隱蔽性，運作也更為靈活，相應(yīng)獲得高收益回報的機會也更大 第四，私募基金一個顯著的特點就是基金發(fā)起人、管理人必須以自有資金投入基金管理公司，基金運作的成功與否與他們的自身利益緊密相關(guān) 從國際目前通行的做法來看，基金管理者一般要持有基金1 5的股份，一旦發(fā)生虧損，管理者擁有的股份將首先被用來支付參與者，因此，私募基金的發(fā)起人、管理人與基金是一個唇齒相依、榮辱與共的利益共同體，這也在一定程度上較好地解決了公募基金與生俱來的經(jīng)理人利益約束弱化、激勵機制不夠等弊端,6,Stratagy About The Fund,2020/8/21,私募股權(quán)投資基金的基本特點,在基本屬性上

5、私募股權(quán)投資基金仍然是一種進(jìn)行投資的基金，是私募投資運作的載體。它具有一般基金的特點和屬性，本質(zhì)是一種信托關(guān)系的體現(xiàn) 在發(fā)行方式上 它是非公開發(fā)行的，不同于公募基金的公開銷售，它的出售是私下的，只有少數(shù)投資者參加 在美國，法律規(guī)定私募股權(quán)基金不得利用任何傳媒做廣告宣傳。私募股權(quán)基金的參加者主要是通過獲得所謂“投資可靠消息”，或者直接認(rèn)識基金管理者的形式加入 在發(fā)行對象上 它不是面向所有投資者的，它的發(fā)行對象僅限于滿足相關(guān)條件的投資者。這些條件通常比較高，把投資者限定在一定范圍的人群中，人數(shù)是有限的 但這并不妨礙私募股權(quán)投資基金的資金來源廣泛，如富有的個人、大型企業(yè)、風(fēng)險基金、杠桿收購基金、戰(zhàn)略

6、投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等 在信息披露方面 比公募低的多，相關(guān)的信息披露較少，一般只需半年或一年私下對投資者公布投資組合和收益 私募股權(quán)投資基金還有一個顯著的特點 就是基金發(fā)起人、管理人必須以自有資金投入到基金中，基金運作的成功與否，與其自身利益緊密相關(guān) 基金管理者一般要持有基金1%5%的股份，一旦發(fā)生虧損，管理者擁有的股份將優(yōu)先被用來支付參與者，故私募基金的發(fā)起人、管理人與基金是一個榮辱與共的利益共同體,7,Stratagy About The Fund,2020/8/21,私募股權(quán)投資基金的其他特點,1. 主要通過非公開方式面向少數(shù)機構(gòu)投資者或個人募集, 它的銷售和贖回都是基金管理人通過

7、私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的，另外在投資方式上也是以私募形式進(jìn)行 2. 多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式3. 一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會涉及到要約收購義務(wù) 4. 比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè) 5. 投資期限較長，一般可達(dá)3至5年或更長，屬于中長期投資6. 流動性差，沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達(dá)成交易7. 資金來源廣泛，如富有的個人、風(fēng)險基金、杠桿并購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等8. PE投資機構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的

8、投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端9. 投資退出渠道多樣化，有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收購(M&A)、標(biāo)的公司管理層回購等,8,Stratagy About The Fund,2020/8/21,隨著財富水平提升私募股權(quán)投資行業(yè)將加速發(fā)展,9,Stratagy About The Fund,2020/8/21,私募股權(quán)投資基金的增長迅猛,華平私募股權(quán)投資基金（ Warburg Pincus Private Equity ）的發(fā)展歷史,資金規(guī)模 億美元,10,Stratagy About The Fund,2020/8/21,中國私募股權(quán)投資基金的全面發(fā)展以2007年合伙企

9、業(yè)法實施為標(biāo)志,從1995年開始，原國家計委就開始研究中國的私募股權(quán)基金（PE-private equity). 2005年下旬，國家發(fā)改委批復(fù)同意設(shè)立第一只人民幣產(chǎn)業(yè)投資基金渤海產(chǎn)業(yè)投資基金，從此PE在中國大陸拉開了序幕 雖然還未出臺專門的法規(guī)規(guī)范私募股權(quán)基金，但各方面在這個領(lǐng)域的摸索和努力從未停止過，尤其是2007年6月頒布的合伙企業(yè)法為私募股權(quán)投資基金的建立提供了法律依據(jù)，并促成了2007年下半年國內(nèi)PE機構(gòu)的成立熱潮 扎根于中國經(jīng)濟(jì)土壤的新興本土投資專業(yè)機構(gòu)，將是中國未來私募股權(quán)基金最為活躍的部分，其中廣大的中國民營資本顯示了強烈的進(jìn)入PE投資領(lǐng)域的愿望和興趣。 2009年上市的242

10、家中國企業(yè)中有50%的企業(yè)具有創(chuàng)投和私募股權(quán)投資支持，融資總計340.53億美元，占全年融資總額的32.5% 2009年新募集的投資于亞洲（包括中國大陸）地區(qū)的私募股權(quán)基金有113支，募資總金額達(dá)487.53億美元。其中人民幣私募股權(quán)基金募集金額在本季度增幅較大，首次占據(jù)私募股權(quán)基金募集幣種的領(lǐng)先地位,11,Stratagy About The Fund,2020/8/21,中國私募股權(quán)投資基金的現(xiàn)狀,2007年6月1日，新合伙企業(yè)法實施，所引入的有限合伙方式為國內(nèi)私募股權(quán)投資基金的發(fā)展奠定了堅實的法律基礎(chǔ)。,2008年12月，國務(wù)院金融“國九條”出臺，其中第五條明確提到鼓勵發(fā)展股權(quán)投資基金。

11、 截止目前，天津、北京、重慶、上海、杭州、廣州等多個城市已經(jīng)出臺政策和措施，鼓勵私募股權(quán)投資基金的發(fā)展。,我國本土私募股權(quán)投資基金募集規(guī)模和投資金額均呈現(xiàn)強勁增長的態(tài)勢，2002-2007年間，大陸私募股權(quán)市場投資金額年復(fù)合增長率高達(dá)46.4%。 截止2009年11月3日，已有109家基金落戶全國最大的私募股權(quán)投資基金聚集平臺天津私募股權(quán)投資基金服務(wù)中心，認(rèn)繳資本200多億元，管理資金規(guī)模800多億元。,政 策,法 律,現(xiàn) 狀,12,Stratagy About The Fund,2020/8/21,中國的私募股權(quán)投資基金有多種發(fā)起主體,境內(nèi)的PE投資基金 如弘毅投資、申濱投資、鼎暉等,中國P

12、E主體,國內(nèi)新興的股權(quán)投資基金 如達(dá)晨、九鼎,境外多元化金融機構(gòu)下設(shè)的直接投資部，如摩根斯坦利亞洲Morgan Stanley Asia IP摩根JP Morgan Partners,中國試點的股權(quán)投資基金 如渤海產(chǎn)業(yè)基金等,境外大型企業(yè)的投資基金 如GE Capital,境外專門的獨立投資基金 如凱雷The Carlyle Group、3i Group,13,Stratagy About The Fund,2020/8/21,2009年中國私募股權(quán)投資基金行業(yè)迎來了跨越式發(fā)展,14,Stratagy About The Fund,2020/8/21,中國市場正成長為全球最重要的股權(quán)投資市場,

13、15,Stratagy About The Fund,2020/8/21,經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)同樣也是私募股權(quán)投資基金活躍的地區(qū),16,Stratagy About The Fund,2020/8/21,股權(quán)投資基金可以采取不同運作形式,一是 公司式 即資產(chǎn)管理機構(gòu)（或團(tuán)隊）直接或間接參與設(shè)立主營業(yè)務(wù)為投資的有限責(zé)任公司或股份有限公司，或資產(chǎn)管理機構(gòu)不作為股東參與，僅直接或以子公司方式承接管理委托，這在目前國內(nèi)占大部分 證券法和公司法對于發(fā)起人為200人以下的公司不作為公眾公司，也就為公司型的私募基金提供了法律和政策依據(jù) 二是 信托-委托式 主要是由金融機構(gòu)集合多個客戶的資金而形成的基金，直接或者委托

14、其他機構(gòu)進(jìn)行PE投資 銀監(jiān)會規(guī)定信托公司可以做集合資金信托計劃，證監(jiān)會規(guī)定了證券公司可以做集合資產(chǎn)管理，為契約型的私募基金的設(shè)立奠定了規(guī)則基礎(chǔ) 但近期對于信托帳戶的清理和太平洋保險上市前對信托股東的清理阻礙了信托方式發(fā)展 三是 有限合伙式 資產(chǎn)管理機構(gòu)（或團(tuán)隊）設(shè)立投資顧問有限公司，從事直接投資的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，其中投資顧問公司以普通合伙人身份發(fā)起設(shè)立有限合伙企業(yè)（基金），承擔(dān)無限責(zé)任，基金的其他普通投資人擔(dān)任有限合伙人，承擔(dān)有限責(zé)任 合伙企業(yè)法為有限合伙型的私募基金提供了法律依據(jù),17,Stratagy About The Fund,2020/8/21,有限合伙股權(quán)投資基金與投資管理有限公司的

15、比較,基金,投資公司,1 組織形式,2 管理模式,3 資金監(jiān)管,4 進(jìn)入/退出,5 再募集能力,有限合伙企業(yè)(依據(jù)合伙企業(yè)法),委托專業(yè)團(tuán)隊進(jìn)行管理,由托管人對資金進(jìn)行監(jiān)管，確保資金安全，不被挪用、侵占,通過入伙/退伙的形式進(jìn)入/退出，增加/減少注冊資本非常便利（工商備案）,具有不斷募集的能力,有限責(zé)任或股份有限公司(依據(jù)公司法),自建團(tuán)隊，自行管理,依靠內(nèi)部制度，難以杜絕被挪用、侵占情況的發(fā)生,通過增資/減資方式進(jìn)入/退出，手續(xù)復(fù)雜（工商批準(zhǔn)）,受制于控股權(quán)之爭，難以擴大規(guī)模,6 股東控制,沒有大股東，不受制于實際控制人,資金運用、投資決策等受制于實際控制人,7 機構(gòu)設(shè)置,靈活、簡便、高效,

16、必須設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會等,8 決策程序,公開、透明、流程化的決策程序，投資委員會擁有決策權(quán),逐級批準(zhǔn)，且受制于實際控制人，缺乏透明度,9 稅收,避免雙重征稅(依據(jù)合伙企業(yè)法),雙重征稅，收益分配前需納企業(yè)所得稅,18,Stratagy About The Fund,2020/8/21,私募股權(quán)投資基金的法律架構(gòu),股權(quán)投資基金管理有限公司 （基金管理人）,項目篩選/論證 /投資后管理,專業(yè)中介機構(gòu) （第三方）,審計/法律/ 投資估值,銀行 （基金托管人）,委托 資金監(jiān)管,接受 指令劃款,湖南城鄉(xiāng)建設(shè)投資基金 （有限合伙）,委托 基金管理,項目,項目,項目,項目,投資項目,委托 中介服務(wù),相

17、互監(jiān)督,協(xié)助投資 審計監(jiān)督,收回投資本金及收益,19,Stratagy About The Fund,2020/8/21,專業(yè)機構(gòu)：獨立審計/法律/估值,獨立會計師事務(wù)所,湖南城鄉(xiāng)建設(shè)投資基金 （有限合伙）,獨立律師事務(wù)所,聘請國內(nèi)外有信譽的會計師事務(wù)所，對投資項目進(jìn)行嚴(yán)格審計，對基金運營進(jìn)行嚴(yán)格審計,獨立估值公司,聘請有信譽并且富有投資/購并經(jīng)驗的律師事務(wù)所；盡可能發(fā)現(xiàn)和采取措施規(guī)避各種法律風(fēng)險，以及處理法律糾紛,聘請享有聲譽且有經(jīng)驗的估值公司，如戴德梁行，Savills等，確保投資項目的價值,聘請獨立的專業(yè)中介機構(gòu)，對投資者在法律風(fēng)險、投資價值等方面強有力的保護(hù),審計服務(wù),支付服務(wù)費用,法

18、務(wù)服務(wù),支付服務(wù)費用,評估服務(wù),支付服務(wù)費用,20,Stratagy About The Fund,2020/8/21,基金的管理架構(gòu),權(quán)力機構(gòu)：聯(lián)合管理委員會 由每位基金投資人（合伙人）各自委派1名代表組成聯(lián)合管理委員會，是基金的權(quán)力機構(gòu) 負(fù)責(zé)批準(zhǔn)章程、資產(chǎn)管理協(xié)議、資金監(jiān)管協(xié)議等法律文件，以及決定新合伙人的加入、退伙、解散等事項 決策機構(gòu)：投資委員會 由普通合伙人和有限合伙人委派代表組成投資委員會，最多不超過9人 負(fù)責(zé)投資項目的決策等重大事項 執(zhí)行機構(gòu)：基金管理人 易成行（天津）股權(quán)投資基金管理有限公司擔(dān)任基金管理人 負(fù)責(zé)尋找、論證項目，執(zhí)行投資決策，跟蹤項目管理；設(shè)計產(chǎn)品方案并進(jìn)行基金的持續(xù)募集等 資金監(jiān)管：基金托管人 按基金需要，執(zhí)行各項資金管理工作 負(fù)責(zé)對資金進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管，并對基金管理人的行為進(jìn)行監(jiān)督 顧問機構(gòu)：風(fēng)險控制委員會 外部聘請投行方面的專業(yè)人士擔(dān)任，對擬投資的項目發(fā)表獨立意見,21,Stratagy About The Fund,2020/8/21,私募股權(quán)投資基金組成結(jié)構(gòu),有限合伙人一,其他有限合伙人,有限合伙人三,有限合伙人二,普通合伙人,私募股權(quán)投資基金 （有限合伙）,按照合伙制成立的私募股權(quán)投資基金通常由普通合伙人發(fā)起并承擔(dān)約定的更大責(zé)任 同時通常由普通合伙人進(jìn)行基金管理工作,22,Stratagy About The Fund,2