《權(quán)益資本籌資》PPT課件.ppt

1、第二節(jié)權(quán)益資本籌資(參見教材第七章) 一、股票的特征及種類 （一） 股票的特征 股票是股份有限公司為籌集自有資本而發(fā)給股東的股權(quán)證明，用來分配股利的一種有價(jià)證券。作為股份表現(xiàn)形式的股票，具有如下特征： 1無期性：依據(jù)資本保全原則，股金具有不可返還性。 2. 流通性：股票做為一種有價(jià)證券可依法上市轉(zhuǎn)讓、買賣、流通。 3。參與性：股票代表持有相應(yīng)公司財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，能參與公司經(jīng)營或監(jiān)督經(jīng)營管理，分享紅利并承擔(dān)以持股額為限的公司破產(chǎn)清償責(zé)任。 （二） 股票的種類 1按股票票面有無記名，分為記名股票與不記名股票。記名股票的繼承、轉(zhuǎn)讓均應(yīng)辦理過戶手續(xù)。 2按票面有無面額，分為有面值股票與無面值股票 3按股東

2、的權(quán)益不同，分為普通股與優(yōu)先股。,普通股股票是公司發(fā)行的無特別權(quán)利的股份，是自有資本的基本部分和股票的基本形式。其特點(diǎn)有：(1)股利不固定；(2)持股人具有公司經(jīng)營管理權(quán)，在董事會(huì)選舉中，有選舉權(quán)與被選舉權(quán)。(3)公司增發(fā)股票時(shí)享有按一定比例優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。(4)公司破產(chǎn)清算時(shí)，對(duì)其剩余財(cái)產(chǎn)的清償在優(yōu)先股股東之后。 優(yōu)先股股票是在籌資時(shí)，給投資者一些優(yōu)惠權(quán)利的股票。其特點(diǎn)有：(1)有先于普通股東獲取股利的權(quán)利，股利按約定的固定股利率支付；(2)公司破產(chǎn)清算時(shí)，對(duì)其剩余財(cái)產(chǎn)的清償在普通股股東之前；(3)不能參與公司經(jīng)營管理，在董事會(huì)選舉中無選舉權(quán)與被選舉權(quán) 依據(jù)優(yōu)先股所含權(quán)利的差別優(yōu)先股有：累計(jì)優(yōu)先

3、股與非累計(jì)優(yōu)先股；可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股(Convertible Preferred)與不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股(Non- Convertible Preferred )；參與優(yōu)先股與不參與優(yōu)先股等。優(yōu)先股在一定條件下可贖回。如銀行利率下調(diào)，公司可贖會(huì)舊的再發(fā)行股息更低的優(yōu)先股，以降低資金成本。 4.我國特有的股票類型。按我國國家體改委1992年頒布的股份有限公司規(guī)范意見中規(guī)定：我國公司的股份按投資主體可分為：國家股、法人股、個(gè)人股。上市還有B股、H股、N股等。,二、股票的發(fā)行與上市 （一）股票發(fā)行程序 1. 公司設(shè)立時(shí)公開發(fā)行股票的程序 （1）提出募集股份的申請(qǐng)。按所屬關(guān)系向省、市人民政府或中央企業(yè)主管部門提出

4、申請(qǐng)并經(jīng)批準(zhǔn)。申請(qǐng)時(shí)應(yīng)提交下列文件：批準(zhǔn)設(shè)立公司的文件；公司章程；發(fā)起人的姓名或名稱，認(rèn)購的股份數(shù)、出資的種類及驗(yàn)資證明；招股說明書；代收股款銀行的名稱和地址；承銷機(jī)構(gòu)的名稱及有關(guān)協(xié)議。 （2）公告招股說明書、制作認(rèn)股書、簽定承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議。招股說明書應(yīng)附有發(fā)起人制定的公司章程，并載明發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)，每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格，認(rèn)股人的權(quán)利與義務(wù)，本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可撤回所認(rèn)股份的說明事項(xiàng)。 （3）招認(rèn)股份，繳納股款。認(rèn)股人繳納股款時(shí)，一律按股票發(fā)行價(jià)格一次繳足。采取募集設(shè)立方式的，須由發(fā)起人認(rèn)購應(yīng)發(fā)行股份的35%以上，其余部分向社會(huì)公開募集。采用發(fā)起人設(shè)立的由發(fā)

5、起人認(rèn)購全部股份。發(fā)起人可用貨幣或?qū)嵨铩o形資產(chǎn)等作價(jià)出資經(jīng)評(píng)估后折合為股份。,以無形資產(chǎn)作價(jià)出資的金額不得超過公司注冊(cè)資本的20%-35%。發(fā)行股份募足后，須經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 （4）召開創(chuàng)立大會(huì)、選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。發(fā)起人應(yīng)在30天內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)的50%以上認(rèn)股人出席方為有效。創(chuàng)立大會(huì)通過公司章程，選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等，并有權(quán)對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用，發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)作價(jià)進(jìn)行審核。按公司法的規(guī)定：以發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，第一屆董事由發(fā)起人選舉產(chǎn)生；以募集設(shè)立的股份有限公司，第一屆董事由創(chuàng)立大會(huì)選舉產(chǎn)生。目前不少上市公司為完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，設(shè)立

6、獨(dú)立董事。董事會(huì)是公司的權(quán)力和決策機(jī)構(gòu)，其公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。 （5）辦理設(shè)立登記，交割股票。創(chuàng)立大會(huì)后，由董事會(huì)辦理公司設(shè)立登記事項(xiàng)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可向股東正式交割股票。公司登記前不得向股東交割股票。 2。公司發(fā)行新股的條件與程序 股份有限公司發(fā)行新股必須具備下列條件：前一次發(fā)行股份已募足，并間隔一年以上； 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，,凈資產(chǎn)收益率連續(xù)三年在10%以上，并可向股東支付股利；公司三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)沒有虛假記載；新股發(fā)行后，預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行利率。 公司增資發(fā)行新股的程序：股東大會(huì)作出發(fā)行新股的決議；提出發(fā)行新股的申請(qǐng)并經(jīng)批準(zhǔn)；公告招股說明書與承銷機(jī)構(gòu)簽定承銷合同；招認(rèn)

7、股份，繳納股款；改組董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，辦理變更登記并向社會(huì)公告。 3. 股票發(fā)行與承銷方式 (1)股票發(fā)行方式：公募發(fā)行。即公司通過中介機(jī)構(gòu)公開向社會(huì)發(fā)行股票。這種方式具有發(fā)行范圍廣，股票流通性好，易于足額募集資本，提高公司知名度。但手續(xù)繁雜，發(fā)行費(fèi)用高的特點(diǎn)。目前主要采用上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行和上網(wǎng)競(jìng)價(jià)發(fā)行方式。對(duì)公司發(fā)行股票的審核已由審批制改為核準(zhǔn)制。間接公募發(fā)行。即公司不公開對(duì)外發(fā)行股票，只向少數(shù)特定的對(duì)象發(fā)行，如投資銀行等不經(jīng)過中介機(jī)構(gòu)承銷。這種方式發(fā)行成本低，但發(fā)行范圍小，股票變現(xiàn)性差，不易足額募集。股東優(yōu)先認(rèn)購與送股、配股。 (2)股票的銷售方式：自銷方式；承銷方式；包括包銷與代銷。凡發(fā)行面值

8、超過3000萬元或發(fā)行額超過5000萬元的，應(yīng)組成承銷團(tuán)承銷。,4. 股票發(fā)行的價(jià)格 股票發(fā)行價(jià)格可采用：(1)面值發(fā)行；(2)溢價(jià)發(fā)行；(3)折價(jià)發(fā)行。我國公司法規(guī)定不允許折價(jià)發(fā)行。 5.發(fā)行股票的時(shí)機(jī)選擇 (1)資本結(jié)構(gòu)情況：保持合理的資本結(jié)構(gòu)，即保持長(zhǎng)期負(fù)債與資產(chǎn)總額之間合適的比例，是公司理財(cái)中不可忽視的重要內(nèi)容。如果公司長(zhǎng)期負(fù)債在資本結(jié)構(gòu)中所占的比率過大，容易帶來較大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，由此而來股票價(jià)格會(huì)下跌。此時(shí)，公司可通過發(fā)行股票來調(diào)整資本結(jié)構(gòu)。反之，則應(yīng)采用銀行借款或發(fā)行債券。 (2)宏觀經(jīng)濟(jì)情況：當(dāng)經(jīng)濟(jì)由低谷走向復(fù)蘇時(shí)公司產(chǎn)品銷售上升，盈利增加，投資機(jī)會(huì)增多，公司對(duì)資金的需求增加，可考

9、慮發(fā)行股票增加自有資本。 (3)股市行情情況：股票行情看漲，發(fā)行溢價(jià)可定得高一些，發(fā)行同樣數(shù)量的股票可籌集更多的資金，發(fā)行成本也可降低。,念奴嬌馬年股事 李 杰 馬年東去 ，浪淘盡，千股風(fēng)流人物 ，黯綠一片 。人道是 ，中國股市局面， 圈錢成風(fēng) 。海龜上岸 ，擠走辛酸血。 士氣如熊， 套牢多少高手 ！ 羊年已來， 拾千金， 大盤柳暗花明 ，紅多綠少。 有道是， 熊市牛市豬市 ，仰仗春風(fēng)。 重頭下岸 ，再注新鮮血 。決意稱雄 ，年末再論豪杰！ 2003.2.1 (二）股票的上市,1。股票上市的目的 (1)有利于籌措新的資金。如發(fā)行新股、發(fā)行債券、配股、借款等；(2)有利于提高股票的變現(xiàn)能力和資本

10、大眾化分散風(fēng)險(xiǎn)；（3）有利于提高公司的知名度；(4)有利于確定公司的價(jià)值。(5)有利于對(duì)公司形成經(jīng)營管理的制約機(jī)制。但公司股票上市因向社會(huì)批露信息會(huì)暴露公司的商業(yè)秘密；有時(shí)機(jī)構(gòu)惡炒本公司股票會(huì)歪曲事實(shí)真相；分散原有股東對(duì)公司的控制權(quán)等。 2。 股票上市條件 依據(jù)公司法的規(guī)定，股票上市必需符合下列條件：(1)股票已向社會(huì)公開發(fā)行；(2)公司股本總額不少于5000萬人民幣；(3)開業(yè)時(shí)間3年以上，最近三年連續(xù)盈利；(4)持有股票面值人民幣1000元以上股東不少于1000人；向社會(huì)發(fā)行的股份數(shù)達(dá)股份總額的25%以上，股本總額達(dá)4億元的比例為15%以上；(5)公司在最近三年無重大違法行為；財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

11、無虛假記載(6)國務(wù)院規(guī)定的其它條件。 3。申請(qǐng)股票上市交易的程序 （1）向證券交易所提出上市申請(qǐng)，辦理報(bào)批手續(xù)。 （2）證券交易所收到后，在20個(gè)工作日內(nèi)作出審批，,并轉(zhuǎn)報(bào)證監(jiān)委核準(zhǔn)后，出具“上市通知書”，向社會(huì)公告。 發(fā)行公司與證券交易所訂立上市契約，交納上市費(fèi)，上市掛牌交易。證券交易所定期或不定期對(duì)上市公司進(jìn)行復(fù)核、檢查、監(jiān)督。上市公司每半年向社會(huì)公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；每季度進(jìn)行一次季度業(yè)績(jī)預(yù)告。 三、發(fā)行普通股與優(yōu)先股的利弊 （一） 普通股籌資的利弊 普通股籌資的優(yōu)點(diǎn)是：(1)公司不需對(duì)普通股東支付固定股息，財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)輕；(2)可降抵財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高公司債務(wù)的信用程度；(3)可永久使用，有

12、利于企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)的開展；(4)普通股票比債券容易銷售可迅速籌集到所需資本金。 普通股籌資的缺點(diǎn)是：(1)普通股籌資成本較高；(2)增發(fā)新股會(huì)削弱原有股東對(duì)公司的控制權(quán)，加大了公司被兼并的風(fēng)險(xiǎn)；(3)增發(fā)新股會(huì)降低原有股東的收益，導(dǎo)致股票的下跌。 （二）優(yōu)先股籌資的利弊 優(yōu)先股籌資的優(yōu)點(diǎn)是：(1)優(yōu)先股可永久使用；(2)股息支付雖固定，但無約定性。公司盈利不佳，也可暫時(shí)不支付；(3)優(yōu)先股是主權(quán)股，發(fā)行優(yōu)先股既可擴(kuò)大公司權(quán)益資本又可保持普通股東對(duì)公司的控制權(quán)。,參,優(yōu)先股籌資的缺點(diǎn)是：(1)股息從稅后支付，籌資成本較高；(2)當(dāng)公司盈利下降時(shí)，其股利可能成為一向較重的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。（3）發(fā)行優(yōu)先股會(huì)

13、損害普通股東的權(quán)益，而且限制條件較多。 四、認(rèn)股權(quán)證與增配股（參見P273、274） （一） 認(rèn)股權(quán)證的含義 認(rèn)股權(quán)證是投資者具有按規(guī)定的認(rèn)購價(jià)在規(guī)定的期限內(nèi)認(rèn)購標(biāo)明股數(shù)的一種權(quán)利憑證。它可單獨(dú)發(fā)行也可附在股票上發(fā)行，并反映公司與投資者之間的一種約定買賣權(quán)。認(rèn)股權(quán)證持有人有行使、放棄、轉(zhuǎn)讓認(rèn)購權(quán)。發(fā)行認(rèn)股權(quán)證的主要原因是降低代理成本。在20世紀(jì)80年代西方大公司發(fā)行認(rèn)股權(quán)證的較多。 （二）認(rèn)股權(quán)證的價(jià)格 認(rèn)股權(quán)證的理論價(jià)格 理論價(jià)格=（普通股市價(jià)認(rèn)購價(jià)）每份認(rèn)股權(quán)證可認(rèn)購的股數(shù) 如：某公司普通股市價(jià)為30元/股，認(rèn)股權(quán)證15元/股。 則（3015）1=15元,從上式可看出，認(rèn)股權(quán)證的價(jià)格主要取決與股票的市價(jià)。股票市價(jià)越高，認(rèn)股權(quán)證的價(jià)格就高，持有人越愿意行使認(rèn)購權(quán)。當(dāng)股票市價(jià)等于或小于認(rèn)購價(jià)時(shí)，認(rèn)股權(quán)證價(jià)格為零，持有人會(huì)放棄認(rèn)購權(quán)。由于認(rèn)購選擇權(quán)對(duì)收益的高杠桿作用，以及投資者對(duì)股票價(jià)格上揚(yáng)的預(yù)期，認(rèn)股權(quán)證的市價(jià)總是高于理論價(jià)格。 （三） 認(rèn)股權(quán)證在籌資的作用 1?？山档突I資成本。認(rèn)股權(quán)證是企業(yè)發(fā)行債券的引誘物，如果企業(yè)的利潤持續(xù)增長(zhǎng)，將認(rèn)股權(quán)證與可轉(zhuǎn)換債券一起發(fā)行，能使投資者在持有債券的同時(shí)有分享企業(yè)利潤的機(jī)會(huì)。這種潛在的利益促使