股東合作協(xié)議及公司章程

1、精選合作協(xié)議及公司章程第一章 總則第一條 根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關法律法規(guī)，根據平等互利的原則，經過友好協(xié)商，就共同投資成立高安市瑞輝市政工程有限公司（以下簡稱公司）事宜，訂立本合同。第二章 股東各方第二條本合同的各方為：出資人：身份證：出資人： 身份證：第三章公司名稱第三條公司名稱為：第四條公司住所為： 第五條公司的法定代表人為：第四章 投資總額及注冊資本第九條公司注冊資本為人民幣: 伍拾萬元整。（￥ 500000 RMB）。第十條各方的出資額和出資方式如下：出資貳拾伍萬元，出資方式現金，占注冊資本的50%，在本協(xié)議簽訂日已足額繳納。：出資貳拾伍萬元，出資方式現金

2、，占注冊資本的50%，在本協(xié)議簽訂日已足額繳納。第十一條 公司注冊成立后，應置備股東名冊，并向股東簽發(fā)股東出資證明書。第五章經營范圍第十二條 公司經營范圍是： （以公司營業(yè)執(zhí)照范圍為準）。第六章股東和股東會第一節(jié) 股東第十三條各方按照本合同第十條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權利，承擔義務。第十四條公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；（2）優(yōu)先按照實繳的出資比例認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資；但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。（3）股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議

3、記錄、股東會會議決議和公司財務會計報告。（4）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事；（5）參加制定公司章程。（6）優(yōu)先按照實繳的出資比例認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資；（7）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（8）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉讓所持有的股份；（9）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關信息；（11）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（12）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權利。第十五條公司股東承擔下列義務：（1）遵守公司合同；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）不按照前款規(guī)定繳納股金的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違

4、約責任；（4）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；（5）公司登記注冊后除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得抽逃其出資。（6）法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應當承擔的其他義務。（7）有義務為公司的各種經營提供必要的方便。第十六條 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第十七條 公司的控股股東、實際控制人、

5、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任第十八條 股東轉讓出資的條件（依照公司法第三章）（1）股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資；（2）股東向股東以外的人轉讓其出資時必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資，如果不購買轉讓的出資，視為同意轉讓；（3）經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權；兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權。第二節(jié)股東會第十九條股東會為公司最高權利機構，股東會由全體股東組成。第二十

6、條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權。第二十一條股東會行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報酬事項；（3）選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（4）審議批準執(zhí)行董事的工作報告；（5）審議批準監(jiān)事的報告；（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（7）審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案；（8）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（9）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（10）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（11）對發(fā)行公司債券作出決議；（12）對公司合并、

7、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議；（13）修改公司章程。第二十二條 股東會的議事方式和表決程序：（1）股東會會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定為每年2月份召開一次，監(jiān)事或持有公司股份百分之十以上的股東可以提議召開臨時會議；（2）股東會會議由執(zhí)行董事主持召開，執(zhí)行董事因特殊原因不能執(zhí)行職務時，由執(zhí)行董事指定的其他股東代表主持；（3）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第七章 執(zhí)行董事第二十三條 公司不設董事會，只設一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東擔任，執(zhí)行董事可以兼任公司總經理，執(zhí)行董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。第二十四條 執(zhí)行董

8、事對股東會負責，行使下列職權：（1）負責主持股東會，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）聘任或者解聘公司部門的財務負責人，決定其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）股東會授予的其他職權。第八章 總經理第二十六條 公司設立總經理，負責公司日常管理工作，總經理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。第二十七條 總經理對股東會負責，行使下列

9、職權：1、主持公司的日常經營管理工作，組織實施股東會訣議；2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3、擬訂公司管理機構設置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章。6、其它需要明確的職權。第九章 監(jiān)事 第二十八條 公司設一名監(jiān)事，監(jiān)事由股東擔任。公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二十九條 監(jiān)事行使下列職權：（1）檢查公司財務；（2）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時進行監(jiān)督；（3）當執(zhí)行董事或高級管理人員的行為損害公司的利益時可要求執(zhí)行董事或高級管理人員予以糾正；（4）對違反法律、行政法規(guī)、

10、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（5）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（6）向股東會會議提出提案；（7）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（8）公司章程規(guī)定的其他職權；第十章 公司對執(zhí)行董事、高級管理人員、監(jiān)事規(guī)定第三十條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。第三十一條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。執(zhí)行董事、高級管理人員不得將公司資產以其個人名義或者以

11、其他個人名義開立帳戶存儲。執(zhí)行董事、高級管理人員不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。第三十二條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。第十一章公司財務會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)財務會計制度第三十三條 依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定結合本公司實際情況制定公司的財務、會計制度。第三十四條 在每一會計年度終了十五天內，應將財務會計報告送交各股東。第二節(jié) 利潤分配第三十五條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10列入公司法定公積金。第三十六條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。第三十七條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司執(zhí)行董事須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的