中外合資企業(yè)合同范本

中外合資企業(yè)合同范本第一章總則中國廠，國有限公司，根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市共同投資舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二章合營各方第一條本合同的各方為：省廠（以下簡稱甲方）：在中國省市登記注冊，其法定地址在國省市路號。法定代表人：職務(wù)：廠長國籍：中國公司（以下簡稱乙方）：在國登記注冊，其法定地址在中國市號。法定代表人：職務(wù)：總經(jīng)理國籍：國第三章成立合資經(jīng)營公司第二條甲、乙雙方根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的有關(guān)規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營有限公司（以下簡稱合營公司） 。第三條合營公司的名稱為：有限公司。合營公司的外文名稱為：。合營公司的法定地址為：中國市路號。第四條合營公司的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲、乙兩方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按其出資在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第四章生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模第六條甲、乙雙方合資生產(chǎn)、經(jīng)營的目的：采用國際行進(jìn)技術(shù)設(shè)備，先進(jìn)的加工工藝，在質(zhì)量、價格等方面增強(qiáng)在國際市場上的競爭能力，擴(kuò)大出口創(chuàng)匯，提高經(jīng)濟(jì)效益，使甲、乙雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的范圍是：生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)品。對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。研究和開發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)。第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：（根據(jù)實際情況寫）第五章投資總額與注冊資本第九條合營公司的投資總額萬美元，具體內(nèi)容見附件一。第十條甲、乙雙方的出資額共為萬美元，以此為合營公司的注冊資本。第十一條甲、乙雙方出資方式：甲方：現(xiàn)金元機(jī)械設(shè)備元廠房元土地使用權(quán)元工業(yè)產(chǎn)權(quán)元其他元共元乙方：現(xiàn)金元機(jī)械設(shè)備元工業(yè)產(chǎn)權(quán)元其他元共元（注：以實物工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分）第十二條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（注：按具體情況寫）第十三條甲、乙任何一方如轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，一方轉(zhuǎn)其全部或部分出資額時另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第六章合營各方的責(zé)任第十四條甲、乙兩方各自負(fù)責(zé)完成以下各項事宜。甲方責(zé)任：辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。組織合營公司新建廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計施工。協(xié)助辦理引進(jìn)設(shè)備中國境內(nèi)的運輸。辦理在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等。落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。負(fù)責(zé)協(xié)同乙方提供引進(jìn)境外設(shè)備清單。負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。乙方責(zé)任：按第十一條規(guī)定的出資額提供現(xiàn)金、并負(fù)責(zé)合營公司引進(jìn)的設(shè)備運至中國。辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)器設(shè)備，交通工具，辦公通訊設(shè)施，材料零備件等有關(guān)事宜。負(fù)責(zé)境外設(shè)備和技術(shù)資料及價格咨詢，并負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。第七章產(chǎn)品銷售第十五條合營公司的產(chǎn)品，在國內(nèi)外市場上進(jìn)行銷售，外銷部分占，內(nèi)銷部分占。第十六條合營公司產(chǎn)品的外銷：合營公司自營出口，內(nèi)銷；合營公司委托乙方外銷；合營公司自營的部分也可委托其他外貿(mào)公司外銷，合營公司產(chǎn)品的內(nèi)、外銷作價原則，由董事會研究確定；外銷產(chǎn)品，合營企業(yè)委托其他外貿(mào)企業(yè)出口的產(chǎn)品所收回的外匯貨款全部返還合營企業(yè)。第十七條內(nèi)銷產(chǎn)品由合營公司在國內(nèi)直接銷售。第八章董事會第十八條合營公司注冊之日，為合營公司董事會成立之日。第十九條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長、副董事長由董事會經(jīng)過協(xié)商產(chǎn)生或經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生，可以連選連任。董事會成員也可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理及合營企業(yè)的其他高級管理職位。第二十條董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（如合營公司章程的修改，合營公司的終止、解散，合營公司注冊資本的合并、經(jīng)營決策等） ，應(yīng)一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數(shù)通過決定。第二十一條董事長是合營公司的法定代表，董事長因其他情況不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其它董事為代表。第二十二條董事會會議每年至少召開次，由董事長召集并主持會議，經(jīng) 13 以上的董事提議，可召開董事會臨時會議，會議記錄應(yīng)歸檔保存。第九章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十三條合營公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常生產(chǎn)、經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理人，副總經(jīng)理的設(shè)置需要由董事會決定?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任，任期年。第二十四條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，甲、乙雙方可派代表參加企業(yè)經(jīng)營管理工作，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事情，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第二十五條為了加強(qiáng)開拓合營公司的國內(nèi)、外貿(mào)易，合營公司可在深圳、香港和世界其他國家和地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，辦理經(jīng)營銷售業(yè)務(wù)。具體辦法由董事會決定。第二十六條總經(jīng)理或副總經(jīng)理及其他高級管理人員不稱職或營私舞弊或嚴(yán)重失職，經(jīng)董事會會議決定可隨時撤換。第十章設(shè)備、材料購置第二十七條合營公司所需材料、燃料、配套件、辦公用品等大部分在境內(nèi)購買。礦山開采設(shè)備、運輸設(shè)備，部分交通及辦公通訊設(shè)備在境外購買。第二十八條合營公司在國外選購設(shè)備由雙方共同負(fù)責(zé)。但設(shè)備的先進(jìn)性、適應(yīng)性、配套裝備性、價格合理性、質(zhì)量可靠性等經(jīng)濟(jì)和技術(shù)指標(biāo)由甲、乙兩方經(jīng)過充分協(xié)商后確定。第十一章勞動管理第二十九條合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事宜，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制訂方案，報當(dāng)?shù)毓芾聿块T備案。第三十條甲、乙兩方推薦的高級管理人員的聘任和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會討論決定。對甲方原有退休人員的工資及福利待遇，由甲方分得利潤中交付，不由合營公司負(fù)擔(dān)。第十二章稅務(wù)、財務(wù)、審計第三十一條合營公司按照中國有關(guān)法律和條例規(guī)定，繳納各項稅金。第三十二條合營公司按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定提取儲備基金。企業(yè)發(fā)展基金和職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司生產(chǎn)、經(jīng)營情況討論決定。第三十三條合營公司按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。第三十四條合營公司的會計年度從每年 1 月 1 日起至 12 月 31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中英文書寫。第三十五條合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如乙認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意，其所需的一切費用由乙方負(fù)擔(dān)。第三十六條每一會計年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織制度上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。第十三章合營期限第三十七條合營公司期限為年，合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為合營公司成立日期。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿 6 個月前向原審批機(jī)構(gòu)申請延長合營期限。第十四章合營期滿財產(chǎn)處理第三十八條合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。第十五章保險第三十九條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司擔(dān)保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會討論決定。第十六章合同的修改、變更與解除第四十條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙兩方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。第四十一條由于不可抗力，致使合同無法履行時，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。第四十二條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的生產(chǎn)、經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。第十七章、違約責(zé)任第四十三條甲、乙任何一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交先出資額時，從逾期第一月算起。每逾期個月，違約一方應(yīng)交付出資額的的違約金給守約的一方，如逾期 3 個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)支出資額的的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十二條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第四十四條由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任。如屬各方的過失，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)付的違約責(zé)任。第十八章不可抗力第四十五條由于地震、熱帶風(fēng)暴、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有不可抗力的一方應(yīng)立即電報通知他方，并應(yīng)在 15 天內(nèi)提供不可抗力的詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具，按對履行合同影響程度，由甲、乙雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第十九章適用法律第四十六條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國的管轄。第二十章爭議的解決第四十七條凡執(zhí)行本合同發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)按北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易促裁程序暫行規(guī)定進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。第四十八條在仲裁過程中，除各方有爭議正在仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。第二十一章文字第四十九條本合同用中文