開曼群島公司法(2016年第二次修訂).doc

開曼群島公司法(2001年第二次修訂) （二零零一年第二次修訂）(李壽雙翻譯)目 錄第一部分 導(dǎo) 言第一條簡稱 第二條 定義和解釋第三條注冊官第四條注冊官簽名第二部分 公司和社團(tuán)的組建和設(shè)立章 程第五條公司組建的方式第六條限制股東責(zé)任的方式第七條組織大綱第八條股份有限公司第九條擔(dān)保有限公司第十條組織大綱的變更第十一條登記辦公地位置的改變第十二條組織大綱的簽署與法律效果第十三條股份有限公司變更其股本的權(quán)限第十四條削減股份的特別決議第十五條向法院申請確認(rèn)令，債權(quán)人的異議第十六條股本削減確認(rèn)令與法院發(fā)布此令狀的權(quán)限第十七條股本削減確認(rèn)令和股本削減記錄的登記第十八條股東對已削減股份的責(zé)任第十九條隱瞞債權(quán)人姓名的處罰第二十條規(guī)定公司治理規(guī)則的章程第二十一條無限公司和擔(dān)保有限公司的必備治理規(guī)則第二十二條第一附表中表格A的采納和適用第二十三條章程的印制、蓋章和簽字第二十四條通過特別決議變更章程第二十五條章程的通過和法律后果總 則第二十六條登記第二十七條公司設(shè)立的后果第二十八條行為能力和權(quán)限的缺乏；越權(quán)行為第二十九條發(fā)放給股東的公司組織大綱和章程復(fù)本第三十條 對公司登記名稱的限制第三十一條 名稱的變更第三十二條有權(quán)發(fā)行無記名股份的公司不能在島內(nèi)擁有土地第三部分 公司股東和社團(tuán)成員的資本分配和責(zé)任分?jǐn)傎Y本分配第三十三條公司股份及利益為動產(chǎn) 第三十四條 股份溢價帳戶 第三十五條 折價發(fā)行股份的權(quán)限 第三十六條 公司支付傭金的權(quán)限 第三十七條 贖回和購買股份 第三十八條 股東的定義 第三十九條 通過私人代表的轉(zhuǎn)讓 第四十條 股東名冊 第四十一條 年度股東名單和資本、股份的股款催繳情況等的摘要 第四十二條 公司未遞交文件或未繳付費用的處罰 第四十三條 股份或債券證明書 第四十四條股東名冊的檢查 第四十五條 遞交給公司注冊官的增加資本和股東的通知 第四十六條 不適當(dāng)進(jìn)入股東名冊或被股東名冊遺漏的補(bǔ)救第四十七條 向公司注冊官通知股東名冊的修改第四十八條 股東名冊的證據(jù)效力股東責(zé)任第四十九條在任及離任公司股東的責(zé)任第四部分 公司和社團(tuán)的經(jīng)營與管理保護(hù)債權(quán)人的規(guī)定第五十條公司注冊辦事處第五十一條注冊辦事處位置的通知第五十二條 有限公司的名稱公示第五十三條對不公開標(biāo)示公司名稱的處罰 第五十四條 抵押登記 第五十五條 遞交給公司注冊官的董事名單 第五十六條 對未備有董事名冊的公司的處罰 第五十七條 會議股東保護(hù)保護(hù)股東的規(guī)定 第五十八條 股東大會 第五十九條會計和審計 第六十條特別決議的定義 第六十一條會議有關(guān)規(guī)則缺失時的處理 第六十二條特別決議的備案 第六十三條特別決議的復(fù)本 第六十四條任命檢查員報告公司事務(wù) 第六十五條檢查員的權(quán)限 第六十六條檢查員的報告 第六十七條通過公司決議進(jìn)行的檢查 第六十八條檢查報告的證據(jù)效力 通知第六十九條給公司注冊官的回執(zhí)等 第七十條對公司通知的送達(dá) 第七十一條郵寄送達(dá) 第七十二條會議召集文告、通知等的證明 第七十三條會議記錄第七十四條有限責(zé)任公司發(fā)起法律行動的費用擔(dān)保第七十五條針對股東的法律行動中的聲明仲裁第七十六條公司提交仲裁的權(quán)限罰則第七十七條罰則；罰款的運用董事和經(jīng)理的無限責(zé)任第七十八條董事和經(jīng)理的無限責(zé)任第七十九條第四十九條的修改非盈利團(tuán)體第八十條政府可以特許公司注冊時不在公司名稱中使用“有限”（“l(fā)imited”）字樣的情況合同第八十一條 合同訂立方式第八十二條 匯票和本票 第八十三條 通過代理人執(zhí)行協(xié)議等 第八十四條 公司擁有供海外使用的公章的權(quán)限 第八十五條 文件的證明 安排與重組 第八十六條 與債權(quán)人和股東妥協(xié)的權(quán)限第八十七條 便于公司重組與合并的規(guī)定第八十八條 獲取異議股東股份的權(quán)限第五部分 公司和社團(tuán)的清盤導(dǎo)言第八十九條 出資人的定義第九十條 出資義務(wù)的性質(zhì)第九十一條 出資人死亡第九十二條 出資人破產(chǎn)第九十三條 出資人結(jié)婚由法院進(jìn)行的清盤第九十四條 公司可以由法院進(jìn)行清盤的情況第九十五條 公司被認(rèn)為無力償付其債務(wù)的情形 第九十六條 通過請求書做出的公司清盤申請 第九十七條 法官辦公室中的審理 第九十八條 公司清盤的開始 第九十九條 法院可以發(fā)布禁令 第一百條 法院審理請求書的權(quán)限 第一百零一條公司清盤命令做出后法律程序的中止 第一百零二條 向公司注冊官遞交命令復(fù)本 第一百零三條 法院中止任何程序的權(quán)限 第一百零四條 公司清盤命令對擔(dān)保有限公司股本的效力 第一百零五條 法院可以考慮債權(quán)人或出資人的意愿 法定清算人第一百零六條 法定清算人的任命 第一百零七條 辭職、免職、空缺填補(bǔ)和報酬第一百零八條 法定清算人的稱謂和職責(zé)第一百零九條 法定清算人的權(quán)限第一百一十條 法定清算人的自由裁量權(quán)第一百一十一條 法定清算人任命代理人法院的一般權(quán)限第一百一十二條 征收和運用資產(chǎn)第一百一十三條 關(guān)于出資人代表的規(guī)定第一百一十四條 要求交付財產(chǎn)的權(quán)限第一百一十五條 命令出資人償付債務(wù)的權(quán)限第一百一十六條 催繳股款的權(quán)限第一百一十七條 命令支付到銀行的權(quán)限第一百一十八條 帳目規(guī)則第一百一十九條 出資人代表的失職第一百二十條 命令的最終證據(jù)效力第一百二十一條 排除未在規(guī)定時間證實其債權(quán)的人的權(quán)限第一百二十二條 法院對出資人權(quán)利的調(diào)整第一百二十三條 關(guān)于成本的命令第一百二十四條 公司的解散第一百二十五條 注冊官對公司解散進(jìn)行備案第一百二十六條 對未報告公司解散的懲罰法院的特別權(quán)限第一百二十七條 法院傳喚涉嫌占有公司財產(chǎn)人員的權(quán)限第一百二十八條 法院對當(dāng)事人的調(diào)查第一百二十九條 在某些情況下逮捕出資人的權(quán)限第一百三十條 法院的累積權(quán)限命令的執(zhí)行第一百三十一條 執(zhí)行命令的權(quán)限公司自愿清盤第一百三十二條 公司可以自愿清盤的情況第一百三十三條 公司自愿清盤的開始第一百三十四條 自愿清盤對公司地位的影響第一百三十五條 通知的發(fā)布第一百三十六條 自愿清盤的后果第一百三十七條 公司清盤對擔(dān)保有限公司股本的影響第一百三十八條 公司授權(quán)任命清算人的權(quán)限第一百三十九條 安排在什么情況下對債權(quán)人具有約束力第一百四十條 債權(quán)人或出資人上訴的權(quán)利第一百四十一條 自愿清盤過程中清算人或出資人可以向法院申請第一百四十二條 清算人可以召開股東大會第一百四十三條 清算人職位的空缺第一百四十四條 任命清算人的權(quán)限第一百四十五條 清算人結(jié)束清盤的帳目第一百四十六條 清算人向注冊官報告會議第一百四十七條 公司自愿清盤的成本第一百四十八條 債權(quán)人權(quán)利的保留第一百四十九條 接受自愿清盤程序的權(quán)限法院監(jiān)督下的公司清盤第一百五十條 命令公司在法院監(jiān)督下自愿清盤的權(quán)限第一百五十一條 申請在法院監(jiān)督下進(jìn)行公司清盤第一百五十二條 法院可以考慮債權(quán)人的意愿第一百五十三條 為在法院監(jiān)督下的公司清盤任命清算人的權(quán)限第一百五十四條 法院監(jiān)督下的公司清盤命令的后果第一百五十五條在特定情形下任命自愿清盤清算人為法定清算人補(bǔ)充規(guī)定第一百五十六條 清盤程序開始后的處置無效第一百五十七條 公司帳簿的證據(jù)效力第一百五十八條 公司帳簿、帳目和文件的處理第一百五十九條 帳簿的檢查第一百六十條 受讓人的訴權(quán)第一百六十一條 債務(wù)的證明第一百六十二條 優(yōu)先清償?shù)谝话倭龡l 可以同意的清算人的整體方案第一百六十四條 妥協(xié)權(quán)第一百六十五條 清算人可以接受股份等作為出售公司財產(chǎn)的對價第一百六十六條 確定價格的方式第一百六十七條 查封和執(zhí)行無效第一百六十八條 欺詐性的優(yōu)先償付第一百六十九條 確定有過失的董事和高級職員造成的損失的權(quán)限第一百七十條 對偽造帳簿的懲罰第一百七十一條 對由法院進(jìn)行的公司清盤中不法董事的檢舉第一百七十二條 對在公司自愿清盤程序中不法董事的檢舉第一百七十三條 對做偽證的懲罰法院制定規(guī)則的權(quán)限第一百七十四條 法院的規(guī)則第六部分 停業(yè)公司的清除第一百七十五條 從登記冊中清除沒有進(jìn)行營業(yè)的公司第一百七十六條 清盤公司可以因清算人空缺等被清除出公司登記冊第一百七十七條 公司注冊官公布公司被清除出公司登記冊的事實第一百七十八條 公司、公司債權(quán)人或股東可以向法院申請恢復(fù)公司第一百七十九條 公司股東責(zé)任保留第一百八十條 公司注冊官無需對根據(jù)本部分做出的任何行為負(fù)責(zé)第一百八十一條 授予財政秘書的財產(chǎn)第七部分 豁免公司第一百八十二條 可以申請注冊為豁免公司的公司第一百八十三條 豁免公司的登記第一百八十四條 擬注冊公司的聲明第一百八十五條 股份可以是不可轉(zhuǎn)讓的或可轉(zhuǎn)讓的第一百八十六條 可轉(zhuǎn)讓股份可以交換第一百八十七條 年度回執(zhí)第一百八十八條 年費第一百八十九條違反本法第一百八十七條或第一百八十八條規(guī)定的第一百九十條公司注冊官發(fā)出通知第一百九十一條 聲明中的虛假陳述第一百九十二條 對虛假陳述的懲罰第一百九十三條 受到禁止的業(yè)務(wù)第一百九十四條 出售證券的禁止第一百九十五條 違反本部分進(jìn)行營業(yè)的懲罰第一百九十六條 豁免公司進(jìn)行電子營業(yè)第八部分 有限存續(xù)的豁免公司第一百九十七條 豁免公司可以申請注冊為有限存續(xù)的豁免公司第一百九十八條 注冊為有限存續(xù)的豁免公司第一百九十九條 章程的內(nèi)容第二百條 有限存續(xù)豁免公司的清盤第二百零一條 取消注冊登記第二百零二條 有限存續(xù)的豁免公司從事電子營業(yè)第九部分 島外設(shè)立的公司在島內(nèi)進(jìn)行營業(yè)第二百零三條 外國公司的定義第二百零四條 外國公司需要向公司注冊官遞交的文件等 第二百零五條某些外國公司擁有土地的權(quán)限第二百零六條 外國公司的注冊第二百零八條 聲明公司名稱（無論是否是有限公司）和公司設(shè)立地所在國的義務(wù)第二百零九條 本部分規(guī)定適用于對外國公司的送達(dá)第二百一十條 外國公司在島外訂立的協(xié)議書等 第二百一十一條 協(xié)議書等的訂立 第二百一十二條 公司名稱從登記冊中清除 第二百一十三條 違反本部分規(guī)定的處罰第二百一十四條 本部分中的定義第二百一十五條 公司注冊官禁止證券銷售的權(quán)限第十部分 組建于島內(nèi)或在島內(nèi)注冊的公司的法律適用第二百一十六條 既存公司的法律適用第二百一十七條 設(shè)立日期第二百一十八條 章程的保留第十一部分 總則第二百一十九條 取代其他規(guī)定的費用第二百二十條 快遞費第十二部分 以延續(xù)形式進(jìn)行的轉(zhuǎn)換第二百二十一條 延續(xù)申請第二百二十二條 本部分下的注冊第二百二十三條 特許文件的修改等第二百二十四條 本部分下的注冊對根據(jù)本法第九部分進(jìn)行注冊的公司的影響第二百二十五條 發(fā)布在政府公報上的注冊通知等第二百二十六條 豁免公司（包括按照本部分規(guī)定注冊的公司）注冊的解除第二百二十七條 解除注冊等的證明第二百二十八條 第九部分的規(guī)定適用于解除注冊的公司第二百二十九條 發(fā)布在政府公報上的解除注冊等通知第十三部分 普通的非居民公司重新注冊為豁免公司第二百三十條 普通的非居民公司可以重新注冊為豁免公司第二百三十一條 普通非居民公司重新注冊為豁免公司的效果第十四部分 獨立資產(chǎn)公司第二百三十二條 本部分中概念的定義第二百三十三條 注冊申請第二百三十四條 名稱第二百三十五條 獨立資產(chǎn)第二百三十六條 股份和股息第二百三十七條 公司代表獨立資產(chǎn)從事的行為第二百三十八條 資產(chǎn)第二百三十九條 資產(chǎn)的獨立第二百四十條 債務(wù)的獨立第二百四十一條 總債務(wù)和總資產(chǎn)第二百四十二條 公司清盤第二百四十三條 接管令第二百思十四條 接管令的申請第二百四十五條 接管令的管理第二百四十六條 接管令的解除第二百四十七條 接管人的報酬第十五部分 無記名股份的托管等第二百四十八條 無記名股份的轉(zhuǎn)讓第二百四十九條 無記名股份的托管第二百五十條 認(rèn)證托管人開曼群島公司法（二零零一年第二次修訂）第一部分 導(dǎo) 言第一條簡稱本法簡稱為公司法（2001年第二次修訂版）第二條定義和解釋（1）本法中，“權(quán)力機(jī)關(guān)”意指依照貨幣管理法（2000年修訂版）第三條第一款成立的開曼群島貨幣管理局，包括一個該局的授權(quán)執(zhí)法人員?！盁o記名股份”意指在開曼群島設(shè)立的公司所發(fā)行的滿足下列條件的股份：（a）該股份由股票代表，但股票上不記載股票所有人的名稱；且（b）通過交付該股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。“法院”意指開曼群島大法院?！肮尽?，除上下文表明不包括稅務(wù)豁免公司外，意指根據(jù)本法組建和登記的公司或既存的公司?！柏泿拧卑W洲貨幣單位和歐洲貨幣基金組織任何時候使用的一切貨幣記帳單位?！巴泄苋恕币庵福海╝）“授權(quán)托管人”,即持有公司管理法（2001年修訂版）規(guī)定執(zhí)照進(jìn)行不記名股份托管的個人或持有銀行和信托公司法（2001年修訂版）規(guī)定執(zhí)照的銀行或信托公司；或（b）“認(rèn)證托管人”，即為本法目的，經(jīng)權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)進(jìn)行不記名股份托管的擁有證券交割或清算系統(tǒng)并在反洗錢條例表三中指定國家營業(yè)的投資交易所或清算組織。“歐洲貨幣單位”意指歐洲理事會第3320/94號指令限定的歐洲共同體作為記帳單位使用過的一攬子貨幣?！皻W元”意指根據(jù)條約同意使用單一貨幣的歐洲聯(lián)盟成員國的通用貨幣?！盎砻夤尽币庵敢勒毡痉ǖ谝话侔耸龡l登記為豁免公司的公司。“有限存續(xù)的豁免公司”意指依照本法第一百九十八條登記為有限存續(xù)豁免公司的豁免公司?！凹却婀尽币庵冈?961年12月1日以前已經(jīng)設(shè)立且其組織大綱按照當(dāng)時群島有效的相關(guān)公司法律在開曼群島進(jìn)行過備案的公司?！胺ü佟币庵搁_曼群島大法院的法官。“非居民公司”的意思為當(dāng)?shù)毓究刂品ǎ?999年修訂版）第二條第一款對該術(shù)語的定義。公司“高級職員”包括經(jīng)理和秘書?！肮妗币庵冈趩讨问小⒋箝_曼島及政府機(jī)關(guān)隨時指定的其他地方的公告板上發(fā)布的經(jīng)注冊官簽名的公告?！白怨佟币庵父鶕?jù)本法的三條任命的公司注冊官，適當(dāng)情況下包括副公司注冊官?！疤貏e決議”意指本法第六十條規(guī)定的特別決議?！皸l約”意指歐洲聯(lián)盟于1992年2月7日簽署的馬斯特里赫特條約。（2）本法如規(guī)定對公司和所有失職的公司高級職員處以失職罰款，則該公司和所有失職的公司高級職員應(yīng)按每天十元1支付失職、拒絕履行職務(wù)或違反職責(zé)期間的罰款。（3）本法如規(guī)定對失職的公司高級職員處以失職罰款，則“失職的公司高級職員”意指所有明知和故意失職、拒絕履行職務(wù)或違反職責(zé)的公司高級職員。第三條注冊官（1）為本法目的，政府應(yīng)當(dāng)以加蓋公章的指令形式任命公司注冊官和副公司注冊官，如未指定公司注冊官，則副公司注冊官在本法所涉各方面都視同公司注冊官。（2）財政秘書注冊官可以指名授權(quán)公司登記事務(wù)部的任何官員在公司注冊官的指導(dǎo)和控制下行使和履行注冊官職責(zé)，注冊官并可隨時變更或撤銷此類授權(quán)，授權(quán)并不剝奪注冊官的職責(zé)。第四條注冊官簽名（1）除有相反證據(jù)外，任何經(jīng)注冊官或依照本法第三條第二款授權(quán)的官員簽名的文件都應(yīng)被認(rèn)為是由注冊官依職權(quán)正式授予、做出或簽發(fā)的。（2）本條第一款中“簽名”包括傳真件中的復(fù)制簽名。第二部分 公司和社團(tuán)的組建和設(shè)立章 程第五條公司組建的方式任何一個自然人或為合法目的而聯(lián)合的多個自然人，可以通過簽署組織大綱并且依照本法進(jìn)行登記的方式組建有限責(zé)任或無限責(zé)任公司。第六條限制股東責(zé)任的方式根據(jù)本法組建的公司的股東，可以通過公司組織大綱將其責(zé)任限定于其持有股份的未繳付股款金額或者在公司清盤時其按照公司組織大綱應(yīng)當(dāng)履行的出資額范圍內(nèi)。第七條組織大綱（1）根據(jù)本條第二款、第三款和第四款和本法第八條和第九條的規(guī)定，組織大綱應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（a）擬成立公司的名稱，如果是非豁免公司或不是按照不限定股東責(zé)任方式組建的公司，后者在本法中稱為無限責(zé)任公司，此類公司還需在公司名稱后加上“有限”（“Limited”或簡寫的“Lid”）字樣；（b）擬成立公司登記辦公地在群島的位置。（2）認(rèn)購股票者認(rèn)購的股份不能少于一股。（3）組織大綱簽署人應(yīng)當(dāng)在其名字的相對處注明其認(rèn)購的股份數(shù)量。（4）組織大綱可以規(guī)定擬成立公司的設(shè)立目的，也可以規(guī)定公司的經(jīng)營范圍限定于實現(xiàn)此目的有關(guān)的業(yè)務(wù)。如果組織大綱沒有規(guī)定公司設(shè)立目的，或雖有規(guī)定公司設(shè)立目的但未規(guī)定公司經(jīng)營范圍限于實現(xiàn)公司設(shè)立目的有關(guān)的業(yè)務(wù)，則公司享有從事不為本法或其他法律所禁止的任何業(yè)務(wù)的權(quán)力和授權(quán)。第八條股份有限公司（1）根據(jù)本條第二款的規(guī)定，如果公司是按照股東責(zé)任限定于未繳付股份之股款金額范圍內(nèi)的方式組建的，即本法所稱股份有限公司，則公司組織大綱中還應(yīng)當(dāng)載明：（a）股東責(zé)任受到限制的聲明；和（b）擬注冊資本的數(shù)量，且需載明每股單價。如果豁免公司的注冊資本以無面值股份募集，則公司組織大綱應(yīng)載明公司發(fā)行無面值股份的總價?；砻夤静荒芡瑫r將其資本劃分為固定面值股份和無面值股份。（2）公司資本劃分為一種以上種類股份的，組織大綱中可以聲明持有某種類別股份的股東在公司清盤時責(zé)任不受限制。（3）公司資本、股份定值和本條第一款規(guī)定的股份總價的可以任何一種或一種以上貨幣表示和認(rèn)購。（4）豁免公司僅僅將其資本劃分為無面值股份的，對該公司任何無面值股份的授權(quán)或發(fā)行，或預(yù)期的授權(quán)或發(fā)行，不能僅僅因為該授權(quán)或發(fā)行，或預(yù)期的授權(quán)或發(fā)行，是在1989年11月20日之前做出的而無效。第九條擔(dān)保有限公司（1）根據(jù)本條第二款，如果公司是按照股東責(zé)任限定于公司清盤時其應(yīng)當(dāng)履行的出資額范圍內(nèi)的方式組建的（即本法所稱的擔(dān)保有限公司），組織大綱還應(yīng)當(dāng)載明如果公司在股東保有股東身份的期限內(nèi)或其后一年之內(nèi)清盤，每一位股東都承擔(dān)向公司出資的義務(wù)，并且對其不再是股東之前公司發(fā)生的債務(wù)和責(zé)任以及清盤公司的成本、費用和開支承擔(dān)償付義務(wù)。為調(diào)整出資人之間的權(quán)利分配，可以將股東承擔(dān)上述義務(wù)的金額限定到一個具體的數(shù)量以內(nèi)。（2）公司資本劃分為一種以上種類股份的，組織大綱中可以聲明持有某種類別股份的股東在公司清盤時責(zé)任不受限制。（3）擔(dān)保有限公司可以擁有股本。第十條組織大綱的變更根據(jù)本法第十三條，公司可以以特別決議的方式變更其組織大綱中有關(guān)公司設(shè)立目的、權(quán)力或其他具體事項的規(guī)定。第十一條登記辦公地位置的改變（1）公司可以以董事會決議的形式將公司注冊辦事處的位置由島內(nèi)的一個地方改變到另外一個地方。自改變公司注冊辦事處的董事會決議通過之日起三十天內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)向注冊官遞交一份經(jīng)認(rèn)證的該董事會授權(quán)決議復(fù)本。（2）在上述通知做出之前，公司將不被認(rèn)為依照本法擁有辦事處。第十二條組織大綱的簽署與法律效果組織大綱需由每一位出資人簽署，組織大綱簽署時至少應(yīng)當(dāng)有一個證人在場并由證人證明簽署行為。組織大綱一經(jīng)登記即對公司和股東產(chǎn)生同等約束力就如同每一位股東已經(jīng)在組織大綱上簽字蓋章一樣，且股東本人、股東的繼承人、遺產(chǎn)執(zhí)行人和管理人均承諾依照本法遵守組織大綱的所有條款。任何股東按照公司組織大綱應(yīng)向公司支付的一應(yīng)款項均被視為該股東對公司所負(fù)之債。第十三條股份有限公司變更其股本的權(quán)限（1）如果公司組織大綱授權(quán)，股份有限公司或有股本的擔(dān)保有限公司可以變更組織大綱中的下列條款：（a）通過增設(shè)其認(rèn)為有利數(shù)量的新股份增加其股本；無固定面值股份的豁免公司可以通過增設(shè)其認(rèn)為有利數(shù)量的無面值股份增加其股本，也可以通過此方式增加可供發(fā)行無面值股份的累計資產(chǎn)。（b）將所有或部分股本合并或拆分為面值大于現(xiàn)有股份的股份；（c）將所有或任一已繳付股款的股份轉(zhuǎn)換成債券，并將該債券再轉(zhuǎn)換成以任意貨幣支付的已繳付股款股份；（d）將所有或任一股份再拆分為面值小于組織大綱規(guī)定金額的股份，但拆分前和拆分后的股份中已繳付股款和未繳付股款的比例應(yīng)當(dāng)?shù)韧＃╡）注銷在有關(guān)決議案通過之日仍未被任何人認(rèn)購或同意認(rèn)購的股份，同時按照所注銷股份面值的金額將公司股本做相應(yīng)減少，如果注銷的是無面值股份，則相應(yīng)減少構(gòu)成股本的股份數(shù)量。上述（b）、（c）、（d）項的規(guī)定不適用于無面值股份。（2）本條第一款賦予公司的權(quán)限的行使必須通過股東大會決議進(jìn)行。（3）如果股份有限公司或擔(dān)保有限公司的資本貨幣歐元更替為歐元，公司組織大綱和章程的規(guī)定則自動做出相應(yīng)修改，原由其他貨幣計價的公司資本使用歐元重新計價。公司組織大綱中如對轉(zhuǎn)換率有具體規(guī)定，則按規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)換；如無具體規(guī)定，則按照歐盟理事會通過的相關(guān)指令進(jìn)行轉(zhuǎn)換。公司可以通過董事會決議：（a）采取措施將公司用歐元計價的單股面值或擔(dān)保資本金額調(diào)高或調(diào)低為董事會認(rèn)為適當(dāng)?shù)臍W元的某一倍數(shù)；（b）盡管本法第三十一條要求做出特別決議，但是如果公司的名稱中提及一種被歐元取代的貨幣或其簡寫，則： （）變更公司名稱，刪除提及被取代貨幣的文字或以歐元或歐元的簡寫替代該文字；且 （）進(jìn)一步增加董事會認(rèn)為適當(dāng)?shù)奈淖旨右詤^(qū)分；（c）如果公司組織大綱或章程中一處或多處提及被歐元取代的貨幣，則以歐元或歐元的簡寫替代公司組織大綱和/或章程中的相應(yīng)文字。（4）公司可以以董事會決議的形式撤銷或改變按照本條第三款進(jìn)行的貨幣變更措施和其他任何措施。（5）根據(jù)本條第三款和第四款通過的公司決議應(yīng)當(dāng)在決議通過后的十五日內(nèi)送交注冊官備案。（6）按照本條規(guī)定注銷股份或調(diào)低股份的面值在本法范圍內(nèi)不視為股本的削減。（7）如果公司根據(jù)本條第三款（a）項采取了某種措施，則：（a）公司調(diào)高已發(fā)行股份歐元面值的，應(yīng)當(dāng)將調(diào)高部分由股份溢價款帳戶或損益帳戶（由董事會裁量決定）中劃出，該部分被視為并當(dāng)作已繳付的公司股本對待。（b）公司調(diào)低已發(fā)行股份歐元面值的，應(yīng)當(dāng)將調(diào)低部分由已繳付的公司股本中劃到股份溢價款帳戶，為本法目的，該部分將被視為并當(dāng)作股份溢價對待。第十四條削減股份的特別決議（1）根據(jù)本法第三十七條的規(guī)定并經(jīng)大法院確認(rèn)，如果公司組織大綱有授權(quán)，股份有限公司或有股本的擔(dān)保有限公司可以以特別決議的形式采取任何方式削減其股本，并且公司可以特別地（但是以不損害前述一般性權(quán)限為前提）：（a）消除或減少未繳付股款的股本相應(yīng)股份下的責(zé)任；（b）單獨或與消除或減少其股份下責(zé)任的同時，注銷已經(jīng)損失或無資產(chǎn)對應(yīng)的已繳付股款的股本；（c）單獨或與消除或減少其股份下責(zé)任的同時，還清超過公司需要的已經(jīng)繳付股款的股份，如有需要，公司還可以變更其公司組織大綱，削減其股本數(shù)量及相應(yīng)的股份。（2）本條第一款規(guī)定的特別決議在本法范圍內(nèi)指的是“削減股本的決議”。第十五條向法院申請確認(rèn)令，債權(quán)人的異議（1）如果公司已通過削減公司股本決議，則應(yīng)當(dāng)向法院遞交請求書，申請股本削減確認(rèn)令。（2）如果擬進(jìn)行的股本削減涉及公司減少對未繳付股款股本的責(zé)任或?qū)θ魏纬钟幸呀?jīng)繳付股款股份股東的支付問題，以及在其他法院認(rèn)定的情況下，根據(jù)本條第三款的規(guī)定，下述行為應(yīng)具有法律效果：（a）在法院確定的日期，如果該日期是公司清盤的開始日，有證據(jù)證明對公司享有債權(quán)或請求權(quán)的每一位債權(quán)人都有權(quán)對公司削減股份行為提出異議；（b）法院應(yīng)當(dāng)設(shè)置一份有權(quán)提出異議的債權(quán)人名單，并且為此目的法院應(yīng)當(dāng)盡可能地確認(rèn)這些債權(quán)人的名字及其擁有的債權(quán)或請求權(quán)的性質(zhì)和金額，該確認(rèn)無需債權(quán)人申請。且法院可以發(fā)布公告，確定一個具體的日期或期間，在該日期或期間內(nèi)，未進(jìn)入名單的債權(quán)人可以向法院請求將其加入名單，否則將喪失對公司削減股本提出異議的權(quán)利。（c）如果上述名單中的債權(quán)人的債權(quán)沒有得到清償或請求權(quán)沒有得到確認(rèn)且該債權(quán)人不同意公司削減股本的，法院如果認(rèn)為合適可以經(jīng)該債權(quán)人同意按法院指定的下述金額劃撥公司資產(chǎn)，確保支付債務(wù)、滿足請求權(quán)金額：（）如果公司承認(rèn)全部的債權(quán)或請求權(quán)，或者雖然不承認(rèn)但是愿意償還或承擔(dān)全部債務(wù)或請求權(quán)，則為全部債權(quán)和請求權(quán)的金額；或（）如果公司不承認(rèn)或不愿意償還或承擔(dān)全部債務(wù)或請求權(quán)，或者如果債權(quán)或請求權(quán)的金額不確定或沒有得到確認(rèn)，則為法院按公司清盤程序進(jìn)行調(diào)查和宣判后確定的金額金額。（3）如果擬進(jìn)行的股本削減涉及公司減少對未繳付股款股本的責(zé)任或?qū)θ魏纬钟幸呀?jīng)繳付股款股份持有人的支付問題，法院根據(jù)案件具體情況認(rèn)為合適時，可以決定本條第二款不適用于某一或某幾類債權(quán)人。第十六條股本削減確認(rèn)令與法院發(fā)布此令狀的權(quán)限（1）如果第十五條規(guī)定的有權(quán)提出異議的每一位債權(quán)人都同意公司股本的削減或者每一位債權(quán)人的債權(quán)都得到償付、請求權(quán)都得到確認(rèn)或者已經(jīng)獲得擔(dān)保，則法院可以按其認(rèn)為適合的條款做出公司股本削減確認(rèn)令。（2）法院做出股本削減確認(rèn)令時可以：（a）考慮到任何特殊原因，法院如果認(rèn)為適當(dāng)可以命令公司在令狀規(guī)定期限內(nèi)將“股本已削減”字樣附加在公司名稱后，該期限始于令狀做出之日或其后的任何時間；（b）要求公司按照法院的命令發(fā)布削減股本的理由或法院認(rèn)為適當(dāng)?shù)钠渌嘘P(guān)信息，以使公眾獲得適當(dāng)?shù)男畔ⅲ蝗绻ㄔ赫J(rèn)為有必要，公司還應(yīng)當(dāng)發(fā)布導(dǎo)致股本削減的原因。（3）如果一家公司被命令在其名稱后附加“股本已削減”字樣，則在股本削減確認(rèn)令規(guī)定的期限屆滿前，該字樣將被視為公司名稱的一部分。第十七條股本削減確認(rèn)令和股本削減記錄的登記（1）一經(jīng)接到法院做出的確認(rèn)公司股本削減令狀復(fù)本和經(jīng)法院批準(zhǔn)的股本削減記錄，該令狀和記錄顯示了經(jīng)令狀變更后的公司股本金額、股本劃分的股份數(shù)、單股面值以及各股在登記令狀和記錄之日應(yīng)當(dāng)已經(jīng)繳付的金額，注冊官應(yīng)當(dāng)對該令狀和記錄予以登記。（2）削減股本的決議經(jīng)提交登記的法院股本削減確認(rèn)令確認(rèn)，在令狀和削減記錄登記之日起生效，登記之前不具有法律效力。（3）登記應(yīng)當(dāng)以法院要求的方式進(jìn)行公告。（4）注冊官應(yīng)當(dāng)對股本削減確認(rèn)令和股本削減記錄的登記進(jìn)行認(rèn)證，注冊官的認(rèn)證書是確認(rèn)公司削減股本的行為完全符合本法要求和公司股本是股本削減記錄所載金額的最終證據(jù)。（5）股本削減記錄一經(jīng)登記應(yīng)當(dāng)被視為替代了公司組織大綱中的相應(yīng)部分，并如同公司組織大綱原有規(guī)定一樣生效和可變更。第十八條股東對已削減股份的責(zé)任（1）在公司削減股本的情況下，如果股本削減記錄確定的股份數(shù)額和已繳付股款的股份數(shù)額或者削減的股份數(shù)額有差別的話，公司股東，無論過去或現(xiàn)在的股東，都不應(yīng)對股本削減記錄確定的股份數(shù)額超出已繳付股款的股份數(shù)額或者削減的股份數(shù)額部分承擔(dān)繳付股款或出資的責(zé)任；該差額部分按下述規(guī)定視為股東已經(jīng)繳付了該部分股份的股款。如果任何有權(quán)對公司削減股本提出異議的享有債權(quán)或請求權(quán)的債權(quán)人由于自身不知公司削減股本行為的進(jìn)行或其請求權(quán)的性質(zhì)和效果而未能進(jìn)入有權(quán)異議的債權(quán)人名單，且股本削減后，公司不能償付該債權(quán)人債權(quán)或承擔(dān)請求權(quán)而可能依照本法被法院清盤的，則：（a）任何在股本削減確認(rèn)令和股本削減記錄登記之日為公司股東的人均對債權(quán)的償付或請求權(quán)的承擔(dān)負(fù)有出資責(zé)任，但出資不得超過公司如果在該登記日之前清盤時其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的出資義務(wù)的金額；且（b）如果公司清盤，經(jīng)任何此類債權(quán)人申請且有證據(jù)證明上述不知情形的存在，法院如果認(rèn)為適當(dāng)?shù)脑挘梢韵鄳?yīng)地設(shè)置一個負(fù)有上述出資義務(wù)的人員名單，并在公司清盤時對出資人做出和強(qiáng)制執(zhí)行催繳股款通知和令狀。（2）本條規(guī)定不影響出資人之間的權(quán)利關(guān)系。第十九條隱瞞債權(quán)人姓名的處罰無論是公司的董事、經(jīng)理、秘書或其他任何高級職員如有下述行為：（a）故意隱瞞有權(quán)對公司削減股本行為提出異議的債權(quán)人姓名；（b）故意錯誤表述任何債權(quán)人的債權(quán)或請求權(quán)的金額或性質(zhì)；或（c）幫助、教唆進(jìn)行上述隱瞞或誤述行為或者和上述任何隱瞞或誤述行為有利害關(guān)系的，都構(gòu)成輕罪，經(jīng)即席判決，處以兩百元罰款或六個月監(jiān)禁。第二十條規(guī)定公司治理規(guī)則的章程股份有限公司可以，擔(dān)保有限公司和無限公司應(yīng)當(dāng)，將其公司組織大綱、經(jīng)組織大綱的簽署人簽字的規(guī)定公司治理規(guī)則的章程進(jìn)行登記。第二十一條無限公司和擔(dān)保有限公司的必備治理規(guī)則（1）無限公司的章程必須載有公司擬注冊的股東數(shù)目，如公司有股本的，還須載有公司擬注冊的股本金額。（2）擔(dān)保有限公司的章程必須載有公司擬注冊的股東數(shù)目。第二十二條第一附表中表格A的采納和適用（1）公司章程必須采納第一附表中表格A所包括的全部或部分治理規(guī)則。（2）1961年11月1日之后注冊的股份有限公司如未登記章程，或登記了章程且登記的章程中沒有排除或修改第一附表的表格A中的治理規(guī)則的，則其規(guī)則，只要能夠適用，都應(yīng)當(dāng)成為公司的治理規(guī)則，其方式和程度等同于經(jīng)正式登記的章程。第二十三條章程的印制、蓋章和簽字章程應(yīng)當(dāng)：（a）分為連續(xù)編號的段落；（b）和公司組織大綱蓋有同樣的圖章；（c）除本法第二十五條第二款另有規(guī)定外，章程應(yīng)當(dāng)由每一位公司組織大綱的簽署人或所有現(xiàn)有股東簽字，簽字應(yīng)當(dāng)視情況在至少有一個證人在場的情況下進(jìn)行，證人對簽字進(jìn)行證明且該證明應(yīng)已是充分的。第二十四條通過特別決議變更章程（1）按照本法規(guī)定并遵照公司組織大綱的有關(guān)條件，公司可以以特別決議的形式變更或增加其章程。（2）按照本法規(guī)定對章程進(jìn)行的任何變更或增加條款與章程原有條款具有同等效力；通過特別決議形式對章程進(jìn)行的變更同樣與章程原有條款具有同等效力。第二十五條章程的通過和法律后果（1）如果章程附隨在公司組織大綱之后，章程應(yīng)當(dāng)由公司組織大綱的每一位簽署人在至少一位證人在場的情況下簽署且應(yīng)由該證人對簽署行為進(jìn)行證明。（2）如果章程不是附隨在公司組織大綱之后，公司可以按照公司組織大綱規(guī)定的條件通過章程，該章程應(yīng)當(dāng)由每一位現(xiàn)有公司股東在至少一位證人在場的情況下簽署且應(yīng)由該證人對簽署行為進(jìn)行證明，或者公司可以根據(jù)本法第六十條的規(guī)定以通過特別決議的方式通過公司章程。（3）上述公司章程一經(jīng)登記即對公司和股東產(chǎn)生約束力，該約束力如同股東已在章程上簽章一樣，該章程形成契約，約束股東、股東繼承人、遺產(chǎn)執(zhí)行人和管理人依照本法遵守章程中的所有規(guī)則。任何股東按照章程的條件或規(guī)則投入到公司中的資金應(yīng)視為該股東對公司所負(fù)之債?？?則第二十六條登記（1）公司應(yīng)當(dāng)向注冊官遞交公司組織大綱和公司章程復(fù)本，注冊官應(yīng)當(dāng)對收到的公司組織大綱和公司章程復(fù)本建立檔案并保存該復(fù)本的原件，然后向公司返回簽有登記備忘錄和本條第二款列出的詳細(xì)事項備忘錄的公司組織大綱和公司章程復(fù)本的復(fù)印件。（2）注冊官應(yīng)給每一份公司組織大綱和公司章程編制連續(xù)的號碼并建立檔案，且應(yīng)當(dāng)在檔案上簽上建立檔案的年和月。（3）注冊官應(yīng)當(dāng)保存公司登記薄，公司登記薄中應(yīng)當(dāng)包括公司的下列詳細(xì)事項，該詳細(xì)事項如未列入公司組織大綱和章程，就應(yīng)當(dāng)附到公司組織大綱和公司章程之后：（a）公司名稱； （b）公司擬注冊辦事處在島內(nèi)的位置；（c）公司資本的數(shù)量；公司將其股本劃分為一定面值股份的，股份的數(shù)量和固定面值；（d）組織大綱簽署人的姓名和住址和每一位股份認(rèn)購人所認(rèn)購的股份數(shù)量；（e）公司組織大綱開始實施的日期；（f）公司組織大綱歸檔的日期；（g）分配給該公司的編號；（h）對擔(dān)保有限公司和無限公司而言，上述詳細(xì)事項中不適于此類公司的可以省略。（4）公司組織大綱一經(jīng)按照本條規(guī)定歸檔，公司應(yīng)當(dāng)向注冊官支付下述費用：（a）如果是非居民公司： （）無注冊資本或注冊資本不超過42，000元的，費用為470元； （）注冊資本超過42，000元的，費用為565元；（b）如果是豁免公司： （）無注冊資本或注冊資本不超過42，000元的，費用為470元； （）注冊資本超過42，000元但不超過820，000元的，費用為660元； （）注冊資本超過820，000元但不超過1，640，000元的，費用為1384元； （）注冊資本超過1，640，000元的，費用為1968元；（c）如果是其他公司： （）無注冊資本或注冊資本不超過42，000元的，費用為150元； （）注冊資本超過42，000元的，費用為470元。第二十七條公司設(shè)立的后果（1）公司組織大綱一經(jīng)歸檔，將視為公司已經(jīng)注冊，注冊官應(yīng)當(dāng)簽發(fā)一份證明書并加蓋登記辦公室公章，證明該公司已經(jīng)于公司組織大綱登記之日起有效成立，如果是有限公司，應(yīng)當(dāng)證明其責(zé)任性質(zhì)是有限性的。（2）自公司設(shè)立之日起，公司組織大綱的簽署人應(yīng)和其他隨時加入成為公司股東的人一起形成組織大綱中指定名稱的治理機(jī)構(gòu)，該治理機(jī)構(gòu)能行使完全行為能力自然人所有的一切權(quán)利，并不受制于公司利益問題，且擁有永久繼承權(quán)，有權(quán)擁有土地，但同時按照本法規(guī)定在公司清盤時應(yīng)承擔(dān)股東向公司出資的義務(wù)。本款規(guī)定對1988年1月18日之前、當(dāng)日和之后設(shè)立的公司均適用。（3）根據(jù)本法簽發(fā)的公司設(shè)立證明書是證明該公司滿足本法對設(shè)立和登記公司的所有要求的最終證據(jù)。（4）群島內(nèi)的所有法院均應(yīng)接受按照本法建檔和登記的公司組織大綱和章程的復(fù)本或經(jīng)注冊官加蓋公章認(rèn)證其真實性的摘要為證據(jù)，而無需進(jìn)一步證明。第二十八條行為能力和權(quán)限的缺乏；越權(quán)行為（1）公司行為和對公司不動產(chǎn)或動產(chǎn)的處置或公司對其他不動產(chǎn)或動產(chǎn)的處置不應(yīng)僅僅因為公司不具有做出該行為或處置或接受此項財產(chǎn)的行為能力或權(quán)限而無效，但在下列情行中應(yīng)認(rèn)定公司缺乏行為能力和權(quán)限：（a）公司的股東或董事對公司提起訴訟，以制止公司從事任一行為或或?qū)静粍赢a(chǎn)和動產(chǎn)的處置及公司對其他不動產(chǎn)和動產(chǎn)的處置；（b）公司，無論是直接，或通過清算人或其他法定代理人，或通過有代理權(quán)限的股東，因在職的或前任的公司高級職員或公司董事未經(jīng)授權(quán)行為造成公司損失而對其提起的訴訟。（2）本條規(guī)定對1988年1月18日之前、當(dāng)日和之后設(shè)立的公司均適用。第二十九條發(fā)放給股東的公司組織大綱和章程復(fù)本經(jīng)股東請求，公司應(yīng)當(dāng)向其發(fā)放一份附有公司章程的組織大綱復(fù)本。公司可以要求股東對每一份復(fù)本支付不超過一元的合理費用，具體費用由公司的有關(guān)規(guī)則確定，公司沒有制定此類規(guī)則的，應(yīng)當(dāng)免費發(fā)放。公司沒有按照本條規(guī)定對提出請求的股東發(fā)放附有公司章程的組織大綱復(fù)本的，為違法行為，應(yīng)處以兩元罰款。第三十條對公司登記名稱的限制（1）禁止公司以下列名稱登記：（a）與現(xiàn)存的已經(jīng)注冊的公司名稱相同的名稱，或以欺騙為目的登記與現(xiàn)存的已經(jīng)注冊公司名稱十分相似的名稱，但該公司正處于被解散過程中和以注冊官要求的方式表示同意的除外；（b）含有“商會”（“Chamber of Commerce”）字樣的名稱，但根據(jù)政府依照本法第八十條規(guī)定頒發(fā)的許可證注冊的公司除外，此種公司的名稱中不能帶有“有限”（“Limited”或簡寫的“Lid”）的字樣。（c）含有“建房互助協(xié)會”（“Building Society”）字樣的名稱。（2）除非征得注冊官的同意，公司不能登記下列名稱：（a）包含“皇家”（“Royal”）、“皇帝”（“Imperial”）、“帝國”（“Empire”）字樣的名稱，或在注冊官看來暗示或試圖暗示公司受到女王或任何皇室成員的保護(hù)或惠顧的名稱，或與英聯(lián)合王國或其他地方的政府或政府的任何部門有聯(lián)系的名稱；（b）包含“市立的”（“municipal”）、“特許的”（“chartered”）字樣的名稱，或包含在注冊官看來暗示或試圖暗示與任何公共機(jī)構(gòu)或其他地方權(quán)力機(jī)關(guān)或任何皇家特許設(shè)立的協(xié)會和團(tuán)體有某種聯(lián)系的字樣的名稱。（c）包含“合作”（“co-operative”）、“擔(dān)保”（“assurance”）、“銀行”（“bank”）、“保險”（“insurance”）字樣或其他在注冊官看來暗示公司從事任何此類活動的類似字樣，或上述四個字樣和類似字樣的派生字樣的名稱，該派生字樣包括英語和其他語言，以及在注冊官看來暗示或試圖暗示上述行為的字樣。（3）非有限存續(xù)的豁免公司不能在其名稱的最后使用“有限存續(xù)公司”（“Limited Duration Company”）或“LDC”字樣。第三十一條 名稱的變更（1）任何公司都可以通過特別決議改變其名稱。（2）如果公司改變名稱，注冊官一經(jīng)收到授權(quán)公司變更名稱的特別決議連同不可返還的十元費用，且注冊官同意該公司按照本法第三十條變更名稱的，應(yīng)當(dāng)將新的公司名稱進(jìn)行登記以替代原來的名稱并應(yīng)當(dāng)將該特別決議備案，同時應(yīng)當(dāng)簽發(fā)一份公司名稱變更證明書。（3）如果由于公司的疏忽或其他原因，公司首次登記的名稱或變更登記的名稱以任何形式違反了本法第三十條的規(guī)定或在注冊官看來具有誤導(dǎo)性或不可接受性，則經(jīng)注冊官同意，公司可以變更其名稱，并且，如果注冊官命令公司改變名稱的話，公司應(yīng)當(dāng)在命令做出之日起的六個星期之內(nèi)或在注冊官認(rèn)為合適的更長期限內(nèi)改變其名稱。（4）如果公司沒有按照上述第三款規(guī)定執(zhí)行名稱變更命令，則對其處于每天十元的罰款，直到公司按照上述第三款規(guī)定對其名稱做出相應(yīng)的變更為止。第三十二條有權(quán)發(fā)行無記名股份的公司不能在島內(nèi)擁有土地（1）公司由任何法律或其組織大綱授權(quán)發(fā)行無記名股份、證券、息票的，無權(quán)在島內(nèi)擁有土地。如果獲得發(fā)行授權(quán)的豁免公司從未發(fā)行過無記名股份、證券、息票的，財政秘書經(jīng)權(quán)衡可以書面命令的形式使此類公司免受上述第一款的約束，一旦該公司發(fā)行無記名股份、證券、息票，該免除即終止。（2）如果有公司違反上述第一款的規(guī)定，則應(yīng)當(dāng)將本法第二百零五條第二款、第三款和第四款做必要修正后適用于該公司，將其當(dāng)作一個未能執(zhí)行本法第四部分規(guī)定的外國公司對待。（3）本條中，“擁有土地”（“hold land”）意指成為對自有或租賃不動產(chǎn)享有法定利益、受益權(quán)或請求權(quán)的土地所有人，其中包括對擁有土地的公司的股本權(quán)益享有法定利益或受益股權(quán)的的人公司的“股本權(quán)益”（“equity capital”）包括股份、債券和臨時股票憑證，無論是否經(jīng)過登記、記錄或記名，這種股份、股票和臨時股票憑證給予其所有人參與公司利潤分配的權(quán)利，利潤分配的方式可以是股息、紅利、可轉(zhuǎn)換股份或在公司清盤時獲得分派公司財產(chǎn)（而不是按照出資的金額給予所有人一筆事先確定的固定金額的利息和投資回報）。第三部分 公司股東和社團(tuán)成員的資本分配和責(zé)任分?jǐn)傎Y本分配第三十三條 公司股份及利益為動產(chǎn)（1）股東在公司中的股份或其他利益：（a）是動產(chǎn)而非不動產(chǎn)性質(zhì)； （b）在下述情況下可轉(zhuǎn)讓： （）轉(zhuǎn)讓是公司的治理規(guī)則所明示或默示允許的； （）公司的治理規(guī)則中對股份或利益轉(zhuǎn)讓所確立的各種限制或條件得到遵守。 （2）公司將資本分割為股份的，必須通過適當(dāng)?shù)奶柎a將各股區(qū)分開來，除非在任何時候： （a）公司發(fā)行的所有股份；或 （b）公司發(fā)行的所有的某一種類的股份，已經(jīng)全部繳清股款并且在一切情況下具有同等權(quán)利和法律地位。這種股份不需要有一個區(qū)分號碼，只要公司發(fā)行的所有股份或某一種類的所有股份在發(fā)行和繳清股款后保持完全繳付并且在一切情況下具有同等權(quán)利和法律地位。 （3）股份有限公司或有股本的擔(dān)保有限公司，如果其章程允許，可以發(fā)行幾分之一股股份，除非其公司章程中另有規(guī)定，該幾分之一股股份應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)份量的責(zé)任（關(guān)于面值、溢價、出資和催款權(quán)等）、限制、優(yōu)先權(quán)、特權(quán)、條件、禁止、權(quán)利和同類別的一個完整股份的其他屬性；本法中，“股份”（“share”）包括幾分之一股股份，發(fā)行或計劃發(fā)行幾分之一股股份不能僅僅因為該發(fā)行或計劃發(fā)行行為是在1985年9月30日之前做出的而無效。 （4）單股面值可以以計量公司資本的貨幣的最小面額的幾分之一或某一百分比計價。 第三十四條 股份溢價帳戶 （1）如果公司采取溢價方式發(fā)行股份，無論是以現(xiàn)金或其他方式認(rèn)購，公司應(yīng)當(dāng)將與股份溢價金額相同的款項劃至一個名為“股份溢價帳戶”的帳戶。如果公司發(fā)行的股份沒有面值，收到的溢價則為公司的實繳股本。 （2）公司可以按照公司組織大綱或章程的規(guī)定使用股份溢價帳戶，使用方式由公司自定，包括但不限于下述方式： （a）向股東分派股息； （b）償付以作為紅利分發(fā)給股東的已繳款股份的股款； （c）本法第三十七條規(guī)定的方式； （d）沖銷