張洪剛：企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市知識介紹.ppt

1,企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市 有關(guān)知識介紹,你我攜手，共同興業(yè),主講人：張洪剛,2,目 錄,公司上市的意義,1,我國資本市場的發(fā)展歷程與近況,2,上市基本條件,3,4,上市基本流程,4,5,公司上市常見問題,5,發(fā)行審核關(guān)注要點(diǎn)和問題,6,首次公開發(fā)行股票被否案例分析,7,3,1、我國資本市場的發(fā)展歷程與近況,你我攜手，共同興業(yè),1.1 我國資本市場發(fā)展歷程,1.3 最新發(fā)行審核情況,1.4 新股發(fā)行動態(tài),1.2 資本市場環(huán)境,4,1.1 我國資本市場發(fā)展歷程,第一階段：中國資本市場的萌生（1978-1992） 第二階段：全國性資本市場的形成和初步發(fā)展(1993-1998) 第三階段：資本市場的進(jìn)一步規(guī)范和發(fā)展（1999至今）,5,從1978年12月中國共產(chǎn)黨十一屆三中全會召開起，隨著經(jīng)濟(jì)體制改革的推進(jìn)，企業(yè)對資金的需求日益多樣化，中國資本市場開始萌生。 20世紀(jì)80年代初，城市一些小型國有和集體企業(yè)開始進(jìn)行了多種多樣的股份制嘗試，最初的股票開始出現(xiàn)。這一時期股票一般按面值發(fā)行，大部分實行保本保息保分紅、到期償還，具有一定債券的特性；發(fā)行對象多為內(nèi)部職工和地方公眾；發(fā)行方式多為自辦發(fā)行，沒有承銷商。 1981年7月我國重新開始發(fā)行國債。1982年和1984年，最初的企業(yè)債和金融債開始出現(xiàn)。 1984年中國第一家股份有限公司-北京天橋百貨股份有限公司成立。 1984年11月18日飛樂音響股票公開發(fā)行，成為中國第一只公開發(fā)行的股票。,1.1中國資本市場的萌生（1978-1992）,1986年11月14日，鄧小平在人民大會堂會見美國紐約證券交易所董事長約翰凡爾霖時，向來賓贈送了改革開放后我國公開發(fā)行的一張面額為人民幣50元的上海飛樂音響公司股票，成為我國股票市場發(fā)展史上的標(biāo)志性事件之一。 1987年9月，中國第一家專業(yè)證券公司深圳特區(qū)證券公司成立。 1988年，為適應(yīng)國庫券轉(zhuǎn)讓在全國范圍內(nèi)的推廣，中國人民銀行下?lián)苜Y金，在各省組建了33家證券公司，同時，財政系統(tǒng)也成立了一批證券公司。,1.1中國資本市場的萌生（1978-1992）,6,7,上海證券交易所創(chuàng)立于1990年11月26日，同年12月19日開始正式營業(yè)。 深圳證券交易所成立于1990年12月1日，于1991年7月3日正式營業(yè)。,1.1中國資本市場的萌生（1978-1992）,1990年10月，鄭州糧食批發(fā)市場開業(yè)并引入期貨交易機(jī)制，成為中國期貨交易的開端。 1992年10月，深圳有色金屬交易所推出了中國第一個標(biāo)準(zhǔn)化期貨合約特級鋁期貨標(biāo)準(zhǔn)合同，實現(xiàn)了由遠(yuǎn)期合同向期貨交易過渡。,在這個階段，源于中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌過程中企業(yè)的內(nèi)生需求，中國資本市場開始萌生。在發(fā)展初期，市場處于一種自我演進(jìn)、缺乏規(guī)范和監(jiān)管的狀態(tài)。,1993年，股票發(fā)行試點(diǎn)正式由上海、深圳推廣至全國，打開了資本市場進(jìn)一步發(fā)展的空間。 為了加強(qiáng)證券市場的監(jiān)管，1992年10月，國務(wù)院證券委員會（簡稱國務(wù)院證券委）和中國證券監(jiān)督管理委員會（簡稱中國證監(jiān)會）宣告成立，1998年4月，國務(wù)院證券委撤銷，中國證監(jiān)會成為全國證券期貨市場的監(jiān)管部門，建立了集中統(tǒng)一的證券期貨市場監(jiān)管體制。 中國證監(jiān)會成立后，推動了股票發(fā)行與交易管理暫行條例、公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則、禁止證券欺詐行為暫行辦法、關(guān)于嚴(yán)禁操縱證券市場行為的通知等一系列證券期貨市場法規(guī)和規(guī)章的建設(shè)，資本市場法規(guī)體系初步形成，使資本市場的發(fā)展走上規(guī)范化軌道，為相關(guān)制度的進(jìn)一步完善奠定了基礎(chǔ)。 1997年11月，國務(wù)院證券委發(fā)布的證券投資基金管理暫行辦法，啟動了證券投資基金的規(guī)范發(fā)展。 在這個階段，統(tǒng)一監(jiān)管體系的初步確立，使得中國資本市場從早期的區(qū)域性市場迅速走向全國性統(tǒng)一市場。隨后，在監(jiān)管部門的推動下，一系列相關(guān)的法律法規(guī)和規(guī)章制度出臺，資本市場得到了較為快速的發(fā)展，同時，各種體制和機(jī)制缺陷帶來的問題也在逐步積累，迫切需要進(jìn)一步規(guī)范發(fā)展。,8,1.1全國性資本市場形成和初步發(fā)展(1993-1998),9,證券法于1998年12月頒布并于1999年7月實施，是中國第一部規(guī)范證券發(fā)行與交易行為的法律，并由此確認(rèn)了資本市場的法律地位。2005年11月，修訂后的證券法頒布。證券法的實施，標(biāo)志著資本市場走向更高程度的規(guī)范發(fā)展，也對資本市場的法規(guī)體系建設(shè)產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響。 中國證監(jiān)會在各證監(jiān)局設(shè)立了稽查分支機(jī)構(gòu)，2002年增設(shè)了專司操縱市場和內(nèi)幕交易查處的機(jī)構(gòu)。2007年，適應(yīng)市場發(fā)展的需要，建立了集中統(tǒng)一指揮的稽查體制。 國務(wù)院于2004年1月發(fā)布了關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見，此后，中國資本市場進(jìn)行了一系列的改革，主要包括實施股權(quán)分置改革、提高上市公司質(zhì)量、對證券公司綜合治理、大力發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者、改革發(fā)行制度等。 2004年5月，中國證監(jiān)會批復(fù)同意深圳證券交易所在主板市場內(nèi)設(shè)立流通盤1億以下的中小企業(yè)板塊。中小企業(yè)板的建立是構(gòu)筑多層次資本市場的重要舉措，也是創(chuàng)業(yè)板的前奏。 2006年底，中國履行了加入世界貿(mào)易組織時有關(guān)證券市場對外開放的承諾。對外開放推進(jìn)了中國資本市場的市場化、國際化進(jìn)程，促進(jìn)了市場的成熟和發(fā)展壯大。 合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）與合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者（QDII）機(jī)制相繼建立。,1.1中國資本市場進(jìn)一步規(guī)范和發(fā)展（1999至今）,10,在中小板市場建設(shè)、運(yùn)行取得成功后，經(jīng)國務(wù)院同意，證監(jiān)會于2009年10月23日批準(zhǔn)深圳證券交易所設(shè)立創(chuàng)業(yè)板，首批28家創(chuàng)業(yè)板公司于2009年10月30日集中在深交所掛牌上市，截至2011年11月8日，已有274家企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板市場掛牌上市。 2010年4月16日，經(jīng)過了前期融資融券的推行，我國正式推出了股指期貨交易。我國資本市場真正地引進(jìn)了“做空機(jī)制”。,在這一階段，1999年證券法的實施及2006年證券法和公司法的修訂，使中國資本市場在法制化建設(shè)方面邁出了重要的步伐；國務(wù)院若干意見的出臺標(biāo)志著中央政府對資本市場發(fā)展的高度重視；以股權(quán)分置改革為代表的一系列基礎(chǔ)性制度建設(shè)使資本市場的運(yùn)行更加符合市場化規(guī)律；QFII與QDII等制度的實施標(biāo)志著中國資本市場對外開放和國際化進(jìn)程有了新的進(jìn)展；中小板，創(chuàng)業(yè)板的推出標(biāo)志著我國多層次資本市場體系的形成；股指期貨的推行將“做空”機(jī)制引入了中國股票市場。,1.1中國資本市場進(jìn)一步規(guī)范和發(fā)展（1999至今）,1.1目前中國多層次資本市場體系,深交所多層次資本市場體系,上海證券交易所,滬市藍(lán)籌股市場,1990年11月26日設(shè)立,擬設(shè)立國際板市場,11,12,1.2 資本市場環(huán)境市值波動向上,2001年以來，我國滬深總市值和流通市值在波動中增長，趨勢良好，市場容量特別是流通市場容量的持續(xù)擴(kuò)大，有利于資本市場融資工作的開展。,13,1.2 資本市場環(huán)境市值波動向上,同期，我國深市總市值和流通市值與滬深總體情況保持同步，趨勢良好，有利于中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板融資工作的開展。,14,1.2 資本市場環(huán)境雙向擴(kuò)容，有利于上市,近年來，資本市場直接融資發(fā)展迅速，但總體上銀行間接融資仍占主導(dǎo)。中國政府已經(jīng)充分認(rèn)識到，要更好地發(fā)揮資本市場服務(wù)國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的功能，就必須提高直接融資比例，減輕經(jīng)濟(jì)發(fā)展對銀行間接融資的“過度依賴”。 未來五年股市有望實現(xiàn)發(fā)行規(guī)模、資金規(guī)模的“雙向擴(kuò)容”，包括主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、場外市場在內(nèi)的多層次資本市場體系將更趨完善。 根據(jù)相關(guān)重點(diǎn)工作安排，預(yù)計今后5年每年首發(fā)上市公司數(shù)量不會低于近兩年來的水平。據(jù)預(yù)測，到2015年末，上海主板、深圳中小板、創(chuàng)業(yè)板合計上市公司數(shù)量增加七成的可能性。 為了推動經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整，監(jiān)管層將推進(jìn)中小板新股發(fā)行市場化改革，建設(shè)進(jìn)一步的價格穩(wěn)定機(jī)制，推進(jìn)靈活選擇新股發(fā)行時間窗口，簡化中小公司募資投向?qū)徟h(huán)節(jié)。另外，有關(guān)部門將不斷完善創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管規(guī)則，積極推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)。 綜上，未來資本市場發(fā)行規(guī)模、資金規(guī)模的“雙向擴(kuò)容”等積極規(guī)劃和政策將有利于擬上市企業(yè)順利實現(xiàn)發(fā)行上市，以取得更大發(fā)展空間和更快發(fā)展速度。,15,1.2 資本市場環(huán)境 2010 年深市概況,2010年，深圳證券市場繼續(xù)擴(kuò)容，各項重要指標(biāo)同比上年大幅增長，如下表所示：,數(shù)據(jù)來源：深圳證券交易所,16,1.2 資本市場環(huán)境 2010 年中小板市場概況,2010年，中小企業(yè)板不斷擴(kuò)容，各項重要指標(biāo)同比上年大幅增長，如下表所示：,數(shù)據(jù)來源：深圳證券交易所,17,2011年，截至11月8日滬深股市IPO共計242家，融資總額達(dá)到2,225.58億元。2006年以來，中國資本市場IPO融資情況如下圖所示：,1.2 資本市場環(huán)境近年IPO融資情況,2006年-2011年11月IPO融資總額圖（億元）,18,1.2 資本市場環(huán)境中小企業(yè)成為IPO市場主力軍,2011年，截至11月8日深圳中小板IPO共計96家，占40%，創(chuàng)業(yè)板共計113家，占47%，成為新上市公司最多的板塊，如下圖所示：,19,1.3 發(fā)行審核情況 2010年審核情況,根據(jù)萬得資訊的統(tǒng)計，2010年證監(jiān)會審核情況如下表所示：,2010年，各類型融資及重組業(yè)務(wù)的通過率均較高，首次公開發(fā)行股票并上市的通過率雖相對較低，但絕對水平仍較高，屬于歷史正常水平，2008年和2009年首次公開發(fā)行股票并上市的通過率分別為82.76%和85.79%。,20,2010年11月以來的12個月，證監(jiān)會共審核公司484家次，其中審核通過404家次，總體通過率為83.47%，首發(fā)通過率為80.58%，從首發(fā)情況來看，審核通過率有所下降：,1.3 發(fā)行審核情況近12個月審核情況,21,2011年1月1日至11月8日，已有超過127家新股上市首日收盤價出現(xiàn)了低于發(fā)行價情況（破發(fā)），新股發(fā)行市盈率不斷降低，且市場上首現(xiàn)IPO發(fā)行中止案例-八菱科技由于提供有效報價的詢價對象不足20家而不符合發(fā)行條件，宣告發(fā)行中止。 2011年4月以來，新股發(fā)行市盈率不斷下降，這主要系證券市場受宏觀經(jīng)濟(jì)等影響持續(xù)低迷，以及新股發(fā)行改革取得的成效所致。長期來看，隨著宏觀經(jīng)濟(jì)的改善以及貨幣政策的調(diào)整，證券市場新股發(fā)行市盈率將逐步回穩(wěn)上升。 未來的新股發(fā)行，需要發(fā)行人和主承銷商對資本市場準(zhǔn)確把握和判斷，從投資者角度去進(jìn)行新股的發(fā)行和定價，在保證企業(yè)成功發(fā)行的前提下進(jìn)行合理定價。,1.4 新股發(fā)行動態(tài) 2011年新股上市表現(xiàn)情況,22,2、公司上市的意義,2.1 公司上市的總體意義,2.2 公司上市的有利方面,2.3 上市對公司的挑戰(zhàn),你我攜手，共同興業(yè),23,2.1 公司上市的總體意義,24,企業(yè)能力的升級,企業(yè) 上市,超常規(guī)發(fā)展成為可能,股東財富證券化,持續(xù)直接的融資渠道,1.2 公司上市的有利方面,25,一方面，企業(yè)通過發(fā)行上市、開通了未來在資本市場上的股權(quán)融資通道，從而獲取了源源不斷的長期資本；另一方面，企業(yè)獲得了上市公司這一“燙金身份”，又在銀行等債務(wù)融資渠道樹立了優(yōu)質(zhì)的信譽(yù)和實力，從而確保企業(yè)籌集到發(fā)展壯大所需的資金。,興業(yè)證券優(yōu)秀上市企業(yè)案例： 中國南車（601766）:IPO募集資金凈額63.69億元； 福耀玻璃（600660）:IPO與再融資實現(xiàn)股權(quán)籌資7.14億元。 興業(yè)投行北京團(tuán)隊上市企業(yè)案例： 鼎漢技術(shù):IPO募集資金凈額 46,752 萬元，發(fā)行市盈率為82倍（第一批創(chuàng)業(yè)板最高）； 先河環(huán)保:IPO募集資金凈額 62,650 萬元，發(fā)行市盈率達(dá)85.6倍； 恒順電氣:IPO募集資金凈額 40,277 萬元，發(fā)行市盈率46.64倍，上市后獲3億元銀行授信； 銀信科技:IPO募集資金凈額 16,784 萬元，發(fā)行市盈率30.99倍； 常山藥業(yè):IPO募集資金凈額 69,726萬元，發(fā)行市盈率51.81倍。,建立持續(xù)直接的融資渠道,1.2 公司上市的有利方面（續(xù)）,26,企業(yè)上市后利用資本市場這一平臺，將擁有包括管理、資金等強(qiáng)大優(yōu)勢，一方面可以促進(jìn)自身 良性發(fā)展，另一方面可以利用資本的手段，通過對行業(yè)及其上下游的企業(yè)和資源進(jìn)行并購實現(xiàn) 擴(kuò)張。上市使企業(yè)實現(xiàn)全方位超常規(guī)的跨越式發(fā)展成為可能。,相關(guān)行業(yè)內(nèi)上市企業(yè)與未上市競爭對手的發(fā)展比較： 恒生電子（600570）與頂點(diǎn)軟件： 兩家均為國內(nèi)優(yōu)秀的證券行業(yè)軟件供應(yīng)商。前者于2003年登陸上證所， 目前穩(wěn)居行業(yè)三甲，2010年營業(yè)收入8.7億元，資產(chǎn)達(dá)到15.99億元； 而后者由于缺少資本市場助力，發(fā)展較為平穩(wěn)，未能實現(xiàn)突破。,企業(yè)超常規(guī)發(fā)展成為可能,1.2 公司上市的有利方面（續(xù)）,27,與傳統(tǒng)企業(yè)家的財富積累相比，優(yōu)秀企業(yè)進(jìn)入資本市場獲得市場青睞，企業(yè)市場價值（總市 值）將迅速膨脹；股東的財富通過資本市場的杠桿效應(yīng)，無疑將實現(xiàn)幾何級數(shù)的增長，成就 令人目眩的財富神話。,上市企業(yè)的財富故事： 紫金礦業(yè)：金色的財富之夢 且不說 “福建首富”陳發(fā)樹、“廈門首富”柯希平等大鱷們通過投資 紫金礦業(yè)掙得盆滿缽滿；即便是紫金所在地的上杭縣，眾多老百姓亦因 為早年的投資，忽然發(fā)現(xiàn)身邊百萬、千萬身家滿地跑，億萬富翁也不少。 七匹狼：奔向財富的狼 眾所周知，大股東七匹狼集團(tuán)不僅因為七匹狼的上市實現(xiàn)財富增值，也 因為早年對興業(yè)銀行1筆1億元投資，實現(xiàn)了數(shù)十倍的投資收益。,股東財富證券化,1.2 公司上市的有利方面（續(xù)）,28,企業(yè)上市后，將獲得強(qiáng)大的內(nèi)外部資源支持，綜合能力得以全面提升： 通過股權(quán)激勵，凝聚管理層，提升員工歸屬感，促成股東、管理層與員工目標(biāo)價值一致化 成功的企業(yè)形象與良好的激勵機(jī)制為吸引外部優(yōu)秀人才奠定堅實的基礎(chǔ) 券商、律師、會計師等中介機(jī)構(gòu)作為企業(yè)伙伴，力助企業(yè)全面規(guī)范、優(yōu)化 引入優(yōu)秀的私募基金將為企業(yè)帶來包括資金、管理經(jīng)驗、全球視野等外部戰(zhàn)略資源,興業(yè)證券的客戶： 恒順電氣： 經(jīng)過規(guī)范的改制輔導(dǎo)及多輪股權(quán)融資，獲得包括資金、管理經(jīng)驗等諸多資源 支持，企業(yè)能力得以全面提升，實現(xiàn)跨越式的發(fā)展。 鼎漢技術(shù)： 通過股權(quán)激勵，對象包括管理層、核心技術(shù)人員、業(yè)務(wù)人員，極大提升了企業(yè) 凝聚力；引入戰(zhàn)略投資者，為企業(yè)爭取“外腦”支持。,內(nèi)外部資源的挖掘與導(dǎo)入企業(yè)能力升級,1.2 公司上市的有利方面（續(xù)）,29,上市前，企業(yè)只能通過自身的長期經(jīng)營和積累，并通過不斷的廣告投入和宣傳，才能逐步建立一定的品牌知名度。 上市后，企業(yè)成為公眾公司，受到多方關(guān)注和監(jiān)督，自身信譽(yù)和品牌知名度都將大幅提升，品牌知名度得提升直接帶動了產(chǎn)品的銷售或業(yè)務(wù)的拓展、以及公司市場競爭力的提升。 典型案例 中信證券與廣發(fā)證券：前者于2003年登陸上證所，上市前規(guī)模、品牌均不能與廣發(fā)證券媲美，但上市后獲得超常規(guī)全面發(fā)展，業(yè)已成為國內(nèi)券業(yè)領(lǐng)跑者，傲視同儕；而后者之前由于借殼上市計劃受阻，前幾年發(fā)展處于停滯狀態(tài)（2010年借殼上市成功）。,1.2 公司上市的有利方面（續(xù)）,品牌知名度大幅提升,30,1.3 上市對公司的挑戰(zhàn),31,3、上市基本條件,你我攜手，共同興業(yè),32,上市基本條件,33,上市基本條件,34,上市基本條件,35,上市基本條件,36,4、上市基本流程,你我攜手，共同興業(yè),4.1 PRE-IPO 4.2 上市基本程序 4.3 改制重組階段 4.4 輔導(dǎo)階段 4.5 核準(zhǔn)階段 4.6 發(fā)行上市階段 4.7 持續(xù)督導(dǎo)階段 4.8 上市工作時間表,37,4.1 PRE-IPO,私募：通過非公共市場的手段、以直接洽商方式、以增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式、定向引入具有戰(zhàn)略價值的特定股權(quán)投資人的權(quán)益性融資行為。該行為區(qū)別于向社會公眾募集資金的公募行為以及向銀行借款等債權(quán)融資行為。 PRE-IPO：上市前最后一輪私募融資的簡稱，在國外資本市場已經(jīng)成為企業(yè)上市的必經(jīng)流程，在國內(nèi)也逐漸成為主流選擇。,38,PRE-IPO對擬上市企業(yè)益處良多；目前，引入私募基金等戰(zhàn)略投資者已經(jīng)成為眾多企業(yè)啟動正式上市程序的重要前期工作。,4.1 PRE-IPO（續(xù)）,39,4.1 PRE-IPO（項目團(tuán)隊構(gòu)成）,40,成立工作小組 中介機(jī)構(gòu)選聘 確定工作計劃 盡職調(diào)查 制定方案 確定募集資金項目投資方向 確定時間表 成立股份公司,輔導(dǎo)備案 授課 業(yè)務(wù)模式及發(fā)展目標(biāo) 管理架構(gòu) 同業(yè)競爭 關(guān)聯(lián)交易 五獨(dú)立 整改 輔導(dǎo)報告 匯總報告 輔導(dǎo)驗收,整合申報材料 招股書 保薦材料 律師意見 財務(wù)文件 發(fā)行人申請報告及決議 其他 保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核 向證監(jiān)會申報,證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部初審 法律審核 財務(wù)審核 根據(jù)反饋意見，修改材料 證監(jiān)會發(fā)審委審核通過 回復(fù)發(fā)審委反饋意見 封卷 證監(jiān)會核準(zhǔn),定價發(fā)行 公告結(jié)果,上市公告書 市場價格 初期交易量,關(guān)聯(lián)交易 信息披露 募集資金項目實施等承諾事項 違規(guī)擔(dān)保、資金占用等,輔導(dǎo)階段,材料申報及審批階段,發(fā)行上市階段,持續(xù)督導(dǎo)階段,文件申報,核準(zhǔn),發(fā)行,上市,持續(xù)督導(dǎo),輔導(dǎo),計劃籌備,路演推介,詢價,招股意向書 現(xiàn)場路演 公司市場定位 組織公司與投資者交流,確定詢價區(qū)間 網(wǎng)上路演、科學(xué)分析市場需求信息 合理評估股票市場需求，確定發(fā)行價格,4.2 上市基本程序,41,4.3 改制重組階段,改制上市主體、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組 股份公司的設(shè)立方式（新設(shè)設(shè)立和變更設(shè)立） - 符合IPO主體資格和財務(wù)指標(biāo) - 主業(yè)突出 - 避免同業(yè)競爭（整體上市/收購/轉(zhuǎn)讓） - 減少關(guān)聯(lián)交易 - 獨(dú)立性（產(chǎn)、供、銷、土地、經(jīng)營性房產(chǎn)、商標(biāo)等） 股本規(guī)模的設(shè)置（考慮未來盈利能力、上市的籌資額、投資計劃、股本進(jìn)一步擴(kuò)張的空間等 ） 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計 （發(fā)起人/引進(jìn)戰(zhàn)略投資者）,工作重點(diǎn),改制重組方案的設(shè)計和實施,盡職調(diào)查和方案設(shè)計關(guān)注的主要問題,42,4.3 改制重組階段（續(xù)）,43,4.4 輔導(dǎo)階段,考試,組織自學(xué),案例分析,集中授課,專業(yè)報告和講座,經(jīng)驗交流會,中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會,問題診斷,盡職調(diào)查,輔導(dǎo)方式,輔導(dǎo)流程,簽訂輔導(dǎo)協(xié) 議制定輔導(dǎo) 工作計劃， 組建輔導(dǎo) 工作小組,擬上市公司,輔導(dǎo)人員 盡職調(diào)查,協(xié)助公司制定發(fā)展戰(zhàn)略，確定募集資金投向,協(xié)助會計師完成審計工作和盈利預(yù)測,制作公開發(fā)行股票申請文件,撰寫輔導(dǎo)工作總結(jié)報告，報證監(jiān)局驗收,對董事、監(jiān)事 高管人員進(jìn)行 培訓(xùn)和座談,44,4.4 輔導(dǎo)階段（續(xù)）,45,4.5 核準(zhǔn)階段,發(fā)行文件申報并受理后，安排與擬發(fā)行公司負(fù)責(zé)人和保薦人進(jìn)行見面會，公布公開發(fā)行證券程序 申請文件受理后進(jìn)入靜默期，要求發(fā)行人與保薦機(jī)構(gòu)不能與審核一、二處的審核人員進(jìn)行溝通 發(fā)行審核一、二處分別選派一名審核員對公司的申報文件進(jìn)行審核，并編寫反饋意見報告提交發(fā)行部 經(jīng)過發(fā)行部審核，出具反饋意見函，并要求發(fā)行人及保薦人在10日內(nèi)予以書面答復(fù) 發(fā)行部召開初審會后通知準(zhǔn)備上會稿材料，準(zhǔn)備上發(fā)行審核委員會 發(fā)審會前申請文件預(yù)披露 發(fā)審會審核通過,主板和中小板 征求發(fā)改委和商務(wù)部（如需）意見,主板和中小板 征求省人民政府意見,發(fā)行申請材料 報證監(jiān)會,發(fā)行審核一處,發(fā)行審核二處,負(fù)責(zé)審核IPO法律文件,負(fù)責(zé)審核IPO 會計專業(yè)文件,發(fā)行部 反饋會,出具反饋意見,回復(fù) 反饋意見,發(fā)行部 初審會,證監(jiān)會 發(fā)審會,46,4.5 核準(zhǔn)階段（示意）,47,4.6 發(fā)行上市階段,準(zhǔn)備研究報告,預(yù)路演,路演/簿記,定價/掛牌上市,內(nèi)部準(zhǔn)備,準(zhǔn)備階段,實施階段,盡職調(diào)查及起草招股書 完成財務(wù)報表 建立初步估值模型 管理層培訓(xùn),建立估值模型并形成對公司未來經(jīng)營情況的財務(wù)預(yù)測 分析行業(yè)前景 撰寫研究報告,進(jìn)行預(yù)路演推介 收集投資者對投資故事、估值方法、可比公司等問題的反饋 根據(jù)初步詢價期間的投資者報價、報量確定價格區(qū)間,通過路演進(jìn)一步覆蓋有參與申購意向的非詢價對象 管理層通過網(wǎng)上路演與中小投資者進(jìn)行交流 制造需求競爭氣氛并爭取定價的主動權(quán),實現(xiàn)最佳定價 分配及結(jié)算 掛牌上市 后市支持,48,4.6 發(fā)行上市階段（推介發(fā)行）,49,4.6 發(fā)行上市階段（成功發(fā)行并上市）,50,4.7 持續(xù)督導(dǎo)階段,督導(dǎo)的內(nèi)容,持續(xù)督導(dǎo)期,上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計年度（創(chuàng)業(yè)板為三年） 持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計算,是否存在大股東、實際控制人違規(guī)占用發(fā)行人資源； 內(nèi)控制度是否健全有效； 關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性，并對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見； 信息披露是否及時、公平，信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整； 是否切實履行募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項； 是否存在違規(guī)擔(dān)保等事項。,51,4.8 上市工作時間表,改制設(shè)立股份有限公司 保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行上市輔導(dǎo) 審計;進(jìn)行業(yè)務(wù),財務(wù),法律等盡職調(diào)查 完成公司業(yè)務(wù)計劃 準(zhǔn)備招股書等上市所需文件 申請上市及證監(jiān)會審核 組織承銷團(tuán)和分析師大會 通過A股發(fā)審會 刊登正式招股和發(fā)行文件 路演及詢價發(fā)行 募集資金驗資、股票登記托管、辦理工商變更登記 經(jīng)交易所審核后刊登上市公告書 正式掛牌上市,上市前改制約3個月，上市輔導(dǎo)期3個月，盡職調(diào)查和上市材料制作約6個月 給證監(jiān)會送件至審核通過后發(fā)行上市工作完成約5-8個月 從著手改制到實現(xiàn)上市時間約12-16個月，改制完成到實現(xiàn)上市約9-13個月,T+3月,T+6月,T+9月,T+12月,T+15月,T+18月,說明:以上為改制上市常規(guī)進(jìn)程,供企業(yè)參考,基準(zhǔn)日T為中介機(jī)構(gòu)確定日,52,你我攜手，共同興業(yè),5、公司上市常見問題,5.1 上市時機(jī)如何選擇 5.2 上市地點(diǎn)如何選擇 5.3 上市方式如何選擇 5.4 上市前是否引入私募 5.5 上市板塊如何選擇 5.6 發(fā)行審核制度情況 5.7 如何實現(xiàn)順利上市 5.8 如何取得合理發(fā)行價格,53,5.1 上市時機(jī)如何選擇,企業(yè)上市時機(jī)由以下幾個方面決定：股票市場情況、行業(yè)發(fā)展情況、以及企業(yè)本身。 從股票市場來看：我國目前資本市場處于快速發(fā)展期，監(jiān)管層審核速度較快，資本市場的融資效率非常高，這為企業(yè)上市提供非常有利的市場環(huán)境。 從行業(yè)發(fā)展來看：這主要影響具有周期性的行業(yè)，比如鋼鐵行業(yè)，在08年的上市就比較困難，同時受國家宏觀調(diào)控的影響，對于國家限制發(fā)展的行業(yè)，企業(yè)上市難度較大。 從企業(yè)本身來看：從企業(yè)生命周期來看，企業(yè)一般要經(jīng)過初創(chuàng)期、成長期、成熟期和衰退期幾個階段，一般處于成長期的企業(yè)具有最好的上市的條件。同時，對于主板和創(chuàng)業(yè)板的成長性，審核要求有所不同，對于主板和中小板公司，需要有穩(wěn)定的盈利預(yù)期，報告期內(nèi)公司業(yè)績不能下滑，而對于創(chuàng)業(yè)板擬公司，則要求具有良好的成長性，要求報告期最后一年凈利潤相對于第一年有增長，且未來成長性良好。例如：我們保薦的鼎漢技術(shù)，在2007年準(zhǔn)備上市時，公司主要經(jīng)營一種產(chǎn)品，并且占據(jù)了大部分的市場份額，基本上看不到公司的成長潛力。2008年，公司新開發(fā)出了幾種新產(chǎn)品，并且初步實現(xiàn)了銷售，同時，公司又正在研發(fā)一些新產(chǎn)品，上市時公司表現(xiàn)出“核心產(chǎn)品具有穩(wěn)定盈利能力，新產(chǎn)品實現(xiàn)市場突破未來將快速發(fā)展，后續(xù)研發(fā)又能保證公司持續(xù)發(fā)展”，通過合理產(chǎn)品規(guī)劃，在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)上體現(xiàn)出了公司的成長性來。,54,5.2 上市地點(diǎn)如何選擇,從近兩年的發(fā)展情況來看，隨著我國股權(quán)分置改革的完成，一直制約我國資本市場發(fā)展的體制性問題得到解決，企業(yè)上市地點(diǎn)的選擇逐漸由境外轉(zhuǎn)向境內(nèi)，隨著創(chuàng)業(yè)板的推出，未來在境內(nèi)上市的公司將越來越多。從境內(nèi)上市與境外上市的比較來看： 境內(nèi)上市的優(yōu)勢主要表現(xiàn)在： 市盈率高（同等情況取得更高的發(fā)行價格） 融資成本低（中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及上市維持成本） 靠近目標(biāo)市場，宣傳效應(yīng)好，利于品牌建設(shè)和業(yè)務(wù)拓展 境外上市的主要優(yōu)勢主要表現(xiàn)在： 上市條件相對寬松 滿足一些特殊行業(yè)和特殊企業(yè)的要求（拓展海外市場的需要）,我們的建議：公司上市應(yīng)該與公司的生產(chǎn)經(jīng)營結(jié)合起來，我們建議根據(jù)公司的目標(biāo)市場來選擇上市地，即若公司產(chǎn)品主要定位為國內(nèi)市場，則上市地優(yōu)先選擇國內(nèi)，若定位為國際市場，則具體情況具體分析。,55,5.3 上市方式如何選擇,首發(fā)上市（IPO）：通過成立股份公司，然后直接向監(jiān)管機(jī)關(guān)提交上市申報材料，在通過審核后實現(xiàn)公司上市。 借殼上市（間接上市）：通過取得一家已上市公司的控制權(quán)，然后向這家上市公司注入自身資產(chǎn)的方式實現(xiàn)上市。 借殼上市的主要優(yōu)勢： 審核條件寬松，歷時相對較短，審核相對簡單 中介費(fèi)用較低（財務(wù)顧問費(fèi)） 借殼上市的劣勢： 不能立即募集資金； 市值損失； 殼公司的歷史遺留問題； 殼資源獲取相對困難，未來審核趨嚴(yán),56,對于一個戰(zhàn)略明確并具備長期發(fā)展規(guī)劃的公司來說，若不是在歷史沿革方面存在較大障礙的話，我們建議優(yōu)先選擇首發(fā)上市的方式。 同時，目前首發(fā)上市的審核節(jié)奏在新老劃斷后已經(jīng)明顯加快，借殼上市在審核周期上的優(yōu)勢已經(jīng)越來越小。同時，借殼上市需要付出的成本和工作量向IPO看齊，且考慮到目前首發(fā)上市的發(fā)行市盈率，并且直接募集資金等因素。我們不建議通過借殼方式實現(xiàn)上市。,5.3 上市方式如何選擇（續(xù)）,57,5.4 上市前是否引入私募,上市前私募的意義有： 通過私募可以提供企業(yè)在上市前快速擴(kuò)張所必須的資金，增強(qiáng)公司盈利能力，以取得更高的發(fā)行價格 優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，改善企業(yè)治理 上市定價：借鑒我國大型國有企業(yè)海外上市的經(jīng)驗，機(jī)構(gòu)投資者的投資是對公司投資價值最有說服力的證據(jù)。 從第一批創(chuàng)業(yè)板上市公司來看，超過80%的公司在上市前進(jìn)行了私募。資本市場巨大的財富效應(yīng)使公司股權(quán)受到高度關(guān)注，尤其是上市前的突擊入股（例如：西安寶德的大學(xué)生股東）。根據(jù)證監(jiān)會的監(jiān)管思路來看，對上市前私募的審核將更加趨于嚴(yán)格，具體表現(xiàn)在控制“利益輸送”和“PE腐敗”，同時，對上市前入股的股權(quán)鎖定提出了更加嚴(yán)格的要求。,58,建議： 根據(jù)公司業(yè)務(wù)需要適當(dāng)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，在引進(jìn)私募過程中要注意以下問題： 定價方面：必須有合理的解釋（不低于每股凈資產(chǎn)，不同投資者定價的一致性； 時機(jī)的選擇上：在上市前6個月不宜進(jìn)行私募，如果發(fā)生，建議等過了6個月再申報材料； 股權(quán)比例：比例適當(dāng)，私募完成后公司股本規(guī)模與公司盈利能力相匹配；且私募完成后不會導(dǎo)致發(fā)行人最近三年內(nèi)控股股東或?qū)嶋H控制人、董事、高級管理人員發(fā)生重大變化； 入股方式：建議優(yōu)先選擇增資擴(kuò)股方式。 根據(jù)經(jīng)驗，上市前的私募是上市審核過程關(guān)注的重點(diǎn)問題，因而在操作的每一步必須做到合情、合理、合法，程序要做完備，過程中的資料要保存齊全。,5.4 上市前是否引入私募（續(xù)）,59,5.5 上市板塊如何選擇,公司選擇在哪個板上市主要考慮幾個方面的因素：公司規(guī)模、所在行業(yè)、成長性和自主創(chuàng)新能力、其他因素等。 公司規(guī)模：由于主板和中小板對企業(yè)的監(jiān)管相對于創(chuàng)業(yè)板較為寬松，因此，體量足夠大的企業(yè)，盈利能力能夠滿足主板上市的企業(yè)，首先推薦主板上市，此類企業(yè)的規(guī)模要高于主板上市基本要求；針對符合中小板上市規(guī)模的企業(yè)，要具體分析其他條件，進(jìn)行選擇。 所在行業(yè)：對于國家產(chǎn)業(yè)政策限制的八類行業(yè)和正在調(diào)控的房地產(chǎn)企業(yè)，上市可能性較小，創(chuàng)業(yè)板對行業(yè)有一定要求，根據(jù)證監(jiān)會2010年3月19日發(fā)布的關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引，要求各保薦機(jī)構(gòu)向創(chuàng)業(yè)板重點(diǎn)推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域企業(yè)以及其它領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力成長性強(qiáng)的企業(yè)。同時也明確提出了保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)審慎推薦的八大行業(yè)，包括： 成長性和自主創(chuàng)新能力：主板和中小板對于成長性沒有明確要求，創(chuàng)業(yè)板要求企業(yè)具有一定的自主創(chuàng)新能力，并有良好的成長性。 我們的建議：符合主板上市標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)，爭取在主板上市，符合中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，則需要綜合考慮企業(yè)自身的條件和未來審核通過的難易程度來決定。,60,5.6 發(fā)行審核制度情況,我國發(fā)行制度經(jīng)歷的“額度制”、“通道制”和“保薦制”幾個階段，從股票發(fā)行審核來看，國際上包括“完全信息披露制”和“實質(zhì)性審核制”，我國現(xiàn)行實行的核準(zhǔn)制是兩種方式的結(jié)合，體現(xiàn)了“強(qiáng)制信息披露”和“合規(guī)性審核”。從審核理念來看，我們還處于合規(guī)性審核階段，區(qū)別于境外一些國家實行的“價值發(fā)現(xiàn)”審核理念。 2003年，我國頒布股票發(fā)行審核委員會暫行辦法明確了發(fā)審委工作制的審核模式，2006年頒布中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法，并于2009年根據(jù)創(chuàng)業(yè)板推出的需要對辦法進(jìn)行了修訂，我國發(fā)審委審核模式不斷走向成熟。 從發(fā)行審核過程來看，需要經(jīng)歷三會：初審會、部務(wù)會和發(fā)審會。 從發(fā)審委審核關(guān)注的重點(diǎn)來看，我們可以將其形象與“找對象”進(jìn)行比照： “好對象” “優(yōu)質(zhì)上市公司” 家庭出身歷史沿革 言行及性格公司的合規(guī)經(jīng)營 長相公司的盈利能力 根據(jù)我們經(jīng)驗，決定企業(yè)上市成功與否的核心要素，還在于“人”（企業(yè)家、管理團(tuán)隊、員工隊伍）。,61,5.7 如何實現(xiàn)順利上市,62,5.8 如何取得合理發(fā)行價格,我們保薦承銷的“鼎漢技術(shù)”以超過80倍的市盈率成為第一批創(chuàng)業(yè)板上市公司中定價最高的企業(yè)，“江南水務(wù)”、“常山藥業(yè)”在市場環(huán)境不利的情況下均發(fā)到了50倍的市盈率，我們認(rèn)為有以下幾個方面比較重要： 第一，決定發(fā)行價格的基礎(chǔ)是企業(yè)本身的質(zhì)地（盈利水平）。但是，企業(yè)本身的內(nèi)在價值和人們對其的認(rèn)知并非完全一致。因此，需要保薦機(jī)構(gòu)為投資者講述一個易于理解的關(guān)于公司成長性的好“故事”，而且提煉出“賣點(diǎn)”。（“賣點(diǎn)”提煉在證監(jiān)會審核時就十分重要） ： 公司所屬行業(yè)的劃分不同的行業(yè)決定了公司的成長空間； 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)要兼顧“現(xiàn)在”和“未來”； 公司發(fā)展路徑必須讓投資者看的清楚，過去如何發(fā)展的，以及未來將如何 第二，保薦機(jī)構(gòu)本身在二級市場的影響力與號召力也是一個重要因素。在發(fā)行階段與機(jī)構(gòu)投資者的溝通非常重要。 其三，理論上允許在核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個月內(nèi)自主決定發(fā)行時機(jī)。這需要保薦機(jī)構(gòu)對二級市場的強(qiáng)大判斷能力和對企業(yè)價值的把握，選擇合適的時間窗口，盡量使企業(yè)取得理想的發(fā)行價格（目前尚不明顯）。,63,6、發(fā)行審核關(guān)注要點(diǎn)和主要問題,6.1 歷史沿革和主體資格 6.2 獨(dú)立性 6.3 公司財務(wù)狀況 6.4 規(guī)范運(yùn)作和內(nèi)部控制 6.5 持續(xù)盈利能力 6.6 募集資金運(yùn)用 6.7 信息披露 6.8其他問題,64,發(fā)行人為依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日計算。 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作價出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 發(fā)行人歷次資本、資產(chǎn)形成演變過程是否清晰合法，發(fā)行人股東的歷次出資作價、出資資產(chǎn)權(quán)屬是否合法有效，發(fā)行人歷史上歷次增減資、重組、并購、變更是否合法有效等方面。設(shè)立以來是否發(fā)生頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉(zhuǎn)讓，控股股東及實際控制人是否保持穩(wěn)定。 股東是否將與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司，股東以及董事高管人員的利益是否與公司的利益一致，公司是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況，公司的管理層是否保持穩(wěn)定。,6.1 歷史沿革和主體資格,關(guān)注要點(diǎn)：,65,6.1 歷史沿革和主體資格（續(xù)）,主要問題：,1、出資問題 無驗資報告、出資不實、實物出資未評估、抽逃出資、虛假出資、出資方式、無形資產(chǎn)出資比例等問題。 2011年第二期保代培訓(xùn)，針對出資不實問題，根據(jù)問題出資占當(dāng)時注冊資本比例（50%以上，20%-50%，20%以下），需要規(guī)范后運(yùn)行36個月、12個月、如實披露。 2、上市前多次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓原因、程序合法、主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)、資金來源、轉(zhuǎn)讓價格。 國有資產(chǎn)民營化需要國資部門出具確認(rèn)函，集體企業(yè)民營化需要省一級政府出文確認(rèn)。 3、股東超過200人 源于公司法規(guī)定，股份有限公司應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，超過200人需要清理，目前除新公司法實施前設(shè)立的城商行等少數(shù)公司可以，其他公司均需要處理。 4、實際控制人、董事高管變化 主板中小板實際控制人3年內(nèi)重大無變化，董事高管3年無重大變化（變動1/3)；創(chuàng)業(yè)板實際控制人2年內(nèi)無重大變化，董事高管2年無重大變化（變動1/3)。 5、股份代持 對當(dāng)時實際情況進(jìn)行還原，說清楚不構(gòu)成障礙，控股股東代持構(gòu)成實際控制人變更，構(gòu)成障礙。,66,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面完全分開。 發(fā)行人的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補(bǔ)貼，其獨(dú)立的盈利能力將受到質(zhì)疑。對于優(yōu)惠與補(bǔ)貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。 考查發(fā)行人在產(chǎn)業(yè)鏈條上所處的環(huán)節(jié)，是否存在對單一或主要采購商或供應(yīng)商的依賴、是否具有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷體系或者是否建立起有實際控制力并不信賴他方生存的獨(dú)立市場競爭能力。,6.2 獨(dú)立性,關(guān)注要點(diǎn)：,主要問題：,1、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 同業(yè)競爭是底線，如果有相同或者相似業(yè)務(wù)公司，建議并入上市主體；關(guān)聯(lián)交易需要規(guī)范，建立規(guī)范的制度，交易價格公允，總體在報告期呈現(xiàn)下降趨勢。 2、客戶依賴和供應(yīng)商依賴 視情況分析，大型壟斷國企（國家電網(wǎng)、鐵道部、中石油、中石化等）和世界500強(qiáng)可以，其他需要注意。 3、大股東利益輸送和利益攫取,67,發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常； 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告； 發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告； 發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形； 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形： 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險； 發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴 發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益； 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。,6.3 公司財務(wù)狀況,關(guān)注要點(diǎn)：,68,6.3 公司財務(wù)狀況（續(xù)）,主要問題：,1、財務(wù)硬性指標(biāo)是否達(dá)到 2、歷史財務(wù)不規(guī)范（欠稅） 沒有建立規(guī)范的財務(wù)控制體系，財務(wù)管理粗糙，收入成本核算不規(guī)范，欠繳稅款。 增值稅欠繳，性質(zhì)嚴(yán)重，上市較為困難；欠繳所得稅，需要視情況而定，數(shù)額不能太大。 3、企業(yè)合并 同一控制下企業(yè)合并：證券期貨法律適用意見2008第3號，同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，并入的業(yè)務(wù)或股權(quán)三項指標(biāo)（總資產(chǎn)、收入、利潤總額）達(dá)到100%的運(yùn)行一個完整會計年度， 50%100% 保薦機(jī)構(gòu)將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見， 20%50%的申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表。 非同一控制下企業(yè)合并：要求業(yè)務(wù)相關(guān)，不接受“捆綁上市”，相對同一控制要求更嚴(yán)，并入的業(yè)務(wù)或股權(quán)三項指標(biāo)（總資產(chǎn)、收入、利潤總額）達(dá)到 20%50%的運(yùn)行一個完整會計年度、50%100%運(yùn)行24個月、100%以上運(yùn)行36個月。 4、股份支付問題 上市前股權(quán)激勵與PE入股時點(diǎn)和價格問題，對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。 5、收入確認(rèn)問題 收入確認(rèn)方式是否合理？能否反映經(jīng)濟(jì)實質(zhì)？收入確認(rèn)是理解企業(yè)會計政策的基礎(chǔ)。,69,發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度、審計委員會制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)； 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉法定義務(wù)和責(zé)任； 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行； 發(fā)行人不得有重大違法違規(guī)行為； 發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。,6.4 規(guī)范運(yùn)作和內(nèi)部控制,關(guān)注要點(diǎn)：,70,主要問題：,6.4 規(guī)范運(yùn)作和內(nèi)部控制（續(xù)）,1、發(fā)行人重大違法違規(guī)行為 首發(fā)辦法第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形： （一） 最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)； （二） 最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重； 說明：1、控股股東、實際控制人受刑法處罰，認(rèn)定重大違法，構(gòu)成障礙。2、原則上，凡被處以罰款以上行政處罰的都視為重大違法行為，但行政處罰實施機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于重大違法行為，且能夠依法作出合理說明的除外。3、最近三年重大違法行為的起算點(diǎn)：（1）有規(guī)定的，從其規(guī)定；（2）沒有規(guī)定的，從違法發(fā)生之日起計算；（3）違法有連續(xù)或持續(xù)狀態(tài)的，從行為終止之日起計算。如非法發(fā)行股票，要在清理完成后三年，以改正日為時點(diǎn)計算。 （三） 最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章； （四） 本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； （五） 涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見； （六） 嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。,71,2、發(fā)行人董監(jiān)高人員任職資格 首發(fā)辦法第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形： （一） 被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的； （二） 最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)； 【創(chuàng)業(yè)板為：最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的】 （三） 因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。 證監(jiān)會關(guān)注：董監(jiān)高任職資格要進(jìn)行持續(xù)性的盡職調(diào)查，審核過程中及審核前要不斷關(guān)注董監(jiān)高是否受到證監(jiān)會、交易所的行政處罰。 3、發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。,6.4 規(guī)范運(yùn)作和內(nèi)部控制（續(xù)）,主要問題：,72,6.5 持續(xù)盈利能力,公司所處行業(yè)是否有良好的發(fā)展前景，整體競爭態(tài)勢，行業(yè)供需情況和行業(yè)利潤率情況，未來行業(yè)發(fā)展趨勢，是否能保持現(xiàn)在的利潤水平； 公司自身在行業(yè)中的地位，是否具備核心產(chǎn)品、核心技術(shù)、核心能力，能夠創(chuàng)造高于行業(yè)平均水平的利潤，既有的經(jīng)營業(yè)績、盈利能力是否滿足上市要求； 公司未來的發(fā)展方向，包括發(fā)展戰(zhàn)略、近2-3年公司的發(fā)展規(guī)劃、募投項目是否對公司持續(xù)盈利能力提供足夠的支持，公司是否能保持現(xiàn)有的盈利能力，并不斷提升。,關(guān)注要點(diǎn)：,主要問題：,1、稅收依賴問題 若依法納稅且所享受的稅收優(yōu)惠均符合法律法規(guī)（有明文支持），審核中不管金額、比例大小均不判定為 稅收優(yōu)惠依賴，比如軟件企業(yè)的相關(guān)稅收優(yōu)惠。但是，要關(guān)注稅收優(yōu)惠的穩(wěn)定性、持續(xù)性。 2、重大償債風(fēng)險、重大或有事項（訴訟、專利糾紛等）。 3、關(guān)聯(lián)交易是否獨(dú)立、是否公允。,73,募集資金是否投資主營業(yè)務(wù)，是否與公司的發(fā)展目標(biāo)結(jié)合。 募集資金數(shù)額和投資項目是否與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 募集資金項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)模化生產(chǎn)工藝儲備等。 募集資金項目實施準(zhǔn)備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r，項目是否取得環(huán)保批文等。,6.6 募集資金運(yùn)用,關(guān)注要點(diǎn)：,主要問題：,1、客戶集中度較高，募投項目不是目前主導(dǎo)產(chǎn)品，新產(chǎn)品市場化問題。 2、募投項目產(chǎn)能消化存在問題，投資和產(chǎn)能不匹配。 3、募投產(chǎn)品未獲得客戶認(rèn)證。,74,6.7 信息披露,公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號招股說明書（2006年修訂）（2006年5月18日證監(jiān)發(fā)行字20065號） 第七條 發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的所有信息應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整。 第八條 發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的財務(wù)會計資料應(yīng)有充分的依據(jù)，所引用的發(fā)行人的財務(wù)報表、盈利預(yù)測報告（如有）應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計或?qū)徍恕?第十條 招股說明書還應(yīng)符合以下一般要求： （一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)有充分、客觀的依據(jù)，并注明資料來源； （二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位； （三）發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說明書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)”； 在境內(nèi)外同時發(fā)行股票的，應(yīng)按照從嚴(yán)原則編制招股說明書，并保證披露內(nèi)容的一致性； （四）招股說明書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）； （五）招股說明書應(yīng)使用事實描述性語言，保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質(zhì)，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。,關(guān)注要點(diǎn)：,75,6.7 信息披露（續(xù)）,主要問題：,1、風(fēng)險披露不充分，名義說風(fēng)險，實際說優(yōu)勢； 2、行業(yè)競爭格局、競爭對手、市場占有率、市場排名，數(shù)據(jù)來源缺乏客觀性、權(quán)威性，確實沒有數(shù)據(jù)可以不寫，在“招股書不適用”專項文件中予以說明； 3、報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方、注銷公司、客戶關(guān)聯(lián)等情況均要如實披露，被動披露涉及誠信問題。 4、需要如實披露訴訟、仲裁等事項。 5、信息披露豁免，除非是軍工等國務(wù)院豁免的情形，商業(yè)秘密原則上不予豁免，審核中從嚴(yán)把握。 6、社保公積金繳納問題 發(fā)行人應(yīng)說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數(shù)、未繳納員工人數(shù)及原因、企業(yè)與個人繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在補(bǔ)繳的情形。如補(bǔ)繳，補(bǔ)繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。保薦機(jī)構(gòu)及律師應(yīng)對繳納情況進(jìn)行核查，并對未依法繳納是否構(gòu)成重大違法行為及對本次發(fā)行上市的影響出具意見。 7、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化 報告期內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方需要提供清算或轉(zhuǎn)讓之前的財務(wù)數(shù)據(jù)，審核中重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的股權(quán)（或業(yè)務(wù)）對發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績的影響，是否涉嫌業(yè)績操縱？非關(guān)聯(lián)化公司股權(quán)的受讓方與發(fā)行人實際控制人若存在親屬關(guān)系（即使不是會