ST 遠(yuǎn)東：收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要.pdf

遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要 1 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司 收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要 上市公司名稱： 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司 股票上市地點(diǎn)： 深圳證券交易所 股票簡(jiǎn)稱： *st遠(yuǎn)東 股票代碼： 000681000681 收購(gòu)人:通威集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人 住所：成都市高新區(qū)二環(huán)路南四段11號(hào)通威大廈a座5樓 通訊地址：成都高新區(qū)二環(huán)路南四段11號(hào)通威大廈a座5樓 簽署日期： 二一一年十月 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要 2 聲 明 一、本收購(gòu)報(bào)告書(shū)依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)證券 法、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒發(fā)的上市公司收購(gòu)管理辦法、公開(kāi)發(fā)行 證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)及其他相 關(guān)法律、法規(guī)和部門(mén)規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編制。 二、根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)證券法、上市 公司收購(gòu)管理辦法 和公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào) 上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū) 的規(guī)定， 本報(bào)告書(shū)已全面披露了收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方 （一 致行動(dòng)人）所持有、控制的遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司的股份。 截止本報(bào)告書(shū)簽署之日，除本報(bào)告書(shū)披露的持股信息外，收購(gòu)人及關(guān)聯(lián)方?jīng)] 有通過(guò)任何其他方式持有、控制遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司的股份。 三、收購(gòu)人簽署本報(bào)告書(shū)已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購(gòu)人 章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。 四、收購(gòu)人本次取得遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行的新股尚須經(jīng)遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份 有限公司股東大會(huì)批準(zhǔn)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。 五、本次收購(gòu)已觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，本次收購(gòu)尚需中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 豁免收購(gòu)人要約收購(gòu)義務(wù)，收購(gòu)人擬向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)豁免要約收 購(gòu)義務(wù)。 六、本次收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告書(shū)所載明的資料進(jìn)行的。除本收購(gòu)人和所聘請(qǐng)的 具有證券從業(yè)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告 書(shū)中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書(shū)做出任何解釋或者說(shuō)明。 七、收購(gòu)人承諾本收購(gòu)報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并 對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶法律責(zé)任。 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要 3 目目 錄錄 釋義釋義 4 第一節(jié)第一節(jié) 收購(gòu)人及一致行動(dòng)人介紹收購(gòu)人及一致行動(dòng)人介紹 . 6 第二節(jié)第二節(jié) 收購(gòu)目的及收購(gòu)決定收購(gòu)目的及收購(gòu)決定 . 12 第三節(jié)第三節(jié) 收購(gòu)方式收購(gòu)方式 . 14 第四節(jié)第四節(jié) 其他重大信息其他重大信息 23 第五節(jié)第五節(jié) 收購(gòu)人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的聲明收購(gòu)人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的聲明 24 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要 4 釋義釋義 除非上下文義另有說(shuō)明，本報(bào)告書(shū)中下列用語(yǔ)具有如下含義： 永祥股份 指 四川永祥股份有限公司，為本次吸收合并的對(duì)象 上市公司、遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)、 *st 遠(yuǎn)東 指 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司（股票代碼：000681 簡(jiǎn)稱 *st 遠(yuǎn)東） ， 該股票因 2006 年至 2008 年連續(xù)三年虧 損，自 2009 年 3 月 24 日起股票暫停上市 通威集團(tuán)/收購(gòu)人 指 通威集團(tuán)有限公司、永祥股份的控股股東 一致行動(dòng)人 指 禚玉嬌、陳星宇等二名自然人 巨星集團(tuán) 指 四川巨星企業(yè)集團(tuán)有限公司、永祥股份的法人股東 之一 雙良科技 指 江蘇雙良科技有限公司、永祥股份的法人股東之一 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 公司法 指 中華人民共和國(guó)公司法 證券法 指 中華人民共和國(guó)證券法 重組管理辦法 指 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 收購(gòu)管理辦法 指 上市公司收購(gòu)管理辦法 吸收合并協(xié)議 指 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司新增股份吸收合并四川永 祥股份有限公司之協(xié)議書(shū) 利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議 指 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司新增股份吸收合并四川永 祥股份有限公司之利潤(rùn)預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議書(shū) 本次收購(gòu)、本次交易 指 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)以新增股份吸收合并永祥股份，收購(gòu)人以 其所持永祥股份的權(quán)益折為遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份，成為遠(yuǎn) 東實(shí)業(yè)股東而引致的收購(gòu)遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)的行為 標(biāo)的資產(chǎn) 指 本次交易完成后永祥股份置入上市公司的全部資 產(chǎn)和業(yè)務(wù) 基準(zhǔn)日 指 本次交易的審計(jì)基準(zhǔn)日、 評(píng)估基準(zhǔn)日， 即 2011 年 6 月 30 日 資產(chǎn)交割日 指 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)、永祥股份同意的永祥股份全部資產(chǎn)、債 務(wù)、業(yè)務(wù)以及人員由遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)承繼/承接的日期 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要 5 本報(bào)告書(shū) 指 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū) 天衡 指 江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 天健興業(yè) 指 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 指 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司擬吸收合并四川永祥股 份有限公司項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū) 利潤(rùn)補(bǔ)償方 指 與遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)簽訂利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議的通威集團(tuán)、巨 星集團(tuán)、雙良科技三方 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要 6 第一節(jié)第一節(jié) 收購(gòu)人及一致行動(dòng)人介紹收購(gòu)人及一致行動(dòng)人介紹 一、收購(gòu)人及一致行動(dòng)人的構(gòu)成一、收購(gòu)人及一致行動(dòng)人的構(gòu)成 本次收購(gòu)為遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)以新增股份吸收合并永祥股份， 永祥股份全體股東以其 所持永祥股份的權(quán)益折為遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份，成為遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股東，其中永祥股份控股 股東通威集團(tuán)將成為遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)的控股股東。在本次收購(gòu)中，永祥股份現(xiàn)有自然人 股東禚玉嬌任通威集團(tuán)董事、常務(wù)副總裁和財(cái)務(wù)總監(jiān)、陳星宇任通威集團(tuán)監(jiān)事會(huì) 主席，為通威集團(tuán)的關(guān)聯(lián)方。根據(jù)收購(gòu)管理辦法第八十三條的規(guī)定，通威集 團(tuán)與禚玉嬌、陳星宇在本次收購(gòu)中成為一致行動(dòng)人。 本次收購(gòu)前， 通威集團(tuán)持有永祥股份 319,815,076 股， 占總股本的 34.7248%； 禚玉嬌持有永祥股份 2,000,000 股，占總股本的 0.2172%；陳星宇持有永祥股份 2,800,000 股，占總股本的 0.3040%。 本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，通威集團(tuán)持有上市公司股份 412,273,431 股，占上市公司 發(fā)行后總股本的 29.75%；禚玉嬌持有上市公司股份 2,578,199 股，占上市公司發(fā) 行后總股本的 0.19%； 陳星宇持有上市公司股份 3,609,478 股， 占總股本的 0.26%。 通威集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方（一致行動(dòng)人）合計(jì)持有上市公司股份 418,461,108 股，占上 市公司發(fā)行后總股本的 30.19%。 二、通威集團(tuán)的基本情況二、通威集團(tuán)的基本情況 （一）概況（一）概況 公司名稱：通威集團(tuán)有限公司 注冊(cè)時(shí)間：1996 年 10 月 14 日 注冊(cè)地址：成都市高新區(qū)二環(huán)路南四段 11 號(hào)通威大樓 a 座 5 樓 法定代表人：管亞梅 注冊(cè)資本： 20,000 萬(wàn)元 營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：510000000212108 稅務(wù)登記證號(hào)：川國(guó)稅直字 510109207312079 號(hào) 川稅字 519000207312079 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要 7 組織機(jī)構(gòu)代碼：20731207-9 企業(yè)類型：有限公司(自然人投資或控股) 經(jīng)營(yíng)期限：永久 經(jīng)營(yíng)范圍：商品批發(fā)與零售；水產(chǎn)養(yǎng)殖；畜牧業(yè)；科技交流和推廣服務(wù)業(yè)； 電子工業(yè)專用設(shè)備制造；計(jì)算機(jī)服務(wù)業(yè)、軟件業(yè)；進(jìn)出口業(yè)；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；物業(yè) 管理；租賃業(yè)。 （以上項(xiàng)目不含前置許可項(xiàng)目，后置許可項(xiàng)目憑許可證或?qū)徟募?經(jīng)營(yíng)） 。 通訊地址：成都市高新區(qū)二環(huán)路南四段 11 號(hào)通威大樓 a 座 5 樓 郵編：610041 聯(lián)系電話傳真8112 （二二）主要產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系圖）主要產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系圖 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要 8 劉漢元管亞梅 通威集團(tuán)有限公司 通 威 太 陽(yáng) 能 有 限 公 司 通 威 股 份 有 限 公 司 成 都 好 主 人 寵 物 食 品 有 限 公 司 成 都 新 銳 科 技 發(fā) 展 有 限 公 司 四 川 永 祥 股 份 有 限 公 司 四 川 通 威 地 產(chǎn) 有 限 公 司 四 川 省 通 力 建 設(shè) 工 程 有 限 公 司 成 都 通 威 置 業(yè) 有 限 公 司 四川永祥多晶硅有限公司 樂(lè)山永祥硅業(yè)有限公司樂(lè)山市永祥多晶硅有限公司 20% 100% 100% 100%100%100%100%34.72%60%60%55.06% 80% 60% （三三）通威集團(tuán)的控股股東及實(shí)際控制人通威集團(tuán)的控股股東及實(shí)際控制人 通威集團(tuán)的股東為劉漢元和管亞梅二位自然人。其股權(quán)比例為：劉漢元 80%、 管亞梅 20%，劉漢元和管亞梅二人為夫妻關(guān)系。 劉漢元是通威集團(tuán)的控股股東及實(shí)際控制人。 劉漢元，男，1964年12月出生，最近五年任通威集團(tuán)董事局主席，通威股份 董事長(zhǎng)；現(xiàn)任通威集團(tuán)董事局主席，通威股份董事長(zhǎng)，全國(guó)政協(xié)常委、民建中央 常委、中國(guó)飼料工業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、中國(guó)漁業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、全國(guó)工商聯(lián)新能源商會(huì) 常務(wù)副會(huì)長(zhǎng)、中國(guó)林牧漁業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、中國(guó)投資協(xié)會(huì)民營(yíng)投資委員會(huì)副會(huì) 長(zhǎng)。 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要 9 （四四）通威集團(tuán)控制通威集團(tuán)控制的核心企業(yè)的核心企業(yè)及主要業(yè)務(wù)及主要業(yè)務(wù) 公司名稱公司名稱 注冊(cè)地注冊(cè)地 注冊(cè)資本注冊(cè)資本 （萬(wàn)元）（萬(wàn)元） 持股比例持股比例 （%） 主要業(yè)務(wù)主要業(yè)務(wù) 通威股份有限公司（上市公司 代 碼 600438） 成都 68,752 55.06 魚(yú)飼料、豬飼料、禽飼料以 及淡水、海水養(yǎng)殖飼料及進(jìn) 行技術(shù)咨詢 成都好主人寵物食品有限公司 成都 1,000 60 研究，開(kāi)發(fā)，生產(chǎn)寵物食品 （飼料）、寵物用品，寵物 保健品 四川省通力建設(shè)工程有限公司 成都 5,800 100 房屋、市政公用、裝修裝飾 工程建設(shè) 成都通威置業(yè)有限公司 成都 20,000 100 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)、土木工程 建筑施工、室內(nèi)室外裝飾、 物業(yè)管理, 房屋租賃 四川通威地產(chǎn)有限責(zé)任公司 成都 5,000 100 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā) 成都新銳科技發(fā)展有限責(zé)任公司 成都 333 60.06 批發(fā)零售計(jì)算機(jī)軟硬件、電 子產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品 通威太陽(yáng)能有限公司 成都 10,000 100 電氣機(jī)械及器材制造、安裝 四川永祥股份有限公司 樂(lè)山 92,100 34.7248 生產(chǎn)、銷售、開(kāi)發(fā)聚氯乙烯 及其系列產(chǎn)品、燒堿及附屬 產(chǎn)品、三氯氫硅及系列產(chǎn)品 和多晶硅、單晶硅 （五）實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)及主要業(yè)務(wù)（五）實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)及主要業(yè)務(wù) 通威集團(tuán)實(shí)際控制人劉漢元控制的其他企業(yè)包括成都信德投資有限公司。 成都信德投資有限公司注冊(cè)資本為 3000 萬(wàn)元，其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：劉漢元出資 2400 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 80%，管亞梅出資 600 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 20%，主要 進(jìn)行項(xiàng)目投資及投資咨詢業(yè)務(wù)。 ( (六六) ) 收購(gòu)人收購(gòu)人最近三年財(cái)務(wù)狀況最近三年財(cái)務(wù)狀況 單位：元 項(xiàng)目項(xiàng)目 20102010 年年 1212 月月 3131 日日 20092009 年年 1212 月月 3131 日日 20082008 年年 1212 月月 3131 日日 資產(chǎn)總額 7,163,483,751.43 6,683,129,204.11 5,992,924,220.98 凈資產(chǎn) 2,078,561,046.74 1,775,873,966.95 1,672,143,223.46 項(xiàng)目項(xiàng)目 20102010 年度年度 2 2009009 年度年度 20082008 年度年度 營(yíng)業(yè)收入 11,039,449,270.67 10,453,059,251.68 10,346,905,408.46 利潤(rùn)總額 237,066,653.09 183,753,856.09 134,652,790.76 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要 10 凈利潤(rùn) 151,097,034.95 119,859,861.12 78,879,462.84 ( (七七) ) 收購(gòu)人在最近五年內(nèi)的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁情收購(gòu)人在最近五年內(nèi)的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁情 況況 最近五年內(nèi)，通威集團(tuán)及實(shí)際控制人劉漢元未受過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處 罰、刑事處罰，也沒(méi)有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。 （八八）收購(gòu)人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員基本情況收購(gòu)人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員基本情況 姓名姓名 曾用曾用 名名 職務(wù)職務(wù) 身份證號(hào)身份證號(hào) 國(guó)籍國(guó)籍 長(zhǎng)期居長(zhǎng)期居 住地住地 是否取得境外居是否取得境外居 留權(quán)留權(quán) 管亞梅 無(wú) 董事長(zhǎng) 511122196411149* 中國(guó) 成都 否 劉漢元 無(wú) 董事 511122196412089* 中國(guó) 成都 否 禚玉嬌 無(wú) 董事、常務(wù)副總裁 和財(cái)務(wù)總監(jiān) 519004195903281* 中國(guó) 成都 否 陳星宇 陳超 監(jiān)事會(huì)主席 511122197212229* 中國(guó) 成都 否 胡榮柱 無(wú) 副總裁 511122196509255* 中國(guó) 成都 否 最近五年之內(nèi)，以上人員未受過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，也 沒(méi)有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。 （九九） 收購(gòu)人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的收購(gòu)人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的 簡(jiǎn)要情況簡(jiǎn)要情況 截止本報(bào)告書(shū)簽署日，收購(gòu)人直接持有在上海證券交易所上市的通威股份有 限公司（股票代碼：600438）378,525,940股股份，持股比例55.06%。 除上述披露的情況外，收購(gòu)人未直接持有其他境內(nèi)、境外上市公司 5%以上 發(fā)行在外的股份，也未持有其他任何金融機(jī)構(gòu) 5%以上的股份。 三、一致行動(dòng)人的基本情況三、一致行動(dòng)人的基本情況 （一）（一）基本信息基本信息 姓名姓名 性別性別 住所住所 通訊地址通訊地址 通訊方式通訊方式 禚玉嬌 女 四川省雙流縣華陽(yáng)天府大道南段 325 號(hào) 四川省成都市二環(huán) 路南四段 11 號(hào)陳星宇 男 四川省眉山市東坡區(qū)大北街 448 號(hào) 四川省成都市二環(huán) 路南四段 11 號(hào) 上述人員其他基本信息請(qǐng)參見(jiàn)本節(jié)“二、（八）收購(gòu)人的董事、監(jiān)事及高級(jí) 管理人員基本情況”。 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要 11 （二）最近五年的從業(yè)經(jīng)歷（二）最近五年的從業(yè)經(jīng)歷 姓名姓名 任職單位任職單位 任職日期任職日期 職務(wù)職務(wù) 是否與任職單位存在產(chǎn)權(quán)是否與任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系關(guān)系 禚玉嬌 通威集團(tuán)有限公司 2004 年12 月至今 董事 否 通威集團(tuán)有限公司 2005 年 1 月至今 財(cái)務(wù)總監(jiān) 否 通威集團(tuán)有限公司 2011 年 1 月至今 常務(wù)副總裁 否 四川永祥股份有限公司 2007 年 5 月至今 董事 持有 200 萬(wàn)股，占比 0.2172% 陳星宇 通威集團(tuán) 2004 年 1 月至今 監(jiān)事會(huì)主席 否 四川永祥股份有限公司 2007 年 5 月至今 監(jiān)事會(huì)主席 持有 280 萬(wàn)股，占比 0.3040% （三三）控制的核心企業(yè)及核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營(yíng)業(yè)務(wù)控制的核心企業(yè)及核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營(yíng)業(yè)務(wù) 除持有永祥股份股權(quán)外，禚玉嬌、陳星宇未持有其他公司5%以上股權(quán)，也未 實(shí)際控制其他公司。 （四）（四）持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡(jiǎn)要情況持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡(jiǎn)要情況 除上述披露的情況外，收購(gòu)人未直接、間接持有其他境內(nèi)、境外上市公司 5% 以上發(fā)行在外的股份，也未持有其他任何金融機(jī)構(gòu) 5%以上的股份。 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要 12 第二節(jié)第二節(jié) 收購(gòu)目的及收購(gòu)決定收購(gòu)目的及收購(gòu)決定 一、收購(gòu)目的一、收購(gòu)目的 上市公司因 2006 年-2008 年連續(xù)三年虧損已于 2009 年 3 月 24 日起被暫停上 市，2009 年起公司主營(yíng)業(yè)務(wù)基本停止，缺乏持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。 為徹底擺脫經(jīng)營(yíng)困境，上市公司擬新增股份吸收合并永祥股份。通過(guò)本次收 購(gòu)，實(shí)現(xiàn)通威集團(tuán)所屬優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，恢復(fù)上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力， 化解瀕臨退市風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)危機(jī)，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持 續(xù)盈利能力，增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力，最大限度地保護(hù)全體股東特別是中小股東的利 益。 二、收購(gòu)人擬在未來(lái)二、收購(gòu)人擬在未來(lái) 12 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置 其已擁有權(quán)益的股份的情況說(shuō)明其已擁有權(quán)益的股份的情況說(shuō)明 截至目前， 收購(gòu)人尚未有在未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其 已擁有權(quán)益的計(jì)劃。 三、收購(gòu)人做出本次收購(gòu)決定所履行的相關(guān)程序三、收購(gòu)人做出本次收購(gòu)決定所履行的相關(guān)程序 （一）已經(jīng)履行的程序（一）已經(jīng)履行的程序 1、2011年7月15日，本次交易經(jīng)永祥股份董事會(huì)通過(guò)。 2、2011 年 7 月 15 日，通威集團(tuán)召開(kāi)董事會(huì)，同意遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)與永祥股份簽訂 吸收合并協(xié)議 ；同意簽訂利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議 3、2011 年 7 月 22 日，通威集團(tuán)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，同意遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)與永祥股份 簽訂吸收合并協(xié)議 ；同意簽訂利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議 。 4、2011年7月30日，永祥股份召開(kāi)股東大會(huì)，全體股東一致審議通過(guò)了本次 吸收合并方案等議案。 5、2011年10月17日，本次交易經(jīng)遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)董事會(huì)通過(guò)。 6、2011年10月17日，上市公司與永祥股份簽訂吸收合并協(xié)議，與通威集 團(tuán)、巨星集團(tuán)、雙良科技簽訂利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議。 （二）本次交易尚需取得的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)（二）本次交易尚需取得的批準(zhǔn)或核準(zhǔn) 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要 13 1、本次交易尚需取得遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股東大會(huì)的批準(zhǔn)。 2、收購(gòu)人本次取得遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)發(fā)行的新股尚須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。 3、本次收購(gòu)已觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，本次收購(gòu)尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免收購(gòu)人要約 收購(gòu)義務(wù)，收購(gòu)人擬向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)。 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要 14 第三節(jié)第三節(jié) 收購(gòu)方式收購(gòu)方式 一、收購(gòu)方案一、收購(gòu)方案 （一）吸收合并協(xié)議的主要內(nèi)容（一）吸收合并協(xié)議的主要內(nèi)容 1 1、合同主體及簽訂時(shí)間、合同主體及簽訂時(shí)間 2011 年 10 月 17 日，遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)與永祥股份簽訂了吸收合并協(xié)議。 2 2、交易方式及定價(jià)依據(jù)、交易方式及定價(jià)依據(jù) 本次上市公司擬通過(guò)向永祥股份全體股東發(fā)行股份的方式吸收合并永祥股 份，上市公司為擬吸收合并方和吸收合并完成后的存續(xù)方，永祥股份為被吸收合 并方。吸收合并完成后，永祥股份全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員并入上市公司。 根據(jù)天健興業(yè)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（天興評(píng)報(bào)字（2011）第211號(hào)）的評(píng)估結(jié) 果，截至2011年6月30日，永祥股份100%股東權(quán)益價(jià)值為395,357.77萬(wàn)元。以此評(píng) 估結(jié)果為交易作價(jià)基礎(chǔ)，上市公司向永祥股份全體股東以發(fā)行股份的方式支付對(duì) 價(jià)；并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易后，上市公司向永祥股份全體股東發(fā)行股票。 本次新增股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司通過(guò)本次交易的董事會(huì)會(huì)議決議公告 日，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)，確定遠(yuǎn)東實(shí)業(yè) 本次新增股份價(jià)格為3.33元/股。 3 3、資產(chǎn)交付或過(guò)戶的時(shí)間安排資產(chǎn)交付或過(guò)戶的時(shí)間安排 （1）本協(xié)議書(shū)生效后，永祥股份應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司進(jìn)行資產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù) 以及人員的移交，辦理其工商注銷登記手續(xù)，上市公司應(yīng)予以配合。 （2） 永祥股份股東依據(jù)本協(xié)議書(shū)的約定取得的股份， 依據(jù)相關(guān)規(guī)定辦理股份 登記手續(xù)。 4 4、滾存利潤(rùn)安排滾存利潤(rùn)安排 本次交易完成前的滾存未分配利潤(rùn)均由本次交易實(shí)施完畢后上市公司的新老 股東按照其持有的股份比例共享。 本次交易完成前各方已經(jīng)宣派的股息、紅利等仍由各方原股東享有。 5 5、員工安置員工安置 本次交易完成后，永祥股份在資產(chǎn)交割日的全體在冊(cè)員工均將由上市公司全 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要 15 部接收。永祥股份與其全部員工之前的所有權(quán)利和義務(wù)，均將自資產(chǎn)交割日起由 上市公司享有和承擔(dān)。永祥股份的員工將終止與公司簽訂的勞動(dòng)合同，并與上市 公司重新簽訂勞動(dòng)合同。 6 6、期間損益安排、期間損益安排 雙方確認(rèn)，自基準(zhǔn)日起至資產(chǎn)交割日止的期間, 永祥股份的利潤(rùn)由本次交易 完成后的上市公司享有；永祥股份的虧損，由通威集團(tuán)、巨星集團(tuán)、雙良科技按 其持股比例向上市公司補(bǔ)償同等金額的現(xiàn)金，具體補(bǔ)償金額以資產(chǎn)交割日為基準(zhǔn) 日的相關(guān)專項(xiàng)審計(jì)結(jié)果為基礎(chǔ)計(jì)算。 7 7、合同生效條件和生效時(shí)間、合同生效條件和生效時(shí)間 吸收合并協(xié)議自遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)、永祥股份的法定代表人或授權(quán)代表簽字并加 蓋公章之日起成立，自以下條件全部成就且其中最晚成就之日起生效： （1）遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)董事會(huì)、股東大會(huì)分別批準(zhǔn)本次交易的相關(guān)事項(xiàng)； （2）永祥股份董事會(huì)、股東大會(huì)分別批準(zhǔn)本次交易的相關(guān)事項(xiàng)； （3）本次交易獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)具文核準(zhǔn)； （4） 本報(bào)告書(shū)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案， 其觸發(fā)的要約收購(gòu)義務(wù)經(jīng)申請(qǐng)獲得中國(guó)證 監(jiān)會(huì)的豁免批復(fù)。 （二（二）利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議的主要內(nèi)容的主要內(nèi)容 1 1、合同主體及簽訂時(shí)間、合同主體及簽訂時(shí)間 2011年10月17日，通威集團(tuán)、巨星集團(tuán)、雙良科技與遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)簽訂利潤(rùn)補(bǔ) 償協(xié)議 。 2 2、盈利承諾、盈利承諾 根據(jù)天健興業(yè)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 （天興評(píng)報(bào)字（2011）第 211 號(hào)） ，永 祥股份全體股東持有的永祥股份 100%權(quán)益的各年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn) 預(yù)測(cè)數(shù)如下表： 單位：萬(wàn)元 20112011 年年度預(yù)測(cè)數(shù)度預(yù)測(cè)數(shù) 20122012 年年度預(yù)測(cè)數(shù)度預(yù)測(cè)數(shù) 20132013 年年度預(yù)測(cè)數(shù)度預(yù)測(cè)數(shù) 15,273.55 40,741.65 60,877.24 通威集團(tuán)、巨星集團(tuán)、雙良科技向上市公司保證并承諾： （1）標(biāo)的資產(chǎn) 2011 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要 16 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于 15,273.55 萬(wàn)元； （2）標(biāo)的資產(chǎn) 2011 年度與 2012 年度 累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于 56,015.20 萬(wàn)元； （3）標(biāo)的資產(chǎn) 2011 年度、2012 年度 和 2013 年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于 116,892.44 萬(wàn)元。其中上述累計(jì)預(yù)測(cè)凈利 潤(rùn)數(shù)為標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后截止當(dāng)期期末的凈利潤(rùn)累計(jì)數(shù)。 3 3、實(shí)際凈利潤(rùn)與承諾凈利潤(rùn)差異的確定、實(shí)際凈利潤(rùn)與承諾凈利潤(rùn)差異的確定 本次交易利潤(rùn)預(yù)測(cè)補(bǔ)償期內(nèi)（2011 年、2012 年、2013 年） ，上市公司與通 威集團(tuán)、巨星集團(tuán)、雙良科技共同委托負(fù)責(zé)上市公司年度審計(jì)工作的會(huì)計(jì)師事務(wù) 所在上市公司每一會(huì)計(jì)年度審計(jì)報(bào)告出具時(shí)，就年度報(bào)告中披露的標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí) 際凈利潤(rùn)金額與承諾凈利潤(rùn)金額的差異情況進(jìn)行審核， 并出具盈利專項(xiàng)審核意見(jiàn)。 累計(jì)凈利潤(rùn)差額以盈利專項(xiàng)審核意見(jiàn)為準(zhǔn)。 4 4、補(bǔ)償方式及實(shí)施時(shí)間、補(bǔ)償方式及實(shí)施時(shí)間 （1）如標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際凈利潤(rùn)未能滿足承諾數(shù)，則通威集團(tuán)、巨星集團(tuán)、雙良 科技負(fù)責(zé)對(duì)凈利潤(rùn)差額進(jìn)行補(bǔ)償。具體補(bǔ)償方式為：按本協(xié)議書(shū)的規(guī)定確定利潤(rùn) 預(yù)測(cè)補(bǔ)償期（2011 年、2012 年、2013 年）內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際凈利潤(rùn)金額與承諾 凈利潤(rùn)金額之間的差額后，如出現(xiàn)實(shí)際凈利潤(rùn)金額低于承諾凈利潤(rùn)金額的情形， 則上市公司在盈利專項(xiàng)審核意見(jiàn)出具之日起 20 日內(nèi)向利潤(rùn)補(bǔ)償方發(fā)出書(shū)面通知 （含公告及其他合法方式） ，利潤(rùn)補(bǔ)償方應(yīng)在上市公司發(fā)出書(shū)面通知之日起 30 日 內(nèi)，以現(xiàn)金方式（包括銀行轉(zhuǎn)賬）一次性向上市公司支付當(dāng)年實(shí)際補(bǔ)償款。 當(dāng)年實(shí)際補(bǔ)償款的計(jì)算公式為： 補(bǔ)償款=截至當(dāng)期期末累計(jì)預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù) 當(dāng)年實(shí)際補(bǔ)償款=補(bǔ)償款-以前年度已補(bǔ)償金額的總額 若當(dāng)年實(shí)際補(bǔ)償款小于零，則按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。 （2） 利潤(rùn)補(bǔ)償方按照其各方分別所持標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益占利潤(rùn)補(bǔ)償方各方共計(jì)持 有標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的比例分別計(jì)算各自應(yīng)承擔(dān)的現(xiàn)金補(bǔ)償金額。 5 5、生效條件、生效條件 利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議為吸收合并協(xié)議不可分割的組成部分，經(jīng)利潤(rùn)補(bǔ)償 協(xié)議各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后成立，與吸收合并協(xié)議 同時(shí)生效。 二、本次發(fā)行股份的情況二、本次發(fā)行股份的情況 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要 17 1 1、發(fā)行數(shù)量、價(jià)格及發(fā)行后占總股本的比例、發(fā)行數(shù)量、價(jià)格及發(fā)行后占總股本的比例 本次非公開(kāi)發(fā)行的股份種類為人民幣普通股（a股），每股面值為1元，發(fā)行 價(jià)格為3.33元/股，發(fā)行數(shù)量為1,187,260,570股，本次發(fā)行后上市公司總股本為 1,386,010,570股，本次發(fā)行股份占發(fā)行后總股本的比例為85.66%。 最終發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。 2 2、永祥股份資產(chǎn)作價(jià)、永祥股份資產(chǎn)作價(jià) 根據(jù)天健興業(yè)出具的天興評(píng)報(bào)字（2011）第211號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，以2011 年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日， 永祥股份股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為395,357.77萬(wàn)元。 經(jīng) 雙方確定，本次擬發(fā)行股份購(gòu)買的永祥股份100%股權(quán)定價(jià)395,357.77萬(wàn)元。 3 3、新增股份限售期、新增股份限售期 本次交易完成后，收購(gòu)人承諾：通過(guò)本次交易取得的股份自登記至其賬戶之 日起三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。 三三、交易標(biāo)的、交易標(biāo)的- -永祥股份基本情況永祥股份基本情況 （一）（一）概況概況 公司名稱：四川永祥股份有限公司 注冊(cè)地址：樂(lè)山市五通橋區(qū)竹根鎮(zhèn)永祥路 96 號(hào) 法定代表人：馮德志 注冊(cè)資本： 92,100 萬(wàn)元 營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：511100000016294 稅務(wù)登記證號(hào)：511112744651666 組織機(jī)構(gòu)代碼：74465166-6 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司 經(jīng)營(yíng)期限：永久 經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、銷售聚氯乙烯及其系列產(chǎn)品、燒堿及附產(chǎn)品、電石渣水泥； 銷售單晶硅、多晶硅、三氯氫硅；辦公用計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的設(shè)計(jì)和服務(wù)；對(duì)外項(xiàng)目投 資；化工新產(chǎn)品研發(fā)；生產(chǎn)工藝中的廢氣、廢渣、廢水治理；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn) 品的出口業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備及技術(shù)的 進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)和進(jìn)出口的商品技術(shù)除外） 。 （二）永祥股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)（二）永祥股份的股權(quán)結(jié)構(gòu) 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要 18 股東名稱股東名稱 持股數(shù)量持股數(shù)量（股）（股） 股權(quán)比例股權(quán)比例 通威集團(tuán) 319,815,076.00 34.7248% 巨星集團(tuán) 216,000,000.00 23.4528% 雙良科技 100,000,000.00 10.8578% 杭州涌源投資有限公司 10,000,000.00 1.0858% 北京星長(zhǎng)城文化產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙） 56,000,000.00 6.0803% 東方富海（蕪湖）股權(quán)投資基金(有限合伙) 17,000,000.00 1.8458% 東方富海（蕪湖）二號(hào)股權(quán)投資基金(有限合伙) 8,000,000.00 0.8686% 皖江（蕪湖）物流產(chǎn)業(yè)投資基金(有限合伙) 15,000,000.00 1.6287% 上海金象富厚股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙) 10,000,000.00 1.0858% 上海洪鑫源實(shí)業(yè)有限公司 10,000,000.00 1.0858% 寧波新俊逸陸號(hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙) 10,000,000.00 1.0858% 西安歐擎金泉投資管理有限合伙企業(yè) 5,000,000.00 0.5429% 歐擎欣錦（天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） 5,000,000.00 0.5429% 寧波泓源合一股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙) 5,000,000.00 0.5429% 樂(lè)山川永企業(yè)管理咨詢股份有限公司 46,210,708.00 5.0174% 唐光躍 3,000,000.00 0.3257% 禚玉嬌 2,000,000.00 0.2172% 馮德志 2,000,000.00 0.2172% 王晉宏 1,592,800.00 0.1729% 陳星宇 2,800,000.00 0.3040% 廖 嵐 1,180,000.00 0.1281% 王志堅(jiān) 300,000.00 0.0326% 周宗華 1,900,000.00 0.2063% 劉 學(xué) 400,000.00 0.0434% 徐洪濤 500,000.00 0.0543% 裘 杰 500,000.00 0.0543% 易正義 2,000,000.00 0.2172% 李 斌 2,200,000.00 0.2389% 戴自忠 2,000,000.00 0.2172% 張 兵 2,000,000.00 0.2172% 汪云清 2,000,000.00 0.2172% 伍昭化 2,000,000.00 0.2172% 梁 進(jìn) 500,000.00 0.0543% 耿 鳴 3,050,000.00 0.3312% 單昱林 4,050,000.00 0.4397% 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要 19 吳志平 5,000,000.00 0.5429% 孫 群 2,001,416.00 0.2173% 汪夢(mèng)德 10,000,000.00 1.0858% 馬培林 10,000,000.00 1.0858% 唐紅軍 5,000,000.00 0.5429% 石敬仁 10,000,000.00 1.0858% 孫德越 5,000,000.00 0.5429% 彭 輝 5,000,000.00 0.5429% 合合 計(jì)計(jì) 921,000,000.00 921,000,000.00 100.00%100.00% （三）永祥股份的主要業(yè)務(wù)（三）永祥股份的主要業(yè)務(wù) 永祥股份是四川省循環(huán)經(jīng)濟(jì)試點(diǎn)企業(yè)、四川省硅材料及副產(chǎn)品綜合利用工程 技術(shù)中心，主要經(jīng)營(yíng)多晶硅、聚氯乙烯（pvc）、三氯氫硅、燒堿（naoh）等業(yè)務(wù)。 目前，永祥股份以多晶硅為發(fā)展重點(diǎn)、以氯堿為基礎(chǔ)，涉及新能源和傳統(tǒng)氯堿化 工兩大產(chǎn)業(yè)，兩大產(chǎn)業(yè)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了從燒堿、pvc、三氯氫硅、多晶硅到水泥的循環(huán) 經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)鏈模式。 永祥股份現(xiàn)有多晶硅1000噸/年的產(chǎn)能，截止本報(bào)告書(shū)簽署日，另有年產(chǎn)3000 噸產(chǎn)能也已經(jīng)基本建成，處于調(diào)試階段；同時(shí)，永祥股份還擁有pvc12萬(wàn)噸/年、 三氯氫硅4萬(wàn)噸/年、電石渣水泥100萬(wàn)噸/年（以熟料計(jì)75萬(wàn)噸/年）、燒堿10萬(wàn)噸 /年的產(chǎn)能。 （四）財(cái)務(wù)情況（四）財(cái)務(wù)情況 天衡對(duì)永祥股份 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日的資產(chǎn)負(fù)債表以及 2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月的利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量 表、股東權(quán)益變動(dòng)表以及財(cái)務(wù)報(bào)表附注進(jìn)行了審計(jì)，并出具了天衡審字（2011） 945 號(hào)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。永祥股份經(jīng)審計(jì)的主要合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：元 項(xiàng)目項(xiàng)目 20112011 年年 6 6 月月 3030 日日 20102010 年年 1212 月月 3131 日日 20092009 年年 1212 月月 3131 日日 資產(chǎn)總額 3,625,980,044.10 2,611,540,369.41 1,924,650,618.93 負(fù)債 1,610,490,635.38 1,690,673,960.50 1,438,070,511.80 所有者權(quán)益 2,015,489,408.72 920,866,408.91 486,580,107.13 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要 20 歸屬于母公司所有者權(quán)益 1,989,293,541.16 898,697,574.76 466,756,313.52 項(xiàng)目項(xiàng)目 20112011 年年 1 1- -6 6 月月 20102010 年度年度 20092009 年度年度 營(yíng)業(yè)收入 777,813,823.67 1,370,573,457.79 1,197,130,065.55 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 70,739,613.47 30,358,517.95 7,368,175.27 利潤(rùn)總額 57,693,792.09 51,997,133.83 8,684,305.06 凈利潤(rùn) 50,022,999.81 39,374,126.26 6,220,700.66 項(xiàng)目項(xiàng)目 20112011 年年 1 1- -6 6 月月 20102010 年度年度 20092009 年度年度 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流 量?jī)纛~ 118,699,059.37 27,874,292.40 162,517,182.81 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流 量?jī)纛~ -779,998,249.09 -321,951,508.79 -216,323,381.54 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流 量?jī)纛~ 820,565,861.06 342,789,571.10 23,923,655.59 （五）評(píng)估情況（五）評(píng)估情況 根據(jù)天健興業(yè)出具的天興評(píng)報(bào)字 （2011） 第 211 號(hào) 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 ， 以 2011 年 6 月 30 日為基準(zhǔn)日，永祥股份 100%股東權(quán)益評(píng)估價(jià)值為 395,357.77 萬(wàn)元。 永祥股份 100%股東權(quán)益評(píng)估值比母公司凈資產(chǎn) 198,716.51 萬(wàn)元,增值 196,641.26 萬(wàn)元， 增值率 98.96%； 與永祥股份合并會(huì)計(jì)報(bào)表歸屬于母公司股東權(quán) 益 198,929.35 萬(wàn)元比，增值 196,428.42 萬(wàn)元，增值率 98.74%。增值差異的主要 原因是企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資核算要求與評(píng)估規(guī)范要求存在差異所致：按 照新的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，永祥股份的長(zhǎng)期股權(quán)投資采用成本法核算，即母公 司長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面值不是隨著子公司凈資產(chǎn)的增減而調(diào)整的；評(píng)估則是按照母 公司持有子公司權(quán)益比例和子公司凈資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果， 計(jì)算長(zhǎng)期股權(quán)投資評(píng)估值。 1 1、收益法評(píng)估值、收益法評(píng)估值 在持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下， 永祥股份于基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值 198,716.51 萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為 395,357.77 萬(wàn)元，增值額 196,641.26 萬(wàn)元，增值率 98.96%。 2 2、成本法評(píng)估值、成本法評(píng)估值 在持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下，永祥股份于基準(zhǔn)日審計(jì)后的總資產(chǎn)賬面價(jià)值為 283,128.35 萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為 312,499.20 萬(wàn)元，增值額為 29,370.85 萬(wàn)元，增 值率 10.37%；總負(fù)債賬面價(jià)值為 84,411.84 萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為 84,411.84 萬(wàn)元， 增值額為 0 萬(wàn)元，增值率 0%；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 198,716.51 萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要 21 228,087.36 萬(wàn)元，增值額為 29,370.85 萬(wàn)元，增值率 14.78%。具體情況如下表： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增值額 增值率% 流動(dòng)資產(chǎn) 111,942.36 111,769.11 -173.25 -0.15 非流動(dòng)資產(chǎn) 171,185.99 200,730.09 29,544.10 17.26 其中：可供出售金融資產(chǎn) 持有至到期投資 長(zhǎng)期股權(quán)投資 100,000.00 114,183.98 14,183.98 14.18 固定資產(chǎn) 64,517.61 77,285.75 12,768.13 19.79 在建工程 514.49 514.49 - - 無(wú)形資產(chǎn) 5,753.09 8,345.08 2,591.99 45.05 遞延所得稅資產(chǎn) 400.79 400.79 - - 其他非流動(dòng)資產(chǎn) 資產(chǎn)總計(jì) 283,128.35 312,499.20 29,370.85 10.37 流動(dòng)負(fù)債 68,411.84 68,411.84 - - 非流動(dòng)負(fù)債 16,000.00 16,000.00 - - 負(fù)債合計(jì) 84,411.84 84,411.84 - - 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 198,716.51 228,087.36 29,370.85 14.78 本次評(píng)估未考慮評(píng)估增值可能產(chǎn)生的所得稅對(duì)股權(quán)價(jià)值的影響。 3 3、不同評(píng)估方法結(jié)果差異原因分析、不同評(píng)估方法結(jié)果差異原因分析 本次交易采取成本法與收益法對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估， 兩種評(píng)估方法的特點(diǎn)如 下： （1）成本法反映企業(yè)的歷史成本和各項(xiàng)資產(chǎn)現(xiàn)實(shí)市場(chǎng)價(jià)值總和，是單個(gè)資 產(chǎn)價(jià)值的簡(jiǎn)單加和，而無(wú)法體現(xiàn)各單項(xiàng)資產(chǎn)帶來(lái)的協(xié)同效應(yīng)價(jià)值；其對(duì)審計(jì)后會(huì) 計(jì)報(bào)表列示的資產(chǎn)、負(fù)債逐項(xiàng)進(jìn)行了評(píng)估，但未能反映被評(píng)估單位賬面未記錄的 無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值。 （2）采用收益法對(duì)股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估綜合考慮了永祥股份在行業(yè) 中的地位、其所擁有的各種技術(shù)積累、無(wú)形資產(chǎn)等因素的價(jià)值，評(píng)估結(jié)果是對(duì)委 估資產(chǎn)價(jià)值構(gòu)成要素的綜合反映，其評(píng)估結(jié)果中不僅包括賬面上列示的各項(xiàng)資產(chǎn) 價(jià)值，還包括企業(yè)未在賬面列示的無(wú)形資產(chǎn)的整體價(jià)值。 4 4、評(píng)估結(jié)論、評(píng)估結(jié)論 從本次經(jīng)濟(jì)行為的背景考慮，投資者更關(guān)注上市公司收購(gòu)資產(chǎn)未來(lái)的盈利能 力， 盈利能力強(qiáng)則表明擬上市公司股票內(nèi)在價(jià)值高， 這正好與收益法的思路吻合； 因此收益法更符合市場(chǎng)要求及國(guó)際慣例，同時(shí)也有利于評(píng)估目的的實(shí)現(xiàn)?？紤]永 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要 22 祥股份在持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)前提下具有獨(dú)立獲利能力， 遠(yuǎn)東實(shí)業(yè)擬吸收合并永祥股份， 注重的是永祥股份未來(lái)獲利能力，以收益法的評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，能夠 更加客觀反映永祥股份的企業(yè)