股權(quán)投資基金設(shè)定方案-2.ppt

擬設(shè)定股權(quán)基金方案 廣州恒聯(lián)投資咨詢(xún)有限公司 2010.9,中小企業(yè)的融資,中小企業(yè)融資時(shí)一個(gè)世界性的難題，在我國(guó)，由于資本市場(chǎng)起步較晚，發(fā)展較為滯后，銀行信貸向來(lái)傾向國(guó)有大中型企業(yè)，其他的融資模式也存在諸多問(wèn)題和缺陷，我國(guó)中小企業(yè)融資可謂是一個(gè)難上加難的棘手問(wèn)題。但是中小企業(yè)已經(jīng)成為我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要推動(dòng)力，發(fā)揮著不可代替的重要作用。然而，中小企業(yè)融資難卻是一個(gè)長(zhǎng)期困擾我國(guó)中小企業(yè)健康快速發(fā)展的“瓶頸”，而私募股權(quán)融資與創(chuàng)業(yè)板上市將成為解決這一難題的有效途徑。,企業(yè)的融資途徑,資金猶如企業(yè)的血液，融資始終是企業(yè)發(fā)展過(guò)程中的一項(xiàng)重要活動(dòng)。一般而言，企業(yè)融資途徑可以分類(lèi)為：內(nèi)源融資和外源融資兩個(gè)類(lèi)別； 其次內(nèi)源融資主要包括留存盈利，折舊以及定額負(fù)債，而外源融資整體上可以劃分為直接融資和間接融資兩類(lèi)；再次，對(duì)于資金融通不需要通過(guò)金融中介機(jī)構(gòu)作為媒介的直接融資可劃分為債權(quán)融資和股權(quán)融資。,企業(yè)融資途徑圖,第一部分 .股權(quán)融資為什么？,一.企業(yè)對(duì)股權(quán)融資的幾種態(tài)度 一種企業(yè)家把企業(yè)當(dāng) “老婆”來(lái)養(yǎng)。 一種企業(yè)家把企業(yè)當(dāng) “兒子”來(lái)養(yǎng)。 一種企業(yè)家把企業(yè)當(dāng) “豬”來(lái)養(yǎng)。,二.你的企業(yè)缺錢(qián)嗎？,1。缺錢(qián)的企業(yè)是大多數(shù) 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中大多數(shù)企業(yè)是缺錢(qián)的。有的企業(yè)可能在某一階段不缺錢(qián)，但企業(yè)一但處于高速增長(zhǎng)期，要搶占市場(chǎng)份額，爭(zhēng)取更多客戶(hù)服務(wù)，企業(yè)能不缺錢(qián)嗎？所以說(shuō)，企業(yè)不僅不能滿(mǎn)足于一種簡(jiǎn)單的在生產(chǎn)，即便關(guān)起門(mén)來(lái)搞缺乏針對(duì)性的擴(kuò)大再生產(chǎn)，而不是全面的提升競(jìng)爭(zhēng)力為目標(biāo)，這樣的企業(yè)都將面臨很大的風(fēng)險(xiǎn) 一句中肯的話(huà)：“企業(yè)不缺錢(qián)是因?yàn)槠髽I(yè)沒(méi)有進(jìn)步”,三.千錯(cuò)萬(wàn)錯(cuò)，速度不會(huì)錯(cuò)的,許多中國(guó)的企業(yè)都有這樣的體會(huì)：市場(chǎng)環(huán)境，技術(shù)環(huán)境變化太快了，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的量級(jí)也在不斷的提升，昨天的對(duì)手可能是國(guó)內(nèi)的，今天的對(duì)手就是國(guó)際性的。 上說(shuō)：“激水之疾，至于漂石者，勢(shì)也?！?速度，只要能夠維持，就起到 “一俊遮白丑”的作用。因?yàn)楦咚俣瓤梢詭?lái)現(xiàn)金流，可以令對(duì)手吃驚，還可以讓員工充滿(mǎn)激情，無(wú)暇他顧。,克服高速成長(zhǎng)風(fēng)險(xiǎn)的可行之道,速度有積極的一面，也有陰暗的一面，對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)，速度越快，死得越快。那么能不能找到一條兼顧高速發(fā)展和避免速度負(fù)面效應(yīng)的發(fā)展之路呢？ 有一條道路大致不會(huì)錯(cuò)的，那就是股權(quán)融資之路。,四 股權(quán)融資不僅僅是解決資金短缺的問(wèn)題,私募股權(quán)滿(mǎn)足了企業(yè)和私募股權(quán)投資者在融資和投資過(guò)程中的利益訴求。是一種互助 “共贏(yíng)”，各取所需，各有所得的投融資方式。 私募股權(quán)融資可以改善企業(yè)的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，從而提高企業(yè)再融資的能力。 有利用改善公司治理結(jié)構(gòu)，從而為企業(yè)良性發(fā)展提供制度支持。 幫助企業(yè)引進(jìn)高水平的經(jīng)營(yíng)管理人才和技術(shù)人才，更大的市場(chǎng)空間。 幫助企業(yè)原始股東的股權(quán)套現(xiàn)，完成部分上市的目的。,五 私募股權(quán)基金的種類(lèi),按照股權(quán)基金業(yè)界的通行做法，大致有 “三分法”和 “四分法” “三分法”將私募股權(quán)基金分為風(fēng)險(xiǎn)投資基金，收購(gòu)基金，和發(fā)展型（擴(kuò)張型）基金三類(lèi)； “四分法”是在“三分法”的基礎(chǔ)上將麥則恩基金（專(zhuān)注IPO階段）作為一單獨(dú)的類(lèi)別。,六 私募股權(quán)基金的主要參與者,1.私募股權(quán)基金的投資人。 2.私募股權(quán)基金業(yè)的基金管理人。 （1）.獨(dú)立的私募股權(quán)投資公司。 （2）.金融機(jī)構(gòu)附屬的股權(quán)投資公司。 （3）.大型產(chǎn)業(yè)公司的股權(quán)投資公司。 3.私募股權(quán)基金的融資方（目標(biāo)企業(yè)） 4.私募股權(quán)基金的其他參與者-中介服務(wù)機(jī)構(gòu)。 具有公信力的第三方分機(jī)構(gòu)（基金的監(jiān)管，信息披露等）投資顧問(wèn)公司，私募代理機(jī)構(gòu)（基金的營(yíng)銷(xiāo)與募集服務(wù)），投資銀行，商業(yè)銀行，律師事務(wù)所，會(huì)計(jì)事務(wù)所等,第二部分 股權(quán)基金構(gòu)成的要素和運(yùn)作模式,%,一 私募股權(quán)基金的構(gòu)成要素,1.名稱(chēng)及注冊(cè)地 2.投資人。在有限合伙制下，稱(chēng)為有限合伙人（LP） 3.管理人?；鸸芾砣送ǔ榛鸢l(fā)起人，也有發(fā)起人發(fā)起設(shè)立基金后委托其他方管理的，在有限合伙制下稱(chēng)為一般合伙人（GP）管理人也投部分資金。 4.投資戰(zhàn)略。目標(biāo)：基金的投資方向，盈利目標(biāo)和市場(chǎng)定位；手段：保證項(xiàng)目的來(lái)源，盡職調(diào)查，評(píng)估企業(yè)價(jià)值，安排交易方式，提供增值服務(wù)，投資退出等方面。 5.競(jìng)爭(zhēng)策略。 6.組織形式。（基金的法律身份，債務(wù)責(zé)任，稅收地位，投資人和管理人基本權(quán)利和義務(wù)等） 7.決策管理機(jī)制。 8。盈利分配和管理者激勵(lì)與約束安排。 9.規(guī)模 10.期限。,私募股權(quán)基金的組織形式和有限合伙制,1.私募股權(quán)基金的組織形式 私募股權(quán)基金都是封閉式基金，基金一般可采納契約型，信托型，公司型，和有限合伙型等組織形式。 契約型（口頭協(xié)議或者書(shū)面合同，容易產(chǎn)生糾紛和導(dǎo)致契約不穩(wěn)定） 信托型（投資人和管理人被信托公司隔離，穩(wěn)定性高，費(fèi)用也高） 公司型（最大的缺點(diǎn)是在基金層次需要繳納公司所得稅） 有限合伙型（基金由管理人和投資人共同出資組建，管理人負(fù)責(zé)日常運(yùn)作，投資人不參與日常運(yùn)作，僅獲取收益）。被廣泛使用的一種組織形式。,三 為何選擇有限合伙制私募股權(quán)基金？,被廣泛采取的私募股權(quán)基金組織形式，這主要是由于有限合伙制在治理結(jié)構(gòu)和稅收征管等方面的特征更符合私募股權(quán)基金的運(yùn)作需要。 搭建了 “能人” 和 “富人”共舞的舞臺(tái)。 出資與管理有效的分離。 激勵(lì)與約束的合理并存。 資本制度的靈活 稅收制度的優(yōu)越。,在一個(gè)典型的有限合伙制基金中，出資與分配安排如下：,LP承諾提供基金98的投資金額，它同時(shí)能夠有一個(gè)最低收益的保障（即最低資本預(yù)期收益率，一般是6%），超過(guò)這一收益率以后的基金回報(bào)，LP有權(quán)獲得其中的80。LP不插手基金的任何投資決策。 GP承諾提供基金2的投資金額，同時(shí)GP每年收取基金一定的資產(chǎn)管理費(fèi)，一般是所管理資產(chǎn)規(guī)模的2%?；鹱畹唾Y本收益率達(dá)標(biāo)后，GP獲得20的基金回報(bào)?；鹑粘＿\(yùn)營(yíng)的員工工資、房租與差旅開(kāi)支都在2%的資產(chǎn)管理費(fèi)中解決。GP對(duì)于投資項(xiàng)目有排他的決策權(quán)，但要定期向LP匯報(bào)投資進(jìn)展。,私募股權(quán)基金的運(yùn)作模式,1.募集期平均為12個(gè)月，可以分次封閉 2.基金周期分為投資期，持有期，退出期和延展期。 3.投資采用“承諾制”，資金隨投資進(jìn)度分次啟用。 投資人投資，管理人投資 管理人平均收取的管理費(fèi)。 管理人享有的附屬權(quán)益。 收益通常以成立以來(lái)累計(jì)收益率表示。 .提供多種增值服務(wù) 9.投資的目的是獲取資本的增值。 10.下一只基金的安排。,第三部分 作為私募股權(quán)基金的 管理人,一 私募股權(quán)基金管理人和發(fā)起的動(dòng)機(jī),1.發(fā)起設(shè)立第一只基金的動(dòng)機(jī) 創(chuàng)業(yè)的動(dòng)機(jī)，致富的動(dòng)機(jī)，施展才能的動(dòng)機(jī)，實(shí)現(xiàn)理想的動(dòng)機(jī)，享受生活的動(dòng)機(jī)。 2.再次發(fā)起設(shè)立基金的動(dòng)機(jī) 延續(xù)管理人的業(yè)務(wù)，利用新的市場(chǎng)機(jī)會(huì)，擴(kuò)大團(tuán)隊(duì)管理的基金總規(guī)模，拯救前一只基金。,二 私募股權(quán)基金的募集,（一）基金的策劃 1.分析市場(chǎng)機(jī)會(huì) 1）是否存在足的潛在投資對(duì)象 2）是否存在在通暢的投資退出渠道 3）擬構(gòu)建的管理團(tuán)隊(duì)是否具備必要的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 2.構(gòu)建管理團(tuán)隊(duì) 1）團(tuán)隊(duì)的要素和高績(jī)效團(tuán)隊(duì)的基本特征 2）團(tuán)隊(duì)的構(gòu)建 3）種植良好的團(tuán)隊(duì)文化基因 3.制定投資戰(zhàn)略 4.儲(chǔ)備投資項(xiàng)目 5.形成商業(yè)計(jì)劃書(shū),三 私募股權(quán)基金的營(yíng)銷(xiāo),（一）市場(chǎng)環(huán)境與基金募集 （二）私募備忘錄，由律師事務(wù)完成。 （三）營(yíng)銷(xiāo)募集方式和相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)（私募代理機(jī)構(gòu)，銀行，劵商等） （四）營(yíng)銷(xiāo)需要注意的其他問(wèn)題 1）誠(chéng)實(shí)披露發(fā)起人和管理人的相關(guān)信息 2）遵守募集地的相關(guān)法律 3）防止被洗錢(qián)者利用 4）注意投資者的質(zhì)量并盡可能分散資金來(lái)源,四 基金封閉設(shè)立,一 基金募集的 時(shí)間長(zhǎng)短不等，有的可能幾個(gè)星期，有的可能十幾個(gè)月。一般情況下，不超過(guò)18個(gè)月，平均為12個(gè)月。 二 。有限合伙協(xié)議 有限合伙協(xié)議是基金的重要法律文件。 主要包括： 1.關(guān)于基金構(gòu)成的要素的陳述。 2.關(guān)于基金的內(nèi)部運(yùn)作的規(guī)定。 3.關(guān)于資本的承諾，啟用和收益分配的規(guī)定。 4.關(guān)于防止和處理利益沖突的的規(guī)定。 5.關(guān)于基金的投資約束。 6.關(guān)于爭(zhēng)議適用的法律和程序的規(guī)定。 三。注冊(cè)登記有關(guān)主體的法律結(jié)構(gòu)。 四、基金募集與設(shè)立的費(fèi)用 1、律師費(fèi) 2、私募代理人的費(fèi)用 3、其他費(fèi)用。,五 私募股權(quán)基金的投資,第一 項(xiàng)目的初步篩選,一 、項(xiàng)目流的意義 國(guó)內(nèi)通常叫做項(xiàng)目源，能夠獲取充裕的高質(zhì)量的項(xiàng)目流是基金挑選合格的投資對(duì)象，進(jìn)行有效投資的前提。 二、項(xiàng)目來(lái)源渠道。 1、公共渠道。 2、獨(dú)特渠道。 3、同業(yè)合作渠道。 三、項(xiàng)目的初步篩選。 應(yīng)該有自己公司的一套有效的程序和規(guī)則對(duì)項(xiàng)目源進(jìn)行登記、分析、和判斷。,第二 盡職調(diào)查,一、盡職調(diào)查的一般內(nèi)容： 1、企業(yè)的基本情況、發(fā)展歷史及結(jié)構(gòu)。2、企業(yè)的人力資源、3、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)及客戶(hù)資源。4、企業(yè)資源及生產(chǎn)流程管理、5、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、6、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的行業(yè)。7、公司財(cái)務(wù)情況。8、利益預(yù)算。9、現(xiàn)金流預(yù)測(cè)、10、公司債權(quán)和債務(wù)。11、公司不動(dòng)產(chǎn)、重要?jiǎng)赢a(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn)、12，公司涉訴事件 13.企業(yè)經(jīng)營(yíng)面臨的外部環(huán)境。 二、盡職調(diào)查的原則。 1.全面性。2、透徹性。3、獨(dú)立性。4、客觀(guān)性。 5.針的性。6、效率性。 三、盡職調(diào)查的方法和若干重要技巧。 1、根據(jù)投資種類(lèi)和投資對(duì)象的特點(diǎn)確定調(diào)查重點(diǎn) 2、既要調(diào)查“硬實(shí)力”還有調(diào)查“軟實(shí)力” 3、解釋疑問(wèn)比核對(duì)情況更重要。 4，第三者提供的情況可能比調(diào)查對(duì)象提供的更有價(jià)值。,第三 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估,目標(biāo)期權(quán)的估值是基金投資的一個(gè)重要環(huán)節(jié)、企業(yè)估值是決定交易價(jià)格的基礎(chǔ)。 一、企業(yè)估計(jì)的一般方法 1、收益法 通過(guò)對(duì)企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定企業(yè)的價(jià)值方法 2、市場(chǎng)法 3。資產(chǎn)基礎(chǔ)法或成本法。 4.實(shí)物期權(quán)法。,第四 投資決策,一、決策機(jī)制 1、相關(guān)制度應(yīng)該覆蓋決策全過(guò)程。 2、決策過(guò)程不能違反合理的程序。 3、各個(gè)環(huán)節(jié)的決策都要有書(shū)面記錄 4、決策過(guò)程必須要有適當(dāng)?shù)闹坪狻?5、決策機(jī)制的安排要符合有限合伙協(xié)議的規(guī)定。 二、咨詢(xún)機(jī)制 1，設(shè)置基金咨詢(xún)委員會(huì) 2、在盡職調(diào)查階段，引進(jìn)資深行業(yè)人士等外部專(zhuān)家。 3、做出投資決定前咨詢(xún)外部專(zhuān)家。 三、投票權(quán)的安排和重復(fù)投票決策 1、誰(shuí)擁有投資決策的投票權(quán) 2、做出投資決定所需要的票數(shù) 3、被否決的項(xiàng)目能否重新進(jìn)行投票表決 四。風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制,第五 交易安排,交易安排的商業(yè)重點(diǎn)； 1、投資后企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)在基金和被投企業(yè)原股東之間的分配。2、股份轉(zhuǎn)移和優(yōu)先權(quán)方面的規(guī)定；3、權(quán)證、代表資格和補(bǔ)償方面的規(guī)定等。 一、分段投資 二、對(duì)賭協(xié)議 三、管理層回購(gòu) 四、共同或聯(lián)合投資 五、平行投資 保障基金投資利益的渠道： 1、委派人員參與被投企業(yè)董事會(huì)和其他內(nèi)部機(jī)構(gòu) 2、投資者同意 3、控制被收購(gòu)企業(yè) 4、利用各種特殊交易安排,第六 投資約束,投資約束的目標(biāo) 1、免受法律制裁 2、避免不堪的損失 3、建立和維護(hù)良好的投資者關(guān)系和市場(chǎng)形象 4、獲得穩(wěn)定和良好的長(zhǎng)期投資業(yè)績(jī)。 主要包括： 1，基金禁止投資的區(qū)域、產(chǎn)品、特定企業(yè) 2、單項(xiàng)投資的最大金額、3，單項(xiàng)投資占基金規(guī)模最大比例、4、明顯存在利益沖突的投資。5、違反投資決策程序的投資。6.違反法律和有限合伙協(xié)議的投資。,第四部分 私募股權(quán)基金的退出,1,第一 私募股權(quán)基金退出時(shí)機(jī)的選擇,一、決定退出時(shí)機(jī)的選擇 1、基金期限的約束 2、投資項(xiàng)目的平均持有期限 3、外部市場(chǎng)環(huán)境 4、項(xiàng)目所處的生命周期和增長(zhǎng)潛力 5、新的投資機(jī)會(huì) 6、投資項(xiàng)目本身和其他股東的需求 二、考慮持有期、內(nèi)部收益率和獲利倍數(shù)的替代關(guān)系 三、避免“炫耀性退出”。,第二 基金投資退出的主要渠道,一、公開(kāi)上市 IPO是被國(guó)內(nèi)外私募股權(quán)融資界公認(rèn)為最佳的退出方式。 公開(kāi)上市轉(zhuǎn)讓的優(yōu)點(diǎn)： 1、獲得高額的回報(bào)。 2、提升基金管理人和被投企業(yè)的市場(chǎng)形象。 3、股東的股份都可以流通，便于變現(xiàn)。 4、有利于企業(yè)完善公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)劃化經(jīng)營(yíng)。 公開(kāi)上市渠道的缺點(diǎn)： 1、難道較大 2、成本較高 3、受市場(chǎng)影響較大 4、“禁售期”的規(guī)定,二 同行業(yè)銷(xiāo)售或者并購(gòu),雖然IPO是私募股權(quán)基金退出的首選，但是，不是每一個(gè)企業(yè)都能走到這一步。所以選擇并購(gòu)的方式成了私募股權(quán)基金的另一重要退出通道。 從被投企業(yè)的角度看，行業(yè)銷(xiāo)售實(shí)際上就是產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，是一種契約的方式退出。但如果是有組織的產(chǎn)權(quán)交易所掛牌或通過(guò)招標(biāo)的方式進(jìn)行，也有競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)。 并購(gòu)?fù)顺龅膬?yōu)點(diǎn)在于： 1.退出的成本低。 2.操作的空間大。 3.適用性廣泛。 4.對(duì)資本市場(chǎng)狀況的依賴(lài)度不大。 并購(gòu)?fù)顺龅娜秉c(diǎn)在于： 1.通?；貓?bào)率不高 2.被投企業(yè)可能會(huì)喪失控制權(quán) 3. 買(mǎi)方可能一非現(xiàn)金或上市交易的證券支付。,三 轉(zhuǎn)售給其他金融機(jī)構(gòu)或其他私人股權(quán)基金,四 管理層回購(gòu) 五 核減 核銷(xiāo) 或者清算 六 基金二級(jí)市場(chǎng)和基金證券化,基金商業(yè)運(yùn)行模式,基金：初始投資：1億/初始合伙人/