和晶科技：備考盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告.pdf

1 / 26 備考盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告 備考盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告 蘇公蘇公 w2014e1235 號(hào)號(hào) 無錫和晶科技股份有限公司全體股東無錫和晶科技股份有限公司全體股東： 我們審核了后附的無錫和晶科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“和晶科 技” ）編制的 2014 年度備考盈利預(yù)測(cè)表和備考盈利預(yù)測(cè)編制說明。我 們的審核依據(jù)是中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3111 號(hào)預(yù)測(cè) 性財(cái)務(wù)信息的審核 。和晶科技管理層對(duì)該備考盈利預(yù)測(cè)及其所依據(jù)的 各項(xiàng)假設(shè)負(fù)責(zé)。這些假設(shè)已在備考盈利預(yù)測(cè)編制說明中披露。 根據(jù)我們對(duì)支持這些假設(shè)的證據(jù)的審核， 我們沒有注意到任何事項(xiàng) 使我們認(rèn)為這些假設(shè)沒有為備考盈利預(yù)測(cè)提供合理基礎(chǔ)。而且，我們認(rèn) 為，該備考盈利預(yù)測(cè)是在這些假設(shè)的基礎(chǔ)上恰當(dāng)編制的，并按照備考盈 利預(yù)測(cè)編制基礎(chǔ)的規(guī)定進(jìn)行了列報(bào)。 由于預(yù)期事項(xiàng)通常并非如預(yù)期那樣發(fā)生，并且變動(dòng)可能重大，實(shí)際 結(jié)果可能與預(yù)測(cè)性財(cái)務(wù)信息存在差異。 本審核報(bào)告僅供和晶科技向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申報(bào)發(fā)行股 份購買資產(chǎn)并募集配套資金之目的使用，不得用作任何其他目的。 江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師 柏凌菁 （特殊普通合伙） 中國無錫 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師 劉大榮 二一四年六月九日 江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所 （特殊普通合伙） jiangsu gongzheng tianye certified public accountants , sgp 中國中國 . 江蘇江蘇 . 無錫無錫 wuxi . jiangsu . china 總機(jī)總機(jī)：86（510）85888988 tel：86（510）85888988 傳真?zhèn)髡妫?6（510）85885275 fax：86（510）85885275 電子信箱電子信箱： e-mail： 2 / 26 編制單位編制單位：無錫和晶科技股份有限公司無錫和晶科技股份有限公司 金額單位金額單位： 人民幣萬元人民幣萬元 一一、營業(yè)收入營業(yè)收入59,495.53 14,492.27 58,008.46 72,500.73 減：營業(yè)成本50,102.33 12,359.30 48,429.74 60,789.04 營業(yè)稅金及附加160.53 25.50 152.19 177.69 銷售費(fèi)用1,150.76 310.15 974.35 1,284.50 管理費(fèi)用4,231.21 957.74 4,083.46 5,041.20 財(cái)務(wù)費(fèi)用242.59 -24.44 285.19 260.75 資產(chǎn)減值損失269.61 -69.37 330.18 260.81 加：投資收益0.07 -2.44 - -2.44 二二、營業(yè)利潤營業(yè)利潤3,338.57 930.95 3,753.35 4,684.30 加：營業(yè)外收入386.91 143.56 108.44 252.00 減：營業(yè)外支出65.53 9.56 29.80 39.36 三三、利潤總額利潤總額3,659.95 1,064.95 3,831.99 4,896.94 減：所得稅706.39 240.22 825.05 1,065.27 四四、凈利潤凈利潤2,953.56 824.73 3,006.94 3,831.67 歸屬于母公司所有者的凈利潤2,953.56 824.73 3,006.94 3,831.67 少數(shù)股東損益 法定代表人法定代表人: 主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人： 會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人： 備考盈利預(yù)測(cè)表備考盈利預(yù)測(cè)表 預(yù)測(cè)期間預(yù)測(cè)期間：2014年度年度 項(xiàng)項(xiàng) 目目 2013年度年度 已審實(shí)際數(shù)已審實(shí)際數(shù) 2014年度預(yù)測(cè)數(shù)年度預(yù)測(cè)數(shù) 1-3月月 已審實(shí)際數(shù)已審實(shí)際數(shù) 4-12月預(yù)測(cè)數(shù)月預(yù)測(cè)數(shù)合計(jì)合計(jì) 3 / 26 備考盈利預(yù)測(cè)編制說明 無錫和晶科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司” 、 “公司”或“和晶科技”)2014 年 度備考盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的編制遵循了謹(jǐn)慎性原則，但由于盈利預(yù)測(cè)所依據(jù)的各種假設(shè)具有 不確定性，投資者在進(jìn)行投資決策時(shí)，不應(yīng)過分依賴本項(xiàng)資料。 1、1、 備考盈利預(yù)測(cè) 的編制 基 礎(chǔ) 1-1. 根據(jù)本公司 2014 年 6 月 9 日第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議，本公司擬向自然人顧群、張 晨陽、常力勤非公開發(fā)行股票，購買其所持有的資產(chǎn)，即無錫中科新瑞系統(tǒng)集成有限公司（以下簡(jiǎn) 稱“中科新瑞” ）100%的股權(quán)。顧群、張晨陽、常力勤擬將其擁有的上述資產(chǎn)投入到本公司，并作為 本公司發(fā)行股份的對(duì)價(jià)。本公司連同本次擬收購資產(chǎn)在收購交易完成后，作為獨(dú)立存在的報(bào)告主體 （以下“本公司” 、 “公司”或“和晶科技”未特別說明是指資產(chǎn)收購?fù)瓿珊蟮臒o錫和晶科技股份有 限公司） 。 1-2. 本公司 2013 年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表業(yè)經(jīng)江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） （以下簡(jiǎn) 稱“江蘇公證天業(yè)” ）審計(jì)。擬收購資產(chǎn)已根據(jù)本公司在相應(yīng)期間所適用的會(huì)計(jì)政策編制了前兩年一 期的財(cái)務(wù)報(bào)表，并經(jīng)江蘇公證天業(yè)審計(jì)。本公司及擬收購資產(chǎn)作為一個(gè)會(huì)計(jì)主體編制的 2013 年度備 考合并財(cái)務(wù)報(bào)表業(yè)經(jīng)江蘇公證天業(yè)審計(jì)。本次備考盈利預(yù)測(cè)是在業(yè)經(jīng)審計(jì)的 2013 年度備考合并財(cái)務(wù) 報(bào)表基礎(chǔ)上，根據(jù)國家的宏觀政策，分析了公司面臨的市場(chǎng)環(huán)境，結(jié)合本公司和擬收購資產(chǎn) 2014 年 度經(jīng)營計(jì)劃、投資計(jì)劃等，本著求實(shí)、穩(wěn)健的原則，以本公司及擬收購資產(chǎn) 2014 年度的預(yù)測(cè)經(jīng)營業(yè) 績(jī)?yōu)榛A(chǔ)，經(jīng)過分析研究而編制的。 1-3. 本備考盈利預(yù)測(cè)報(bào)告是按照 2007 年 1 月 1 日起在上市公司實(shí)行的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 （中華 人民共和國財(cái)政部 2006 年 2 月 15 日頒布）為基礎(chǔ)編制的。本備考盈利預(yù)測(cè)所依據(jù)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在所 有重要方面均遵循了企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。 1-4. 本備考盈利預(yù)測(cè)是假設(shè)公司發(fā)行股份及購買資產(chǎn)交易已在 2013 年 1 月 1 日完成并辦妥各 項(xiàng)手續(xù)的基礎(chǔ)上編制的。本次備考盈利預(yù)測(cè)按本次收購?fù)瓿珊蠊炯軜?gòu)將擬收購資產(chǎn)于 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日的預(yù)測(cè)經(jīng)營成果納入本備考盈利預(yù)測(cè)，2013 年度的比較數(shù)據(jù)已按照相應(yīng)假 設(shè)進(jìn)行備考調(diào)整。 2、2、 編制備考 盈利預(yù)測(cè) 各種假設(shè) 2-1. 備考盈利預(yù)測(cè)基本假設(shè) 2.1.1 本公司遵循的國家及地方的有關(guān)法律、法規(guī)、政策在預(yù)測(cè)期間內(nèi)無重大改變； 2.1.2 國家對(duì)公司所經(jīng)營行業(yè)的宏觀政策在預(yù)測(cè)期間內(nèi)不發(fā)生重大變化； 2.1.3 本公司主要經(jīng)營所在地、行業(yè)形勢(shì)及業(yè)務(wù)涉及地區(qū)的社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境在預(yù)測(cè)期間內(nèi)無重大 變化； 2.1.4 本公司從2007年1月1日起全面執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系及其補(bǔ)充規(guī)定，董事會(huì)制定及選用的 會(huì)計(jì)政策和重大會(huì)計(jì)估計(jì)不因新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)解釋及實(shí)施細(xì)則陸續(xù)出臺(tái)而發(fā)生重大調(diào)整； 4 / 26 2.1.5 國家現(xiàn)有的銀行信貸利率、通貨膨脹率在預(yù)測(cè)期間無重大變動(dòng)，外匯匯率的適度波動(dòng)符 合國家宏觀調(diào)控目標(biāo)，預(yù)期不會(huì)給本公司經(jīng)營活動(dòng)造成重大不利影響； 2.1.6 本公司適用的各種稅項(xiàng)在預(yù)測(cè)期間的征收基礎(chǔ)、計(jì)算方法及稅率不會(huì)有重大改變； 2.1.7 本公司從事行業(yè)的特點(diǎn)及產(chǎn)品市場(chǎng)狀況無其他重大變化； 2.1.8 本公司的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、項(xiàng)目開發(fā)進(jìn)度如期實(shí)現(xiàn)，無重大變化； 2.1.9 本公司不會(huì)受到重大或有負(fù)債的影響而導(dǎo)致營業(yè)成本的增長； 2.1.10 本公司的經(jīng)營活動(dòng)在預(yù)測(cè)期間內(nèi)不會(huì)因人力缺乏、資源短缺或成本重大變動(dòng)而受到不 利影響； 2.1.11 本公司在預(yù)測(cè)期間內(nèi)無自然災(zāi)害等其他不可抗力因素造成的重大不利影響。 2-2. 備考盈利預(yù)測(cè) 特定假設(shè) 2.2.1 假設(shè)本公司在預(yù)測(cè)期間的各項(xiàng)經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算能夠完成。 2.2.2 本公司現(xiàn)有主要經(jīng)營業(yè)務(wù)仍將按照現(xiàn)行運(yùn)作模式及所簽訂的相關(guān)協(xié)議執(zhí)行，不會(huì)受政府 部門影響而發(fā)生重大變化。 2.2.3 此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)后，本公司在2014年度內(nèi)均能與現(xiàn)有的主要客戶、供應(yīng)商保持良 好及持續(xù)穩(wěn)定的業(yè)務(wù)關(guān)系，已簽訂的銷售合同或意向性協(xié)議不會(huì)因客戶的突發(fā)事件而產(chǎn)生重大銷售 退回。 2.2.4 本公司可繼續(xù)使用目前已經(jīng)獲得的銀行信用額度(包括抵押、質(zhì)押及保證)，所需資金能 夠持續(xù)獲得相關(guān)銀行及股東方支持，包括到期借款的延期及必要的借款額度。 2.2.5 本公司智能控制器業(yè)務(wù)一直沿用的“以銷定產(chǎn)”生產(chǎn)模式，在2014年度將不會(huì)有重大改 變，因此，存貨的水平較2013年度不會(huì)有重大變化。 2.2.6 此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)后，本公司給予主要客戶或供應(yīng)商給予本公司的信用期限在2014 年度將不會(huì)有重大的變化。 2.2.7 本公司智能控制器業(yè)務(wù)在2014年度將能按計(jì)劃增加生產(chǎn)設(shè)備。 2.2.8 本公司2014年度內(nèi)并無任何重大股權(quán)投資及出售計(jì)劃。本公司占控股子公司的股權(quán)在預(yù) 測(cè)期間內(nèi)將不會(huì)有任何重大變動(dòng)。 2.2.9 本公司在2014年度將不會(huì)有因產(chǎn)品質(zhì)量的問題而導(dǎo)致的重大索償事故。 2.2.10 本公司在2014年度的營運(yùn)和業(yè)務(wù)將不會(huì)受任何不可抗力事件或管理層不能控制的不可 預(yù)測(cè)因素，包括但不限于出現(xiàn)戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事事件、自然災(zāi)害、疫癥或嚴(yán)重意外而受到嚴(yán)重影響。 3、3、 預(yù)測(cè)結(jié)果 依據(jù)以上基準(zhǔn)和假設(shè)，按本公司備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍和編制要求，預(yù)測(cè)結(jié)果為：2014年度凈 利潤為3,831.67萬元。 4、 4、 備考盈利預(yù)測(cè)說明 4.1 4.1 本公司基本情況 4.1.1 4.1.1 公司的歷史沿革 本公司（前身為“無錫和晶科技有限公司” ）于 2009 年 10 月經(jīng)公司股東會(huì)決議由無錫和晶科技 有限公司整體變更設(shè)立股份有限公司，以 2009 年 7 月 31 日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 30,612,096.27 元折股， 5 / 26 其中股本為 30,000,000 股，每股面值人民幣 1 元，其余計(jì)入資本公積 612,096.27 元。公司于 2009 年 10 月在江蘇省無錫工商行政管理局辦理了股份有限公司設(shè)立登記。 公司整體變更為股份有限公司， 經(jīng)江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司驗(yàn)證，并出具了蘇公 w2009b075 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。 2009 年 11 月，公司 2009 年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過以增資擴(kuò)股的方式引進(jìn)先鋒電器集 團(tuán)有限公司及熊潔作為公司新股東， 其中先鋒電器集團(tuán)有限公司認(rèn)購2,000,000元； 熊潔認(rèn)購700,000 元。 該次增資經(jīng)江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司驗(yàn)證， 并出具了蘇公 w2009b0101 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。 公司注冊(cè)資本由 30,000,000 元變更為 32,700,000 元。 2010 年 8 月，公司 2010 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過新增注冊(cè)資本人民幣 2,900,000 元，其 中先鋒電器集團(tuán)有限公司認(rèn)繳人民幣 500,000 元，熊潔認(rèn)繳人民幣 800,000 元，應(yīng)炎平認(rèn)繳人民幣 670,000 元， 張晨陽認(rèn)繳人民幣 600,000 元， 徐宏斌認(rèn)繳人民幣 230,000 元， 周偉力認(rèn)繳人民幣 60,000 元，吳堅(jiān)認(rèn)繳人民幣 20,000 元，吳紅苗認(rèn)繳人民幣 20,000 元。該次增資經(jīng)江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事 務(wù)所有限公司驗(yàn)證，并出具了蘇公 w2010b087 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。公司注冊(cè)資本由 32,700,000 元變更為 35,600,000 元。 2010 年 10 月 22 日，方瀚與陳柏林、應(yīng)炎平、邱小斌、馬元俊、徐宏斌簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，方 瀚將其持有的公司股份 224,700 元分別轉(zhuǎn)讓給陳柏林 126,800 元、應(yīng)炎平 28,400 元、邱小斌 41,800 元、馬元俊 17,000 元、徐宏斌 10,700 元。 2010 年 11 月， 公司 2010 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過以公司 2010 年 10 月 31 日股本總額為 基數(shù)，按每 10 股轉(zhuǎn)增 2.5 股的比例，以資本公積向全體股東轉(zhuǎn)增股份 8,900,000 元。該次增資經(jīng)江 蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司驗(yàn)證，并出具了蘇公 w2010b116 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。公司注冊(cè)資本由 35,600,000 元變更為 44,500,000 元。 根據(jù)公司股東大會(huì)決議和修改后的章程規(guī)定，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可 20111936 號(hào)文核準(zhǔn)，公司向社會(huì)公眾公開發(fā)行人民幣普通股（a 股）15,500,000 股，每股面值 1 元，增加注冊(cè)資本人民幣 15,500,000 元，變更后的注冊(cè)資本為人民幣 60,000,000 元。本次注冊(cè)資 本變更經(jīng)江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司驗(yàn)證，并出具蘇公 w2011b133 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。 2012 年本公司實(shí)施 2011 年度股東大會(huì)審議通過的資本公積轉(zhuǎn)增股本方案，以 2011 年 12 月 31 日總股本為基礎(chǔ)每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股股份，該方案實(shí)施后，公司注冊(cè)資本為 12,000 萬股，經(jīng)江蘇公證 天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司驗(yàn)證，并出具了蘇公 w2012b053 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。 4.1.2 4.1.2 公司登記資料及管理架構(gòu) 法人營業(yè)執(zhí)照：320200400006272 注冊(cè)資本：12,000 萬元 注冊(cè)地：江蘇省無錫市國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū) 法定代表人：陳柏林 管理架構(gòu)：公司下設(shè)董事會(huì)辦公室、財(cái)務(wù)部、審計(jì)部、品質(zhì)部、資材部、資材開發(fā)部、人力資源 部、營銷部、研發(fā)一部、研發(fā)二部、技術(shù)部、制造一部、制造二部等部門；控股子公司有無錫和晶 信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“和晶信息” ） 、和晶科技（泰國）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泰國和晶” ） 和中科新瑞。 4.1.3 4.1.3 公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)和主要經(jīng)營活動(dòng) 本公司經(jīng)營范圍: 公司屬電子行業(yè)，一般經(jīng)營項(xiàng)目：生產(chǎn)微電腦智能控制器；嵌入式軟件的開發(fā) 和技術(shù)咨詢服務(wù),輸配電及控制設(shè)備的研發(fā)和制造；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（國家限定 6 / 26 企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外） 。許可經(jīng)營項(xiàng)目：普通貨運(yùn)。 4.2 4.2 擬收購目標(biāo)公司基本情況 為進(jìn)一步提高本公司的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力， 全面提升整體經(jīng)營能力， 在繼續(xù)做優(yōu)原智能 控制器業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，增加系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。根據(jù)本公司 2014 年 6 月 9 日第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議 決議，本公司擬向顧群、張晨陽、常力勤非公開發(fā)行股票，購買其所持有的資產(chǎn)，即中科新瑞 100% 股權(quán)。 .1 公司的歷史沿革 中科新瑞成立于 2001 年 6 月 12 日，經(jīng)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資，截止 2014 年 3 月 31 日，中科新瑞 注冊(cè)資本為 1,200 萬元， 其中顧群出資 588.00 萬元， 占注冊(cè)資本的 49.00%； 張晨陽出資 552.00 萬元， 占注冊(cè)資本的 46.00%；常力勤出資 60 萬元，占注冊(cè)資本的 5.00%。 .2 公司的管理組織架構(gòu)及登記資料 公司下設(shè)商務(wù)部、技術(shù)部、工程部、管理部等部門。 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照：320211000108475。 注冊(cè)資本：1,200 萬元人民幣 注冊(cè)地：江蘇省無錫市濱湖區(qū)繡溪路 53 號(hào)-39 法定代表人：顧群 .3 公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)和主要經(jīng)營活動(dòng) 公司屬計(jì)算機(jī)技術(shù)服務(wù)業(yè)，一般經(jīng)營項(xiàng)目：計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)及系統(tǒng)集成；計(jì)算機(jī)維護(hù)；電子元 器件；通信器材、計(jì)算機(jī)及辦公自動(dòng)化設(shè)備的銷售。許可經(jīng)營項(xiàng)目：無。 4.34.3 預(yù)測(cè)時(shí)主要會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)及財(cái)務(wù)報(bào)表編制方法 4.3.1 會(huì)計(jì)期間4.3.1 會(huì)計(jì)期間 公司的會(huì)計(jì)期間分為年度和中期，會(huì)計(jì)年度自公歷 1 月 1 日起至 12 月 31 日，中期包括月度、 季度和半年度。 4.3.2 記賬本位幣 4.3.2 記賬本位幣 公司以人民幣為記賬本位幣。 4.3.3 同一控制下和非同一控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法 4.3.3 同一控制下和非同一控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法 （1）同一控制下企業(yè)合并 同一控制下的企業(yè)合并：合并方支付的合并對(duì)價(jià)和合并方取得的凈資產(chǎn)均按賬面價(jià)值計(jì)量。合 并方取得的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對(duì)價(jià)賬面價(jià)值及所發(fā)行股份面值總額的差額，調(diào)整資本公 積；資本公積不足以沖減的，調(diào)整留存收益。合并發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用，包括為進(jìn)行合并而支 付的審計(jì)費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、法律服務(wù)費(fèi)用等，于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益，但為企業(yè)合并發(fā)行權(quán)益性證 券或債券等發(fā)生的手續(xù)費(fèi)、傭金等計(jì)入股東權(quán)益或負(fù)債的初始計(jì)量金額。 （2）非同一控制下的企業(yè)合并 非同一控制下的企業(yè)合并：購買方的合并成本和購買方在合并中取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)按公允價(jià) 值計(jì)量。合并成本大于合并中取得的被購買方于購買日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，確認(rèn)為 商譽(yù)；合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，計(jì)入當(dāng)期損益。合 并發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用，包括為進(jìn)行合并而支付的審計(jì)費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、法律服務(wù)費(fèi)用等，于 7 / 26 發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益，但為企業(yè)合并發(fā)行權(quán)益性證券或債券等發(fā)生的手續(xù)費(fèi)、傭金等計(jì)入股東權(quán)益 或負(fù)債的初始計(jì)量金額。 企業(yè)通過多次交易分步實(shí)現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并的，區(qū)分個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表和合并財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行 相關(guān)會(huì)計(jì)處理： (1)在個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中，以購買日之前所持被購買方的股權(quán)投資的賬面價(jià)值與購買日新增投資成 本之和，作為該項(xiàng)投資的初始投資成本；購買日之前持有的被購買方的股權(quán)涉及其他綜合收益的， 在處置該項(xiàng)投資時(shí)將與其相關(guān)的其他綜合收益轉(zhuǎn)入當(dāng)期投資收益。 (2)在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，對(duì)于購買日之前持有的被購買方的股權(quán)，按照該股權(quán)在購買日的公允價(jià) 值進(jìn)行重新計(jì)量，公允價(jià)值與其賬面價(jià)值的差額計(jì)入當(dāng)期投資收益；購買日之前持有的被購買方的 股權(quán)涉及其他綜合收益的，與其相關(guān)的其他綜合收益轉(zhuǎn)為購買日所屬當(dāng)期投資收益。 4.3.4 企業(yè)合并報(bào)表的編制方法 4.3.4 企業(yè)合并報(bào)表的編制方法 （1）合并范圍的確定原則 本公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制主要是遵循母公司理論確定合并范圍，具體的合并范圍如下： 母公司擁有其半數(shù)以上權(quán)益性資本的被投資企業(yè)，包括母公司直接擁有、間接擁有、直接 和間接方式合計(jì)擁有半數(shù)以上權(quán)益性資本； 被母公司控制的其他被投資企業(yè)，包括： a 通過與被投資企業(yè)的其他投資者之間的協(xié)議，持有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)； b 根據(jù)章程或協(xié)議，有權(quán)控制企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策； c 有權(quán)任免公司董事會(huì)等類似權(quán)力機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員； d 在公司董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)會(huì)議上有半數(shù)以上投票權(quán)。 （2）合并采用的方法 合并財(cái)務(wù)報(bào)表以本公司和納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的各子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表及其他相關(guān)資料為 合并基礎(chǔ)，按照權(quán)益法調(diào)整對(duì)子公司的長期股權(quán)投資，將本公司和納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的各子公 司之間的投資、交易及往來余額等全部抵銷，并計(jì)算少數(shù)股東損益及少數(shù)股東權(quán)益后合并編制而成， 少數(shù)股東權(quán)益在合并資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表中所有者權(quán)益項(xiàng)下單獨(dú)列示。 合并時(shí)，如納入合并范圍的子公司與母公司執(zhí)行的會(huì)計(jì)政策不一致時(shí),將子公司的會(huì)計(jì)政策 調(diào)整為母公司的會(huì)計(jì)政策。 對(duì)于因非同一控制下企業(yè)合并取得的子公司，在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，以購買日可辨認(rèn)凈 資產(chǎn)公允價(jià)值為基礎(chǔ)對(duì)其個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行調(diào)整；對(duì)于因同一控制下企業(yè)合并取得的子公司，在編 制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，視同參與合并各方在最終控制方開始實(shí)施控制時(shí)即以目前的狀態(tài)存在。 4.3.5 外幣業(yè)務(wù) 4.3.5 外幣業(yè)務(wù) (1)外幣業(yè)務(wù)核算方法 發(fā)生外幣業(yè)務(wù)時(shí)， 采用交易發(fā)生日即期匯率(即中國人民銀行公布的當(dāng)日人民幣外匯牌價(jià)中間價(jià)) 折合為人民幣記賬，發(fā)生的外幣兌換業(yè)務(wù)或涉及外幣兌換的交易事項(xiàng)按照交易實(shí)際采用的匯率(即銀 行買入或賣出)折算，在資產(chǎn)負(fù)債表日，區(qū)分外幣貨幣性項(xiàng)目和外幣非貨幣性項(xiàng)目按照如下原則進(jìn)行 處理： 外幣貨幣性項(xiàng)目，采用資產(chǎn)負(fù)債表日即期匯率折算，因匯率波動(dòng)而產(chǎn)生的匯兌差額，計(jì)入當(dāng)期 損益；屬于與購建固定資產(chǎn)有關(guān)的借款產(chǎn)生的匯兌損益，按照借款費(fèi)用資本化的原則處理。貨幣性 項(xiàng)目是指本公司持有的貨幣資金和將以固定或可確定的金額收取的資產(chǎn)或者償付的負(fù)債，包括庫存 8 / 26 現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長期應(yīng)收款、短期借款、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款、長期 借款、應(yīng)付債券、長期應(yīng)付款等。 外幣非貨幣性項(xiàng)目，采用交易發(fā)生日的即期匯率折算，不改變其記賬本位幣金額。非貨幣性項(xiàng) 目是指貨幣性項(xiàng)目以外的項(xiàng)目。 對(duì)于以公允價(jià)值計(jì)量的外幣非貨幣性項(xiàng)目采用公允價(jià)值確定日的即期匯率折算，折算后的記賬 本位幣金額與原記賬本位幣金額的差額，作為公允價(jià)值變動(dòng)(含匯率變動(dòng))處理，計(jì)入當(dāng)期損益；屬于 可供出售外幣非貨幣性項(xiàng)目的，形成的匯兌差額，計(jì)入資本公積。 (2)外幣財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行折算的方法 資產(chǎn)負(fù)債表中的資產(chǎn)和負(fù)債項(xiàng)目，采用資產(chǎn)負(fù)債表日的即期匯率折算，所有者權(quán)益項(xiàng)目除“未 分配利潤”項(xiàng)目外，其他項(xiàng)目采用發(fā)生時(shí)的即期匯率折算。 利潤表中的收入和費(fèi)用項(xiàng)目，采用交易發(fā)生期間的平均匯率折算。 按照上述折算產(chǎn)生的外幣財(cái)務(wù)報(bào)表折算差額，在資產(chǎn)負(fù)債表中所有者權(quán)益項(xiàng)目下單獨(dú)列示。比 較財(cái)務(wù)報(bào)表的折算比照上述規(guī)定處理。 4.3.6 金融工具 4.3.6 金融工具 （1）金融資產(chǎn)的確認(rèn) 公司成為金融工具合同的一方時(shí)，確認(rèn)一項(xiàng)金融資產(chǎn)或金融負(fù)債。 （2）金融資產(chǎn)和金融負(fù)債的分類與計(jì)量 公司按投資目的和經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)將擁有的金融資產(chǎn)分為交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、應(yīng)收 款項(xiàng)、持有至到期投資四類。其中：交易性金融資產(chǎn)以公允價(jià)值計(jì)量，公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益； 可供出售金融資產(chǎn)以公允價(jià)值計(jì)量，公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入股東權(quán)益；應(yīng)收款項(xiàng)及持有至到期投資以攤 余成本計(jì)量。 公司按經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)將承擔(dān)的金融負(fù)債分為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債和以 攤余成本計(jì)量的其他金融負(fù)債兩類。 （3）金融資產(chǎn)和金融負(fù)債公允價(jià)值的確定 存在活躍市場(chǎng)的，公司已持有的金融資產(chǎn)或擬承擔(dān)的金融負(fù)債，采用活躍市場(chǎng)中的現(xiàn)行出 價(jià)，公司擬購入的金融資產(chǎn)或已承擔(dān)的金融負(fù)債采用活躍市場(chǎng)中的現(xiàn)行要價(jià)，沒有現(xiàn)行出價(jià)或要價(jià)， 采用最近交易的市場(chǎng)報(bào)價(jià)或經(jīng)調(diào)整的最近交易的市場(chǎng)報(bào)價(jià)，除非存在明確的證據(jù)表明該市場(chǎng)報(bào)價(jià)不 是公允價(jià)值。 不存在活躍市場(chǎng)的，公司采用估值技術(shù)確定公允價(jià)值，估值技術(shù)包括參考熟悉情況并自愿 交易的各方最近進(jìn)行的市場(chǎng)交易中使用的價(jià)格、參照實(shí)質(zhì)上相同的其他金融工具的當(dāng)前公允價(jià)值、 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法和期權(quán)定價(jià)模型等。 （4）金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的確認(rèn)與計(jì)量 公司將金融資產(chǎn)讓與或交付給該金融資產(chǎn)發(fā)行方以外的另一方為金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn) 可以是金融資產(chǎn)的全部，也可以是一部分。包括兩種形式： 將收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的權(quán)利轉(zhuǎn)移給另一方； 將金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給另一方，但保留收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的權(quán)利，并承擔(dān)將收取的現(xiàn)金流 量支付給最終收款方的義務(wù)。 公司已將全部或一部分金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給轉(zhuǎn)入方時(shí)，終止確認(rèn)該 全部或部分金融資產(chǎn)，收到的對(duì)價(jià)與所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)賬面價(jià)值的差額確認(rèn)為損益，同時(shí)將原在所有 9 / 26 者權(quán)益中確認(rèn)的金融資產(chǎn)累計(jì)利得或損失轉(zhuǎn)入損益；保留了所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬時(shí)，繼 續(xù)確認(rèn)該全部或部分金融資產(chǎn)，收到的對(duì)價(jià)確認(rèn)為金融負(fù)債。 對(duì)于公司既沒有轉(zhuǎn)移也沒有保留金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬，但未放棄對(duì)該金融 資產(chǎn)控制的，按照其繼續(xù)涉入所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的程度確認(rèn)有關(guān)金融資產(chǎn)，并相應(yīng)確認(rèn)有關(guān)負(fù)債。 （5）金融資產(chǎn)和金融負(fù)債終止確認(rèn) 滿足下列條件之一的公司金融資產(chǎn)將被終止確認(rèn)： 收取該金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的合同權(quán)利終止。 該金融資產(chǎn)已轉(zhuǎn)移，且符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 23 號(hào)金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移規(guī)定的金融資產(chǎn) 終止確認(rèn)條件。 公司金融負(fù)債的現(xiàn)時(shí)義務(wù)全部或部分已經(jīng)解除的，才能終止確認(rèn)該金融負(fù)債或其一部分。 （6）金融資產(chǎn)減值 公司在資產(chǎn)負(fù)債表日對(duì)除交易性金融資產(chǎn)以外的金融資產(chǎn)賬面價(jià)值進(jìn)行檢查，有客觀證據(jù)表明 金融資產(chǎn)發(fā)生減值的，計(jì)提減值準(zhǔn)備。對(duì)單項(xiàng)重大的金融資產(chǎn)需單獨(dú)進(jìn)行減值測(cè)試，如有客觀證據(jù) 證明其已發(fā)生了減值，確認(rèn)減值損失，計(jì)入當(dāng)期損益。對(duì)于單項(xiàng)金額不重大的和單獨(dú)測(cè)試未發(fā)生減 值的金融資產(chǎn)，公司根據(jù)客戶的信用程度及歷年發(fā)生壞賬的實(shí)際情況，按信用組合進(jìn)行減值測(cè)試， 以確認(rèn)減值損失。 金融資產(chǎn)發(fā)生減值的客觀證據(jù)是指金融資產(chǎn)初始確認(rèn)后實(shí)際發(fā)生的、對(duì)該金融資產(chǎn)的預(yù)計(jì)未來 現(xiàn)金流量有影響，且企業(yè)能夠?qū)υ撚绊戇M(jìn)行可靠計(jì)量的事項(xiàng)。 金融資產(chǎn)發(fā)生減值的客觀證據(jù)，包括下列各項(xiàng)： a：發(fā)行方或債務(wù)人發(fā)生嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難； b：債務(wù)人違反了合同條款，如償付利息或本金發(fā)生違約或逾期等； c：債權(quán)人出于經(jīng)濟(jì)或法律等方面因素的考慮，對(duì)發(fā)生財(cái)務(wù)困難的債務(wù)人發(fā)生讓步； d：債務(wù)人很可能倒閉或進(jìn)行其他財(cái)務(wù)重組； e：因發(fā)行方發(fā)生重大財(cái)務(wù)困難，該金融資產(chǎn)無法在活躍市場(chǎng)繼續(xù)交易； f：無法辨認(rèn)一組金融資產(chǎn)中的某項(xiàng)資產(chǎn)的現(xiàn)金流量是否已經(jīng)減少，但根據(jù)公開的數(shù)據(jù)對(duì)其進(jìn)行 總體評(píng)價(jià)后發(fā)現(xiàn)，該金融資產(chǎn)自初始確認(rèn)以來的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量確已減少且可計(jì)量，如該組金融 資產(chǎn)的債務(wù)人支付能力逐步惡化，或債務(wù)人所在國家或地區(qū)失業(yè)率提高、擔(dān)保物在其所在地區(qū)的的 價(jià)格明顯下降、所處行業(yè)不景氣等； g：債務(wù)人經(jīng)營所處的技術(shù)、市場(chǎng)、經(jīng)濟(jì)或法律環(huán)境等發(fā)生重大不利變化，使權(quán)益工具投資人可 能無法收回投資成本； h：權(quán)益工具投資的公允價(jià)值發(fā)生嚴(yán)重或非暫時(shí)性下跌； i：其他表明金融資產(chǎn)發(fā)生減值的客觀證據(jù)。 以攤余成本計(jì)量的金融資產(chǎn)減值：以攤余成本計(jì)量的金融資產(chǎn)發(fā)生減值時(shí)，減值損失按賬面價(jià) 值與按原實(shí)際利率折現(xiàn)的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值之間的差額計(jì)算。對(duì)以攤余成本計(jì)量的金融資產(chǎn) 確認(rèn)減值損失后，如有客觀證據(jù)表明該金融資產(chǎn)價(jià)值已恢復(fù)，且客觀上與確認(rèn)該損失后發(fā)生的事項(xiàng) 有關(guān)，原確認(rèn)的減值損失予以轉(zhuǎn)回，計(jì)入當(dāng)期損益。但是轉(zhuǎn)回后的賬面價(jià)值不超過假定不計(jì)提減值 準(zhǔn)備情況下該金融資產(chǎn)在轉(zhuǎn)回日的攤余成本。 可供出售金融資產(chǎn)減值：期末如果可供出售金融資產(chǎn)的公允價(jià)值發(fā)生較大幅度下降，或在綜合 考慮各種相關(guān)因素后，預(yù)期這種下降趨勢(shì)屬于非暫時(shí)性的，即可供出售金融資產(chǎn)的公允價(jià)值低于成 本的 50%、或其公允價(jià)值低于成本的時(shí)間超過 6 個(gè)月、或被投資單位經(jīng)營所處的技術(shù)、市場(chǎng)、經(jīng)濟(jì)或 10 / 26 法律環(huán)境等綜合因素發(fā)生重大不利變化等，則該可供出售金融資產(chǎn)存在了客觀減值證據(jù)，就認(rèn)定其 已發(fā)生減值，將原直接計(jì)入所有者權(quán)益的公允價(jià)值下降形成的累計(jì)損失一并轉(zhuǎn)出，確認(rèn)減值損失。 對(duì)于已確認(rèn)減值損失的可供出售債務(wù)工具，在隨后的會(huì)計(jì)期間公允價(jià)值已上升且客觀上與確認(rèn)原減 值損失確認(rèn)后發(fā)生的事項(xiàng)有關(guān)的，原確認(rèn)的減值損失予以轉(zhuǎn)回，計(jì)入當(dāng)期損益?？晒┏鍪蹤?quán)益工具 投資發(fā)生的減值損失，不得通過損益轉(zhuǎn)回。 4.3.7 應(yīng)收款項(xiàng) 4.3.7 應(yīng)收款項(xiàng) （1）單項(xiàng)金額重大的應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)、計(jì)提方法： 單項(xiàng)金額重大的應(yīng)收款項(xiàng)判斷依 據(jù)或金額標(biāo)準(zhǔn) 單項(xiàng)金額 100 萬元以上的應(yīng)收款項(xiàng)確定為單項(xiàng)金額重大的應(yīng)收 款項(xiàng)。 壞賬準(zhǔn)備計(jì)提方法 根據(jù)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于賬面價(jià)值的差額，單項(xiàng)進(jìn)行減值測(cè) 試，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。 （2）按組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)：對(duì)于單項(xiàng)金額不重大的應(yīng)收款項(xiàng)，以及單項(xiàng)金額重大經(jīng) 單獨(dú)測(cè)試后未發(fā)生減值的應(yīng)收款項(xiàng)按信用風(fēng)險(xiǎn)特征劃分為若干組合，根據(jù)以前年度與之相同或相類 似的、具有類似信用風(fēng)險(xiǎn)特征的應(yīng)收款項(xiàng)組合的實(shí)際損失率為基礎(chǔ)，結(jié)合現(xiàn)時(shí)情況確定應(yīng)計(jì)提的壞 賬準(zhǔn)備。 按賬齡組合，采用賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例如下： 賬 齡 壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例 1 年以內(nèi) 5% 1 至 2 年 10% 2 至 3 年 50% 3 年以上 100% （3）單項(xiàng)金額雖不重大但單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)： 單項(xiàng)金額雖不重大但單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的理由：應(yīng)收款項(xiàng)的未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值與應(yīng)收款項(xiàng)組合 的未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值存在顯著差異。 壞賬準(zhǔn)備計(jì)提方法：?jiǎn)雾?xiàng)進(jìn)行減值測(cè)試，根據(jù)其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價(jià)值的差額計(jì)提 壞賬準(zhǔn)備。 4.3.8 存貨 4.3.8 存貨 (1)存貨的分類 公司存貨分為原材料、在產(chǎn)品、庫存商品等。 (2)發(fā)出存貨的計(jì)價(jià)方法 a、原材料及輔助材料按實(shí)際成本計(jì)價(jià)，按加權(quán)平均法結(jié)轉(zhuǎn)材料成本； b、在產(chǎn)品按實(shí)際成本計(jì)價(jià),結(jié)轉(zhuǎn)時(shí)按實(shí)際發(fā)生成本轉(zhuǎn)入產(chǎn)成品； c、產(chǎn)成品按實(shí)際成本計(jì)價(jià)，按加權(quán)平均法結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本； d、低值易耗品采用領(lǐng)用時(shí)一次攤銷的方法。 (3)存貨可變現(xiàn)凈值的確定依據(jù)及存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提方法 期末存貨按成本與可變現(xiàn)凈值孰低原則計(jì)價(jià)；在對(duì)存貨進(jìn)行全面盤點(diǎn)的基礎(chǔ)上，對(duì)于存貨因遭 受毀損、全部或部分陳舊過時(shí)或銷售價(jià)格低于成本等原因，預(yù)計(jì)其成本不可收回的部分，提取存貨 跌價(jià)準(zhǔn)備。產(chǎn)成品及大宗原材料的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備按單個(gè)存貨項(xiàng)目的成本高于其可變現(xiàn)凈值的差額提 取，其他數(shù)量繁多、單價(jià)較低的原輔材料按類別提取存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。 產(chǎn)成品和用于出售的材料等可直接用于出售的存貨，其可變現(xiàn)凈值按該等存貨的估計(jì)售價(jià)減去 估計(jì)的銷售費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后的金額確定；用于生產(chǎn)而持有的材料等存貨，其可變現(xiàn)凈值按所生產(chǎn) 11 / 26 的產(chǎn)成品的估計(jì)售價(jià)減去至完工時(shí)估計(jì)將要發(fā)生的成本、估計(jì)的銷售費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后的金額確定； 為執(zhí)行銷售合同或者勞務(wù)合同而持有的存貨，其可變現(xiàn)凈值以合同價(jià)格為基礎(chǔ)計(jì)算；企業(yè)持有存貨 的數(shù)量多于銷售合同訂購數(shù)量的，超出部分的存貨可變現(xiàn)凈值以一般銷售價(jià)格為基礎(chǔ)計(jì)算。 (4)存貨的盤存制度 存貨的盤存制度為永續(xù)盤存制。 (5)低值易耗品和包裝物的攤銷方法 低值易耗品和包裝物于領(lǐng)用時(shí)一次性攤銷。 4.3.9 長期股權(quán)投資 4.3.9 長期股權(quán)投資 (1)初始投資成本確定 長期股權(quán)投資包括本公司對(duì)子公司的股權(quán)投資、本公司對(duì)合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)的股權(quán)投資以及 本公司對(duì)被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，并且在活躍市場(chǎng)中沒有報(bào)價(jià)、公允價(jià)值不 能可靠計(jì)量的權(quán)益性投資。 本公司長期股權(quán)投資的初始投資成本按取得方式不同分別采用如下方式確認(rèn)： 同一控制下企業(yè)合并取得的長期股權(quán)投資，在合并日按照取得的被合并方所有者權(quán)益賬面 價(jià)值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本；收購成本與初始投資成本之間的差額調(diào)整資本公積， 資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。 非同一控制下企業(yè)合并取得的長期股權(quán)投資，按交易日所涉及資產(chǎn)、發(fā)行的權(quán)益工具及產(chǎn) 生或承擔(dān)的負(fù)債的公允價(jià)值作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。在合并日被合并方的可辨認(rèn)資產(chǎn)及 其所承擔(dān)的負(fù)債（包括或有負(fù)債） ，全部按照公允價(jià)值計(jì)量，而不考慮少數(shù)股東權(quán)益的數(shù)額。合并成 本超過本公司取得的被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的數(shù)額記錄為商譽(yù)，低于合并方可辨認(rèn)凈 資產(chǎn)公允價(jià)值份額的數(shù)額直接在合并損益表確認(rèn)。 其他方式取得的長期投資 a.以支付現(xiàn)金取得的長期股權(quán)投資，按照實(shí)際支付的購買價(jià)款作為初始投資成本。 b.以發(fā)行權(quán)益性證券取得的長期股權(quán)投資， 按照發(fā)行權(quán)益性證券的公允價(jià)值作為初始投資成本。 c.投資者投入的長期股權(quán)投資，按照投資合同或協(xié)議約定的價(jià)值作為初始投資成本，合同或協(xié) 議約定價(jià)值不公允的，按公允價(jià)值計(jì)量。 d.通過非貨幣資產(chǎn)交換取得的長期股權(quán)投資，具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的，按換出資產(chǎn)的公允價(jià)值作為換 入的長期股權(quán)投資初始投資成本；不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的，按換出資產(chǎn)的賬面價(jià)值作為換入的長期股權(quán) 投資初始投資成本。 e.通過債務(wù)重組取得的長期股權(quán)投資，其初始投資成本按長期股權(quán)投資的公允價(jià)值確認(rèn)。 (2)后續(xù)計(jì)量及損益確認(rèn)方法 對(duì)子公司的投資，采用成本法核算 子公司為本公司持有的、能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實(shí)施控制的權(quán)益性投資。若本公司持有某實(shí)體股權(quán) 份額超過 50%，或者雖然股權(quán)份額少于 50%，但本公司可以實(shí)質(zhì)控制某實(shí)體，則該實(shí)體將作為本公司 的子公司。 對(duì)合營企業(yè)或聯(lián)營企業(yè)的投資，采用權(quán)益法核算 合營企業(yè)為本公司持有的、能夠與其他合營方對(duì)被投資單位實(shí)施共同控制的權(quán)益性投資；聯(lián)營 企業(yè)為本公司持有的、能夠?qū)Ρ煌顿Y單位施加重大影響的權(quán)益性投資。若本公司持有某實(shí)體股權(quán)份 額介于20%至50%之間， 而且對(duì)該實(shí)體不存在實(shí)質(zhì)控制， 或者雖然本公司持有某實(shí)體股權(quán)份額低于20%， 但對(duì)該實(shí)體存在重大影響，則該實(shí)體將作為本公司的合營企業(yè)或聯(lián)營企業(yè)。 本公司在確認(rèn)應(yīng)享有被投資單位凈損益的份額時(shí)，以取得投資時(shí)被投資單位各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)等 12 / 26 的公允價(jià)值為基礎(chǔ)，對(duì)被投資單位的凈利潤進(jìn)行調(diào)整后確認(rèn)。 被投資單位采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)期間與本公司不一致的，按照本公司的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)期間 對(duì)被投資單位的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行調(diào)整，并據(jù)以確認(rèn)投資損益。 對(duì)于被投資單位凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動(dòng)，調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值并計(jì)入所有 者權(quán)益。 不存在控制、共同控制或重大影響的長期股權(quán)投資 在活躍市場(chǎng)中沒有報(bào)價(jià)、公允價(jià)值不能可靠計(jì)量的長期股權(quán)投資，采用成本法核算。 在活躍市場(chǎng)中有報(bào)價(jià)或公允價(jià)值能夠可靠計(jì)量的長期股權(quán)投資，在可供出售金融資產(chǎn)項(xiàng)目列報(bào)， 采用公允價(jià)值計(jì)量，其公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入股東權(quán)益。 (3)確定對(duì)被投資單位具有共同控制、重大影響的依據(jù) 對(duì)被投資單位具有共同控制，是指按照合同約定對(duì)某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所共有的控制，僅在與該項(xiàng)經(jīng) 濟(jì)活動(dòng)相關(guān)的重要財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時(shí)存在。對(duì)被投資單位具 有重大影響，是指對(duì)被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他 方一起共同控制這些政策的制定。 (4)減值測(cè)試方法及減值準(zhǔn)備計(jì)提方法 本公司期末檢查發(fā)現(xiàn)長期股權(quán)投資存在減值跡象時(shí)，應(yīng)估計(jì)其可收回金額，可收回金額低于其 賬面價(jià)值的，按其可收回金額低于賬面價(jià)值的差額，計(jì)提長期投資減值準(zhǔn)備。 對(duì)于在活躍市場(chǎng)中沒有報(bào)價(jià)、公允價(jià)值不能可靠計(jì)量的長期股權(quán)投資，其賬面價(jià)值低于按照類 似金融資產(chǎn)當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)收益率對(duì)未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)確定的現(xiàn)值的數(shù)額，確認(rèn)為減值損失，計(jì)入當(dāng)期 損益。 對(duì)可供出售金融資產(chǎn)以外的長期股權(quán)投資，減值準(zhǔn)備一經(jīng)計(jì)提，在資產(chǎn)存續(xù)期內(nèi)不予轉(zhuǎn)回，可 供出售金融資產(chǎn)減值損失，可以通過權(quán)益轉(zhuǎn)回。 4.3.10 投資性房地產(chǎn) 4.3.10 投資性房地產(chǎn) 投資性房地產(chǎn)按其成本作為入賬價(jià)值。其中，外購?fù)顿Y性房地產(chǎn)的成本，包括購買價(jià)款、相關(guān) 稅費(fèi)和可直接歸屬于該資產(chǎn)的其他支出；自行建造投資性房地產(chǎn)的成本，由建造該項(xiàng)資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定 可使用狀態(tài)前所發(fā)生的必要支出構(gòu)成；投資者投入的投資性房地產(chǎn)，按投資合同或協(xié)議約定的價(jià)值 作為入賬價(jià)值，但合同或協(xié)議約定價(jià)值不公允的按公允價(jià)值入賬。 本公司采用成本模式對(duì)投資性房地產(chǎn)進(jìn)行后續(xù)計(jì)價(jià)，折舊與攤銷按資產(chǎn)的估計(jì)可使用年限，采 用直線法計(jì)算。 投資性房地產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提依據(jù)參照相關(guān)固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提方法。 4.3.11 固定資產(chǎn) 4.3.11 固定資產(chǎn) （1）固定資產(chǎn)確認(rèn)條件 固定資產(chǎn)指本公司為生產(chǎn)商品、提供勞務(wù)、出租或經(jīng)營管理而持有的使用壽命超過一年的房屋 建筑物、機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸工具及其他與經(jīng)營有關(guān)的工器具等。與該固定資產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能 流入企業(yè)，以及該固定資產(chǎn)的成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)予以確認(rèn)固定資產(chǎn)。 （2）各類固定資產(chǎn)的折舊方法 類 別 折舊年限（年） 殘值率（%） 年折舊率（%） 土地 - - - 房屋建筑物 20 5 4.75 機(jī)器設(shè)備 10 5 9.50 運(yùn)輸設(shè)備 5 5 19.00 13 / 26 電子及其他設(shè)備 5 5 19.00 土地：是指控股子公司和晶科技（泰國）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泰國和晶” ）擁有的土地，根據(jù) 泰國相關(guān)規(guī)定，泰國和晶對(duì)擁有的土地享有所有權(quán)，因此泰國和晶對(duì)土地不計(jì)提折舊。 （3）固定資產(chǎn)的減值測(cè)試方法、減值準(zhǔn)備計(jì)提方法 本公司于期末對(duì)固定資產(chǎn)進(jìn)行檢查，如發(fā)現(xiàn)存在下列情況，則計(jì)算固定資產(chǎn)的可收回金額，以 確定資產(chǎn)是否已經(jīng)發(fā)生減值。對(duì)于可收回金額低于其賬面價(jià)值的固定資產(chǎn)，按該資產(chǎn)可收回金額低 于其賬面價(jià)值的差額計(jì)提減值準(zhǔn)備。計(jì)提時(shí)按單項(xiàng)資產(chǎn)計(jì)提，難以對(duì)單項(xiàng)資產(chǎn)的可收回金額進(jìn)行估 計(jì)的，按該資產(chǎn)所屬的資產(chǎn)組為基礎(chǔ)計(jì)提。減值準(zhǔn)備一經(jīng)計(jì)提，在資產(chǎn)存續(xù)期內(nèi)不予轉(zhuǎn)回。 固定資產(chǎn)市價(jià)大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時(shí)間的推移或者正常使用而預(yù)計(jì)的下跌； 固定資產(chǎn)已經(jīng)陳舊過時(shí)或者其實(shí)體已經(jīng)損壞； 固定資產(chǎn)預(yù)計(jì)使用方式發(fā)生重大不利變化，如固定資產(chǎn)已經(jīng)或者將被閑置、企業(yè)計(jì)劃終止 或重組該資產(chǎn)所屬的經(jīng)營業(yè)務(wù)、提前處置資產(chǎn)等情形，從而對(duì)企業(yè)產(chǎn)生負(fù)面影響； 企業(yè)經(jīng)營所處的經(jīng)濟(jì)、技術(shù)或者法律等環(huán)境以及固定資產(chǎn)所處的市場(chǎng)在當(dāng)期或者將在近期 發(fā)生重大變化，從而對(duì)企業(yè)產(chǎn)生不利影響； 同期市場(chǎng)利率或者其他市場(chǎng)投資報(bào)酬率在當(dāng)期已經(jīng)提高，從而影響企業(yè)計(jì)算資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來 現(xiàn)金流量現(xiàn)值的折現(xiàn)率，導(dǎo)致資產(chǎn)可收回金額大幅度降低； 企業(yè)內(nèi)部報(bào)告的證據(jù)表明固定資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)績(jī)效已經(jīng)低于或者將低于預(yù)期，如固定資產(chǎn)所創(chuàng) 造的凈現(xiàn)金流量或者實(shí)現(xiàn)的營業(yè)利潤（或者虧損）遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于（或者高于）預(yù)計(jì)金額； 其他表明固定資產(chǎn)可能已經(jīng)發(fā)生減值的跡象。 （4）融資租入固定資產(chǎn)的認(rèn)定依據(jù)、計(jì)價(jià)方法 本公司將符合下列一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的，認(rèn)定為融資租賃固定資產(chǎn)： 在租賃合同中已經(jīng)約定 （或者在租賃開始日根據(jù)相關(guān)條件作出合理判斷） ， 在租賃期屆滿時(shí)， 租賃固定資產(chǎn)的所有權(quán)能夠轉(zhuǎn)移給本公司； 本公司有購買租賃固定資產(chǎn)的選擇權(quán)，所訂立的購買價(jià)款預(yù)計(jì)將遠(yuǎn)低于行使選擇權(quán)時(shí)租賃 固定資產(chǎn)的公允價(jià)值，因而在租賃開始日就可以合理確定本公司將會(huì)行使這種選擇權(quán)； 即使固定資產(chǎn)的所有權(quán)不轉(zhuǎn)移，但租賃期占租賃固定資產(chǎn)使用壽命的 75%及以上； 本公司在租賃開始日的最低租賃付款額現(xiàn)值，相當(dāng)于租賃開始日租賃固定資產(chǎn)公允價(jià)值的 90%及以上；出租人在租賃開始日的最低租賃收款額現(xiàn)值，相當(dāng)于租賃開始日租賃固定資產(chǎn)公允價(jià)值 的 90%及以上； 租賃資產(chǎn)性質(zhì)特殊，如果不作較大改造，只有本公司才能使用。 融資租賃租入的固定資產(chǎn)，按租賃開始日租賃資產(chǎn)公允價(jià)值與最低租賃付款額的現(xiàn)值兩者中較 低者，作為入賬價(jià)值。 4.3.12 在建工程 4.3.12 在建工程 （1）在建工程的計(jì)價(jià)： 按實(shí)際發(fā)生的支出確定工程成本。自營工程按直接材料、直接工資、直接施工費(fèi)等計(jì)量；出包 工程按應(yīng)支付的工程價(jià)款等計(jì)量；設(shè)備安裝工程按所安裝設(shè)備的價(jià)值、安裝費(fèi)用、工程試運(yùn)轉(zhuǎn)等所 發(fā)生的支出等確定工程成本。在建工程成本還包括應(yīng)當(dāng)資本化的借款費(fèi)用和匯兌損益。 （2）在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)和時(shí)點(diǎn)： 本公司建造的固定資產(chǎn)在達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)之日起，根據(jù)工程預(yù)算、造價(jià)或工程實(shí)際成本等， 14 / 26 按估計(jì)的價(jià)值結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)，次月起開始計(jì)提折舊。待辦理了竣工決算手續(xù)后再對(duì)固定資產(chǎn)原值差 異作調(diào)整，但不調(diào)整原已計(jì)提的折舊。 （3）在建工程減值準(zhǔn)備的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)和計(jì)提方法： 本公司于每年年度終了，對(duì)在建工程進(jìn)行全面檢查，當(dāng)存在減值跡象時(shí)，估計(jì)其可收回金額， 按該項(xiàng)工程可收回金額低于其賬面價(jià)值的差額計(jì)提減值準(zhǔn)備。減值準(zhǔn)備一經(jīng)計(jì)提，在資產(chǎn)存續(xù)期內(nèi) 不予轉(zhuǎn)回。 4.3.13 借款費(fèi)用 4.3.13 借款費(fèi)用 （1）借款費(fèi)用資本化的確認(rèn)原則： 借款費(fèi)用包括因借款而發(fā)生的利息、折價(jià)或溢價(jià)的攤銷和輔助費(fèi)用，以及因外幣借款而發(fā)生的 匯兌差額。本公司發(fā)生的借款費(fèi)用，屬于需要經(jīng)過 1 年以上（含 1 年）時(shí)間購建的固定資產(chǎn)、開發(fā) 投資性房地產(chǎn)或存貨所占用的專門借款或一般借款所產(chǎn)生的，予以資本化，計(jì)入相關(guān)資產(chǎn)成本；其 他借款費(fèi)用，在發(fā)生時(shí)確認(rèn)為費(fèi)用，計(jì)入當(dāng)期損益。相關(guān)借款費(fèi)用當(dāng)同時(shí)具備以下三個(gè)條件時(shí)開始 資本化： 資產(chǎn)支出已經(jīng)發(fā)生； 借款費(fèi)用已經(jīng)發(fā)生； 為使資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)所必要的購建活動(dòng)已經(jīng)開始。 （2）借款費(fèi)用資本化的期間： 為購建固定資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、存貨所發(fā)生的借款費(fèi)用，滿足上述資本化條件的，在該資產(chǎn) 達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)或可銷售狀態(tài)前所發(fā)生的，計(jì)入資產(chǎn)成本；若固定資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、存貨 的購建活動(dòng)發(fā)生非正常中斷，并且中斷時(shí)間連續(xù)超過 3 個(gè)月，暫停借款費(fèi)用的資本化，將其確認(rèn)為 當(dāng)期費(fèi)用，直至資產(chǎn)的購建活動(dòng)重新開始；在達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)或可銷售狀態(tài)時(shí)，停止借款費(fèi)用 的資本化，之后發(fā)生的借款費(fèi)用于發(fā)生當(dāng)期直接計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用。 （3）借款費(fèi)用資本化金額的計(jì)算方法： 為購建或者生產(chǎn)開發(fā)符合資本化條件的資產(chǎn)而借入專門借款的，以專門借款當(dāng)期實(shí)際發(fā)生的利 息費(fèi)用，減去將尚未動(dòng)用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進(jìn)行暫時(shí)性投資取得的投資收益后 的金額確定。 為購建或者生產(chǎn)開發(fā)符合資本化條件的資產(chǎn)而占用了一般借款的，根據(jù)累計(jì)資產(chǎn)支出超過專門 借款部分的資產(chǎn)支出加權(quán)平均數(shù)乘以所占用一般借款的資本化率，計(jì)算確定一般借款應(yīng)予資本化的 利息金額。資本化率根據(jù)一般借款加權(quán)平均利率計(jì)算確定。 4.3.14 無形資產(chǎn) 4.3.14 無形資產(chǎn) （1）無形資產(chǎn)的計(jì)價(jià)方法： 本公司的無形資產(chǎn)包括計(jì)算機(jī)軟件和非專利技術(shù)等。 購入的無形資產(chǎn)，按實(shí)際支付的價(jià)款和相關(guān)的其他支出作為實(shí)際成本。 投資者投入的無形資產(chǎn)，按投資合同或協(xié)議約定的價(jià)值確定實(shí)際成本，但合同或協(xié)議約定價(jià)值 不公允的，按公允價(jià)值確定實(shí)際成本。 通過非貨幣資產(chǎn)交換取得的無形資產(chǎn)，具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的，按換出資產(chǎn)的公允價(jià)值入賬；不具有 商業(yè)實(shí)質(zhì)的，按換出資產(chǎn)的賬面價(jià)值入賬。 通過債務(wù)重組取得的無形資產(chǎn)，按公允價(jià)值確認(rèn)。 自行研究開發(fā)的無形資產(chǎn)，其研究階段的支出，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益；其開發(fā)階段的支 15 / 26 出，同時(shí)滿足下列條件的，確認(rèn)為無形資產(chǎn)（專利技術(shù)和非專利技術(shù)） ： 完成該無形資產(chǎn)以使其能夠使用或出售在技術(shù)上具有可行性； 具有完成該無形資產(chǎn)并使用或出售的意圖； 運(yùn)用該無形資產(chǎn)生產(chǎn)的產(chǎn)品存在市場(chǎng)或無形資產(chǎn)自身存在市場(chǎng)； 有足夠的技術(shù)、財(cái)務(wù)資源和其他資源支持，以完成該無形資產(chǎn)的開發(fā)，并有能力使用或出 售該無形資產(chǎn)； 歸屬于該無形資產(chǎn)開發(fā)階段的支出能夠可靠地計(jì)量； 運(yùn)用該無形資產(chǎn)生產(chǎn)的產(chǎn)品周期在 1 年以上。 （2）無形資產(chǎn)攤銷方法和期限： 本公司非專利技術(shù)和計(jì)算機(jī)軟件按預(yù)計(jì)使用年限、合同規(guī)定的受益年限和法律規(guī)定的有效年限 三者中最短者分期平均攤銷。攤銷金額按其受益對(duì)象計(jì)入相關(guān)資產(chǎn)成本和當(dāng)期損益。 （3）無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的確