合資經(jīng)營合同

合資經(jīng)營合同合資經(jīng)營合同第一章總則湖南頤而康保健連鎖股份有限公司和根據(jù)中華人民共和國合同法和中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，訂立本合同。第二章合營各方第一條訂立本合同的各方為：甲方：地址：郵碼：電話：法定代表人：職務(wù)：乙方地址郵碼：電話：法定代表人：職務(wù)：第三章成立合資經(jīng)營企業(yè)第二條以上各方根據(jù)中華人民共和國合同法和中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，同意在設(shè)立合資經(jīng)營企業(yè)。第三條合資經(jīng)營企業(yè)名稱為（以下簡稱合營企業(yè)）合營企業(yè)的法定地址：第四條合營企業(yè)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)成立，并在登記注冊，為中國法人，應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護(hù)。第五條合營企業(yè)為有限責(zé)任公司。合營各方對合營企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第四章合營企業(yè)的宗旨和經(jīng)營范圍第六條合營企業(yè)宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，促進(jìn)中國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，獲取滿意的回報。第七條合營企業(yè)經(jīng)營范圍是：。第八條合營企業(yè)消防安全措施，必須經(jīng)相關(guān)部門審核批準(zhǔn)。第五章投資總額與注冊資本第九條合營企業(yè)的投資總額為人民幣。第十條合營企業(yè)的注冊資本為人民幣。甲方出資元，占；乙方出資元，占；第十一條合營各方以下列方式出資：甲方：現(xiàn)金：元設(shè)備：元房產(chǎn)：元知識產(chǎn)權(quán)：元其他：元乙方：現(xiàn)金：元設(shè)備：元房產(chǎn)：元知識產(chǎn)權(quán)：元其他：元第十二條合營企業(yè)注冊資本由合營各方按其出資比例繳付，每期繳付應(yīng)在合同簽訂后的日內(nèi)繳清。第十三條合營企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少注冊資本，因投資總額和經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第十四條合營一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向非合營方轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠；違反以上規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。第六章合營各方的權(quán)責(zé)第十五條合營各方的權(quán)責(zé)如下：甲方權(quán)責(zé)：1、向合營公司提供“頤而康”注冊商標(biāo)和相關(guān)的專有技術(shù)的使用權(quán)、管理經(jīng)驗(yàn)及管理制度等部分無形資產(chǎn)，在本合同有效期限內(nèi)，甲方上訴無形資產(chǎn)使用費(fèi)不計入合營公司成本。2、接受合營公司的委托，甲方全面經(jīng)營管理合營公司，甲方經(jīng)營合營公司所發(fā)生的直接費(fèi)用由合營公司承擔(dān)；甲方按營業(yè)建筑面積每月每平方米10元向合營公司收取管理費(fèi)，管理費(fèi)每月支付一次，合營公司須在每月底向甲方支付下個月的管理費(fèi)。若逾期未交，甲方有權(quán)每日按未付管理費(fèi)的滯納金向合營公司另行收取。3、向合營公司提供管理模式以及規(guī)章制度。4、向合營公司提供其所需的技術(shù)服務(wù)。但客人投訴或訴訟，造成客人人身傷害或財產(chǎn)損毀等事故由合營公司承擔(dān)。5、向合營公司按甲方直營店價格有償提供經(jīng)營過程所需物資的配送，但合營公司也有權(quán)自行選擇采購；6、負(fù)責(zé)辦理合營公司的營業(yè)執(zhí)照及各項(xiàng)相關(guān)手續(xù)或證件，其費(fèi)用由合營公司承擔(dān)。7、合營公司行走距離1公里內(nèi)，按本合同合作條件，甲方應(yīng)優(yōu)先與乙方合作開設(shè)新的營業(yè)店。8、負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。乙方權(quán)責(zé)：1、提供有其合法手續(xù)的房屋給合營公司作經(jīng)營場所，并提供停車坪及后勤配套用房等，其租金由合營公司承擔(dān)。房屋租賃合同（產(chǎn)權(quán)證明）必須經(jīng)甲方認(rèn)可，甲、乙雙方各持一份房屋租賃合同（產(chǎn)權(quán)證明）。2、乙方一次性出資并按甲方統(tǒng)一要求裝修、裝飾合營公司營業(yè)所需房屋及后勤配套用房和購置合營公司開業(yè)前所需的室內(nèi)各種設(shè)施、設(shè)備及燈箱招牌等。其投資額不少于每平方米1200元（面積以合營公司營業(yè)建筑面積計算），費(fèi)用由乙方承擔(dān)，不計入合營公司成本，且合同期限內(nèi)乙方不能任意處置該財產(chǎn)，竣工后，由甲方驗(yàn)收并書面確認(rèn)。正式開業(yè)之日起一年內(nèi)因裝修質(zhì)量問題重新裝修或維修，其費(fèi)用不得計入合營公司成本，由乙方承擔(dān)。3、合營公司開業(yè)前所需消耗用品、開業(yè)費(fèi)用、培訓(xùn)費(fèi)（含技師代培費(fèi)）、工資等前期開支（具體見附件2）計入合營公司成本，先由乙方墊付。4、負(fù)責(zé)對合營公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，但不得直接干涉合營公司經(jīng)營管理，因乙方干涉甲方經(jīng)營管理所造成的不良后果，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任并對合營公司和甲方的損失承擔(dān)經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。5、為合營公司協(xié)調(diào)當(dāng)?shù)馗鞣疥P(guān)系。6、辦理合營公司委托的其他事項(xiàng)。第七章董事會第十六條合營企業(yè)設(shè)董事會。合營企業(yè)注冊登記之日，為董事會正式成立之日。第十七條董事會由名董事組成。其中甲方委派名；乙方委派名。董事會設(shè)董事長1人，副董事長人。董事長由方委派，副董事長由方委派。董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第十八條董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大事宜，對于重大問題應(yīng)由出席董事會的董事一致通過方可作出決定，對其他事項(xiàng)須經(jīng)董事會三分之二多數(shù)董事（注：或過半數(shù)的董事）通過。（注：應(yīng)選定一種方式）第十九條董事長是合營企業(yè)法人代表。董事長因故不能履行其職權(quán)時。可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。第二十條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事臨時會議。董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。會議記錄應(yīng)經(jīng)到會董事簽名確認(rèn)后歸檔保存。第二十一條董事會會議一般應(yīng)在企業(yè)法定地址所在地舉行。第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十二條合營企業(yè)應(yīng)在法定住所設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)日常的經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理均由董事會聘任，任期年。經(jīng)董事會聘請，董事會成員可兼任總經(jīng)理或副總經(jīng)理。第二十三條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理處理重要問題時，應(yīng)同副總經(jīng)理協(xié)商。第二十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職、經(jīng)董事會決定可以隨時解聘。第九章勞動管理第二十五條合營企業(yè)職工的錄用、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律和獎懲等事項(xiàng)，按照中華人民共和國勞動法及國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。經(jīng)董事會研究制定方案，由合營企業(yè)與合營企業(yè)的工會組織集體或職工個人訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報勞動局備案，并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。第二十六條合營企業(yè)高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會討論決定。第二十七條合營企業(yè)職工有權(quán)依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護(hù)職工的合法權(quán)益。合營企業(yè)應(yīng)為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。第十章籌備和建設(shè)第二十八條合營企業(yè)在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)籌建處?；I建處由人組成，其中甲方人，乙方人?；I建處設(shè)主任一人，由方推薦，副主任人，由方推薦，并均由董事會任命。第二十九條籌建處負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂施工合同，組織設(shè)備、材料的采購和驗(yàn)收，制定工程總進(jìn)度和用款計劃，掌握財務(wù)支付和工程決算，制定管理辦法，負(fù)責(zé)施工中文件、圖紙、檔案、資料等的保管工作。第三十條合營各方協(xié)商指派名技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。第三十一條籌建處工作人員編制、報酬及費(fèi)用，經(jīng)合營各方同意后，列入工程預(yù)算。第三十二條籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。第十一章稅務(wù)、財務(wù)、審計、統(tǒng)計和環(huán)保第三十三條合營企業(yè)按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅款。第三十四條合營企業(yè)職工按中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。第三十五條合營企業(yè)按中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)和的有關(guān)規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)合營企業(yè)經(jīng)營情況討論決定。第三十六條合營企業(yè)財務(wù)與會計制度，應(yīng)當(dāng)按照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合合營企業(yè)的情況加以制定，并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。第三十七條合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請中國注冊會計師事務(wù)所審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請會計師對合營企業(yè)帳簿進(jìn)行審計。第三十八條合營企業(yè)按國家有關(guān)規(guī)定，向有關(guān)部門報送會計報表和統(tǒng)計報表。第三十九條合營企業(yè)按中華人民共和國環(huán)境保護(hù)法的規(guī)定，承擔(dān)在環(huán)境保護(hù)方面的義務(wù)和責(zé)任，并落實(shí)防治環(huán)境污染的措施。第十二章合營期限第四十條合營企業(yè)的期限為年，從合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。經(jīng)合營一方提議，合營企業(yè)董事會一致通過，可以在合營期滿前六個月向原審批機(jī)構(gòu)申請延長合營期限。第十三章合營期滿財產(chǎn)處理第四十一條合營期滿或提前終止合營，合營企業(yè)應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)合營各方出資比例進(jìn)行分配。第十四章保險第四十二條合營企業(yè)的各項(xiàng)保險均應(yīng)向中國境內(nèi)的保險機(jī)構(gòu)投保，投保險別、保險價值、保期等按國家有關(guān)規(guī)定由董事決定。第十五章合同變更與解除第四十三條本合同及其附件的重大修改，合營企業(yè)轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴(kuò)大經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓、調(diào)整或者其他重要事項(xiàng)的變更，必須經(jīng)合營企業(yè)董事會一致通過，合營各方簽署書面協(xié)議，報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，經(jīng)工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)后，才能生效。第四十四條由于不可抗力致使合同無法履行，或由于合營企業(yè)連年虧損、無力經(jīng)營，經(jīng)合營各方協(xié)商同意，可報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，提前終止合營合同。第四十五條合營企業(yè)如發(fā)生嚴(yán)懲虧損、一方不履行合同和章程規(guī)定的義務(wù)、不可抗力等，經(jīng)合營各方協(xié)商同意，報請審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向國家工商行政管理主管部門登記，可終止合同。如果違反合同而造成損失的，應(yīng)由違反合同的一方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。第十六章違約責(zé)任第四十六條合營一方未按照合營合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在一個月內(nèi)繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合營合同中的一切權(quán)利，自動退出合營企業(yè)。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期后一個月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)解散合營企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找合營者承擔(dān)違約方在合營合同中的權(quán)利和義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失。前款違約方已經(jīng)按照合同規(guī)定繳付部分出資的，由合營企業(yè)對該項(xiàng)出資進(jìn)行清理。第四十七條因未如期履行繳足出資義務(wù)而構(gòu)成違約的，從逾期之日起，每逾期一個月，違約方應(yīng)繳付注冊資本的違約金給履約方，如逾期六個月仍未履行，除累計繳付注冊資本的違約金外，履約方有權(quán)申報終止合營企業(yè)，并有權(quán)要求違約方賠償全部經(jīng)濟(jì)損失。第四十八條由于一方的過錯，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬各方的過錯，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十七章不可抗力第四十九條由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方，并應(yīng)在事發(fā)之日起十五日內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第十八章適用法律第五十條本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭議的解決，均應(yīng)適用中華人民共和國的法律。第十九章爭議的解決第五十一條合營各方在解釋或者履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程時發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)盡量通過友好或者調(diào)解解決。經(jīng)過協(xié)調(diào)或者調(diào)解無效的，由合同簽訂地人民法院管轄。第五十二條在解決爭議期間，除爭議事