PE基金與股權(quán)投資新三板的方法、流程與退出.docx

PE基金與股權(quán)投資新三板的方法、流程與退出一、私募股權(quán)基金的模式1、公司制顧名思義，公司制私募股權(quán)投資基金就是法人制基金，主要根據(jù)公司法(2005年修訂)、外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定(2003年)、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法(2005年)等法律法規(guī)設(shè)立。在商業(yè)環(huán)境下，由于公司這一概念存續(xù)較長，所以公司制模式清晰易懂，也比較容易被出資人接受。在這種模式下，股東是出資人，也是投資的決策人，各自根據(jù)出資比例來分配投票權(quán)。2、信托制信托制私募股權(quán)投資基金，也可以理解為私募股權(quán)信托投資，是指信托公司將信托計劃下取得的資金進行權(quán)益類投資。其設(shè)立主要依據(jù)為信托法(2001年)、銀監(jiān)會2007年制定的信托公司管理辦法、信托公司集合資金信托計劃管理辦法(簡稱“信托兩規(guī)”)、信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引(2008年)。采取信托制運行模式的優(yōu)點與不足：優(yōu)點是：可以借助信托平臺，快速集中大量資金，起到資金放大的作用。不足之處是：信托業(yè)缺乏登記制度，信托公司作為企業(yè)上市發(fā)起人，股東無法確認(rèn)其是否存在代持關(guān)系、關(guān)聯(lián)持股等問題，而監(jiān)管部門要求披露到信托的實際持有人。(潛力股，國內(nèi)的股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓服務(wù)平臺。)3、有限合伙制有限合伙制私募股權(quán)基金的法律依據(jù)為合伙企業(yè)法(2006年)、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法(2006年)以及相關(guān)的配套法規(guī)。按照合伙企業(yè)法的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立，由至少一個普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)組成。普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，而有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，也不對外代表有限合伙企業(yè)，只以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。同時合伙企業(yè)法規(guī)定，普通合伙人可以勞務(wù)出資，而有限合伙人則不得以勞務(wù)出資。這一規(guī)定明確地承認(rèn)了作為管理人的普通合伙人的智力資本的價值，體現(xiàn)了有限合伙制“有錢出錢、有力出力”的優(yōu)勢。而在運行上，有限合伙制企業(yè)，不委托管理公司進行資金管理，直接由普通合伙人進行資產(chǎn)管理和運作企業(yè)事務(wù)。采取有限合伙制的主要優(yōu)點有：財產(chǎn)獨立于各合伙人的個人財產(chǎn)，各合伙人權(quán)利義務(wù)更加明確，激勵效果較好;僅對合伙人進行征稅，避免了雙重征稅。4、“公司+有限合伙”模式“公司+有限合伙”模式中，公司是指基金管理人為公司，基金為有限合伙制企業(yè)。該模式，較為普遍的股權(quán)投資基金操作方式。由于自然人作為GP執(zhí)行合伙事務(wù)風(fēng)險較高，加之私人資本對于有限合伙制度的理念和理解都不盡相同，無疑都增強了自然人GP的挑戰(zhàn)。同時，合伙企業(yè)法中，對于有限合伙企業(yè)中的普通合伙人，是沒有要求是自然人還是法人的。于是，為了降低管理團隊的個人風(fēng)險，采用“公司+有限合伙”模式，即通過管理團隊設(shè)立投資管理公司，再以公司作為普通合伙人與自然人、法人LP們一起，設(shè)立有限合伙制的股權(quán)投資基金。由于公司制實行有限責(zé)任制，一旦基金面臨不良狀況，作為有限責(zé)任的管理公司則可以成為風(fēng)險隔離墻，從而管理人的個人風(fēng)險得以降低。該模式下，基金由管理公司管理，LP和GP一道遵循既定協(xié)議，通過投資決策委員會進行決策。目前國內(nèi)的知名投資機構(gòu)多采用該操作方式。5、“公司+信托”模式“公司+信托”的組合模式結(jié)合了公司和信托制的特點。即由公司管理基金，通過信托計劃取得基金所需的投入資金。在該模式下，信托計劃通常由受托人發(fā)起設(shè)立，委托投資團隊作為管理人或財務(wù)顧問，建議信托進行股權(quán)投資，同時管理公司也可以參與項目跟投。需要提及的是，信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引第21條規(guī)定，“信托文件事先有約定的，信托公司可以聘請第三方提供投資顧問服務(wù)，但投資顧問不得代為實施投資決策?！边@意味著，管理人不能對信托計劃下的資金進行獨立的投資決策。同時，管理人或投資顧問還需要滿足幾個重要條件：持有不低于該信托計劃10%的信托單位；實收資本不低于2000萬元人民幣;管理團隊主要成員股權(quán)投資業(yè)務(wù)從業(yè)經(jīng)驗不少于3年。采用該模式的，主要為地產(chǎn)類權(quán)益投資項目。此外，一些需要通過快速運作資金的創(chuàng)業(yè)投資管理公司，也常常借助信托平臺進行資金募集。新華信托、湖南信托等多家信托公司都發(fā)行過此類信托計劃。6、母基金(FOF)母基金是一種專門投資于其他基金的基金，也稱為基金中的基金(Fund of Fund)，其通過設(shè)立私募股權(quán)投資基金，進而參與到其他股權(quán)投資基金中。母基金利用自身的資金及其管理團隊優(yōu)勢，選取合適的權(quán)益類基金進行投資;通過優(yōu)選多只股權(quán)投資基金，分散和降低投資風(fēng)險。國內(nèi)各地政府發(fā)起的創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金、產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金都是以母基金的運作形式存在的。政府利用母基金的運作方式，可以放大財政資金，選擇投資團隊，引導(dǎo)社會資本介入，快速培育本地產(chǎn)業(yè)，特別是政府希望扶持的新興產(chǎn)業(yè)。二、關(guān)于新三板1、新三板掛牌企業(yè)實現(xiàn)融資的方式定向增發(fā)：在股權(quán)融資方面，允許公司在申請掛牌的同時或掛牌后定向發(fā)行融資，可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。優(yōu)先股：優(yōu)先股對于新三板掛牌的中小企業(yè)可能更具吸引力。一般初創(chuàng)期的中小企業(yè)存在股權(quán)高度集中的問題，優(yōu)先股這種安排既讓企業(yè)家保持對公司的控制權(quán)，又能為投資者享受更有保障的分紅回報創(chuàng)造條件。中小企業(yè)私募債：私募債是一種便捷的融資方式，其發(fā)行審核采取備案制，審批周期更快，資金使用的監(jiān)管較松，資金用途相對靈活。綜合融資成本比信托資金和民間借貸低，部分地區(qū)還能獲得政策貼息。做市商制度：做市商制度是證券公司使用自有資金參與新三板交易，通過自營買賣差價獲得收益的制度。由于證券公司擁有數(shù)量眾多的營業(yè)部網(wǎng)點，便于客戶開立新三板投資權(quán)限，從而提高整個新三板交易的活躍度，盤活整個市場。資產(chǎn)證券化：資產(chǎn)證券化可能對于擁有穩(wěn)定現(xiàn)金流的企業(yè)更適合。不過，一般來說此類企業(yè)或者比較成熟，或者資產(chǎn)規(guī)模較大，而目前新三板掛牌企業(yè)普遍現(xiàn)金流并不穩(wěn)定，資產(chǎn)規(guī)模也偏小，要利用資產(chǎn)證券化工具可能存在一些障礙。銀行信貸：目前銀行針對眾多輕資產(chǎn)企業(yè)推出了掛牌企業(yè)小額貸專項產(chǎn)品，新三板已和多家銀行建立了合作關(guān)系，為掛牌企業(yè)提供專屬的股票質(zhì)押貸款服務(wù)。三、新三板市場對私募投資的影響成為私募股權(quán)投資退出的新方式股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的搭建，對于投資新三板掛牌公司的私募股權(quán)基金來說，成為了一種資本退出的新方式，掛牌企業(yè)也因此成為了私募股權(quán)基金的另一投資熱點。以前私募股權(quán)投資公司要實現(xiàn)退出，主要是通過二級市場上市來實現(xiàn)。新三板規(guī)范私募股權(quán)投資發(fā)展各類資金無序涌入私募股權(quán)投資行業(yè)，保險行業(yè)、證券行業(yè)、上市公司、國有企業(yè)、民間資本、地方政府引導(dǎo)基金等紛紛進入股權(quán)投資行業(yè)，使搶項目、抬高價格的現(xiàn)象屢屢發(fā)生，企業(yè)家的期望值越來越高，一些企業(yè)甚至達到20倍、30倍的市盈率，股權(quán)投資機構(gòu)在這樣一窩蜂的資金擁堵中投資難度加大。為私募股權(quán)投資公司提供充足的項目資源相關(guān)規(guī)章制度規(guī)定，符合存續(xù)滿兩年(有限責(zé)任公司整體改制的可連續(xù)計算)；業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)這幾項條件的，均可申請在新三板上市。私募股權(quán)投資機構(gòu)差異化發(fā)展企業(yè)更主動選擇投資機構(gòu)可以促使機構(gòu)協(xié)助企業(yè)戰(zhàn)略開發(fā)、經(jīng)營管理、人力資源建設(shè)、國際合作、國際商務(wù)發(fā)展、鞏固等，為企業(yè)提供“量身定做”的服務(wù)，提高投資機構(gòu)的業(yè)務(wù)水平和分化程度。四、私募股權(quán)基金如何投資新三板目前，私募股權(quán)基金的主要模式還是在投資新三板掛牌企業(yè)或推動已投資企業(yè)掛牌新三板為主，主要運作模式有：1、掛牌前投資投資業(yè)務(wù)是私募股權(quán)基金業(yè)務(wù)的源頭，因此掛牌的數(shù)量和質(zhì)量都尤為重要。所以，盡管新三板擴容取消了對擬掛牌企業(yè)盈利等方面的要求，但是私募股權(quán)基金仍然會選擇具有獨特盈利模式或者具有創(chuàng)新型業(yè)務(wù)的中小企業(yè)進行投資。私募股權(quán)基金為了能在企業(yè)掛牌新三板后能夠有較高估值退出，挑選獨特盈利模式的公司尤為重要。目前，市場中私募股權(quán)普遍做法是在某幾個行業(yè)內(nèi)進行分析和考察，在關(guān)注企業(yè)財務(wù)指標(biāo)以外，對企業(yè)管理層的水平也在進行判斷?？傊暨x一個優(yōu)項目，需要專門的投研部門進行必要的客觀分析，多方論證，才能獲得。在投資之后私募股權(quán)基金要能幫助企業(yè)獲得實實在在的管理和價值提升。其后的任務(wù)就是將企業(yè)推向新三板，在企業(yè)掛牌后，知名度及估值的上升更容易吸引市場資本投入，而此時部分基金已經(jīng)可以選擇退出。目前多數(shù)投資機構(gòu)仍在等待新三板轉(zhuǎn)板制度的推行，以期望獲得更高估值退出。在轉(zhuǎn)板制度尚未推出時，私募股權(quán)機構(gòu)的收益會受到很大限制。2.定增參與投資掛牌新三板的企業(yè)，不但能夠節(jié)省挑選企業(yè)的復(fù)雜過程和風(fēng)險，而且能夠以較低的市盈率購得企業(yè)股權(quán)，在風(fēng)險和利潤之間尋找結(jié)合點，因此，機構(gòu)投資者很容易通過企業(yè)上市實現(xiàn)退出獲得差價。同時，由于新三板不限制增發(fā)次數(shù)以及可以一次申請多次發(fā)行的靈活制度，使得機構(gòu)參與新三板定向增資的熱情更為高漲。目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對掛牌新三板公司增發(fā)股份并沒有設(shè)定鎖定期，所以，PE機構(gòu)通過認(rèn)購定向增發(fā)模式介入新三板公司后，折價金額可隨時變現(xiàn)，或者待機在新三板退出或IPO上市退出，都是較好的盈利模式。但是，定增市場的火爆使得股權(quán)機構(gòu)很難獲得理想投資企業(yè)的定增份額，目前許多股權(quán)機構(gòu)獲得定增份額的主要方式有二種：以更高價格參與。許多股權(quán)機構(gòu)通過向主辦券商報出更高的價格來嚇退競爭對手，甚至有些報價在原基礎(chǔ)上增百分之50。通過股權(quán)機構(gòu)自己的網(wǎng)絡(luò)與企業(yè)直接聯(lián)系。其主要承諾會在未來一段時間會在資源及管理方面對企業(yè)進行輔助。五、私募股權(quán)投資的選擇和程序1、私募股權(quán)基金投資的選擇私募股權(quán)投資的高風(fēng)險性決定了投資人對企業(yè)的程度，其定價和權(quán)利義務(wù)關(guān)系有較強。從投資者角度而言，其一般采用的投資策略有聯(lián)合投資、分段投資、匹配投資和組合投資四種模式。聯(lián)合投資：主要是針對風(fēng)險較大、投資額較高的項目或企業(yè)，投資者往往采用聯(lián)合其他投資機構(gòu)或者個人的方式公共投資。分段投資：指分時間段進行投資，一般創(chuàng)立初期的企業(yè)或者高科技企業(yè)各方面風(fēng)險較大，資金需求較小，而隨著時間的推移、企業(yè)的發(fā)展，風(fēng)險逐步減小，資金需求增大，投資者就可以根據(jù)企業(yè)具體發(fā)展?fàn)顩r決定是否進一步投資或者撤回投資。匹配投資：指投資者在對項目或者企業(yè)進行投資時，項目或企業(yè)的經(jīng)營管理者也要投入一定比例的資金，形成某種激勵約束機制，企業(yè)加強管理，防范對因信用缺乏、代理失效或信息不對稱引起的道德行為、無效管理。組合投資：是指投資者將資本按一定比例投向多個行業(yè)、多個風(fēng)險項目或風(fēng)險企業(yè)，以便分散并降低投資風(fēng)險、及時采取對策。2.私募股權(quán)投資的程序風(fēng)險投資家尋找能使他們獲得高額回報(35%以上的年收益率)的公司或機會。有時，要在盡可能短的時間內(nèi)實現(xiàn)這一目標(biāo)，通常是37年。成功的風(fēng)險投資家有許多寶貴的經(jīng)驗，包括選擇投資對象，落實投資，對該公司進行監(jiān)督，帶領(lǐng)公司成長，駕馭公司順利通過難關(guān)，促使公司快速發(fā)展。雖然每一個風(fēng)險投資公司都有自己的運作程序和制度，但總的來講包括以下步驟：初審一個典型的風(fēng)險投資公司會收到許多項目建議書。大型風(fēng)投公司每年會接到成千上百份項目建議書，初步挑選出的項目會在公司內(nèi)部進行討論，決定是否要面談，或者回絕。經(jīng)過嚴(yán)格審查，挑出進行投資的項目，可謂百里挑一。面談如果風(fēng)險投資者對企業(yè)家提出的項目感興趣，他會與企業(yè)家接觸，直接了解其背景、管理隊伍和企業(yè)。如果面談成功，風(fēng)險投資者會希望進一步了解更多的有關(guān)企業(yè)和市場的情況，或許他還會動員可能對這一項目或企業(yè)感興趣的其他風(fēng)險投資家。盡職調(diào)查如果面談較為成功，風(fēng)險投資者接下來便開始對企業(yè)的經(jīng)營情況進行考察以及盡可能多地對項目進行了解。他們通過審查程序?qū)σ庀蚱髽I(yè)的技術(shù)、市場潛力和規(guī)模以及管理隊伍進行仔細的評估，這一程序包括與潛在的客戶接觸、向技術(shù)專家咨詢并與管理隊伍舉行幾輪會談。它通常包括參觀公司。與關(guān)鍵人員面談、對儀器設(shè)備和供銷渠道進行估價。它還可能包括與企業(yè)債權(quán)人、客戶、相關(guān)人員以前的雇主進行交談。這些人會幫助風(fēng)險投資家做出關(guān)于企業(yè)家個人風(fēng)險的結(jié)論。風(fēng)險投資對項目的評估是理性與靈感的結(jié)合。其理性分析與一般的商業(yè)分析大同小異，如市場分析、成本核算的方法以及經(jīng)營計劃的內(nèi)容等與一般企業(yè)基本相同。所不同的是靈感在風(fēng)險投資中占有一定比重，如對技術(shù)的把握和對人的評價。條款清單審查階段完成之后，如果風(fēng)險投資者認(rèn)為所申請的項目前景看好，那么便可開始進行投資形式和估價的談判。通常企業(yè)會有一個條款清單，概括出涉及的內(nèi)容，包括約定投資者對投資企業(yè)的估值和計劃投資金額，被投資企業(yè)應(yīng)付的主要義務(wù)和投資者要求的主要權(quán)利，以及投資交易達成的主要條件等，這三方面的主要內(nèi)容是：投資額，作價和投資工具;公司治理結(jié)構(gòu);清算和退出辦法。這個過程可能要持續(xù)幾個月。因為企業(yè)可能并不了解談判的內(nèi)容，他將付出多少，風(fēng)險投資者希望獲得多少股份，還有誰參與項目，對他以及現(xiàn)在的管理隊伍會發(fā)生什么。對于企業(yè)來講，要花時間研究這些內(nèi)容，盡可能將條款減少。簽訂合同風(fēng)險資本者力圖使他們所承擔(dān)的風(fēng)險相適應(yīng)。根據(jù)切實可行的計劃，風(fēng)險資本家對未來35年的投資價值進行分析，首先計算其現(xiàn)金流或收入預(yù)測，而后根據(jù)對技術(shù)、管理層、技能、經(jīng)驗、經(jīng)營計劃、知識產(chǎn)權(quán)及工作進展的評估，決定風(fēng)險大小，選取適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率，計算出其所認(rèn)為的風(fēng)險企業(yè)的凈現(xiàn)值?；诟髯詫ζ髽I(yè)價值的評估，投資雙方通過談判達成價值。投資生效后的監(jiān)督投資生效后，風(fēng)險投資者便擁有了風(fēng)險企業(yè)的股份，并在其董事會中占有席位。多數(shù)風(fēng)險投資者在董事會中扮演著咨詢者的角色。他們通常同時介入好幾個企業(yè)，所以沒有時間扮演其他角色。作為咨詢者，他們主要就經(jīng)營狀況以獲取更多利潤提出建議，幫助企業(yè)物色新的管理人員(經(jīng)理)，定期與企業(yè)家接觸以跟蹤了解經(jīng)營的進展情況，定期審查會計師事務(wù)所提交的財務(wù)分析報告。由于風(fēng)險投資家對其所投資的業(yè)務(wù)領(lǐng)域了如指掌，所以其建議會很有參考價值。為了加強對企業(yè)的控制，在合同中通常加有可以更換管理人員和接受合并、并購的條款。六、私募股權(quán)投資的退出私募股權(quán)投資基金的退出是指在所投資企業(yè)的價值達到私募股權(quán)投資基金所預(yù)期的水平后，將所持有的企業(yè)股權(quán)在合適的時間的方式通過資本市場轉(zhuǎn)化為資金形態(tài)以達到收益大化并退出企業(yè)的目的，實現(xiàn)資本價值的增值或者減少損失。退出模式包括二級市場退出、轉(zhuǎn)版退出、并購?fù)顺?、股?quán)回購?fù)顺黾皩€方式退出等。這里對非主流的管理層回購?fù)顺龊蛯€方式退出不再進行具體闡述。根據(jù)015年的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，新三板已經(jīng)成為私募股權(quán)基金退出主要的渠道。具體的私募股權(quán)基金投資新三板的退出渠道有以下幾種：1、二級市場退出根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法的規(guī)定，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌股票轉(zhuǎn)讓可采取做市方式、協(xié)議方式、競