公司治理自查報(bào)告

公司治理自查報(bào)告 一 ,特別提示 公司自 1994 年上市以來(lái) ,一直努力致力于完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) ,提升公司治理水平的工作 ,并按照中國(guó)證監(jiān)會(huì) ,上海證券交易所等相關(guān)法律法規(guī) ,結(jié)合公司的實(shí)際情況 ,逐步建立了嚴(yán)格的股東會(huì) ,董事會(huì) ,監(jiān)事會(huì)三會(huì)運(yùn)作制度 ,及明晰的決策授權(quán)體系 .同時(shí)公司也加強(qiáng)了對(duì)內(nèi)部各項(xiàng)制度的建設(shè) ,為公司的內(nèi)部控制與治理提供了基礎(chǔ)的制度保障 . 公司治理總體來(lái)說(shuō)比較規(guī)范 ,但也還存在以下一些問(wèn)題 : 1,公司章程尚未完全按照上市公司章程指引 (XX 年修訂 )修改 ； 根據(jù)公司的實(shí)際情況 ,公司已在 XX 年度股東大會(huì)對(duì)公司章程中股東大會(huì)召開(kāi)通知等內(nèi)容作了部分修改 ,但是還有大部分條款未進(jìn)行修改 .公司將在情況明了后對(duì)公司章程進(jìn)行全面修改 ,并提交股東大會(huì)審議通過(guò) . 2,公司部分制度尚待修訂與完善 ； (1)公司需要對(duì)內(nèi)控制度進(jìn)行完整的評(píng)估并形成自我評(píng)估報(bào)告 ； (2)公司需建立募集資金管理辦法 . 3,公司股權(quán)分置改革工作尚未完成 . 由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對(duì)公司股改方案未達(dá)成一致意見(jiàn) ,公司非流通股股東提出的兩次股改方案都未獲通過(guò) .公司將促進(jìn)大股東之間加強(qiáng)溝通 ,盡快就股改方案達(dá) 成一致意見(jiàn) ,以啟動(dòng)第三次股改 . 4,期權(quán)激勵(lì)工作尚未開(kāi)展 由于公司未完成股改 ,無(wú)法實(shí)施有效的期權(quán)激勵(lì) .董事會(huì)將結(jié)合公司實(shí)際情況出臺(tái)期權(quán)激勵(lì)方案 ,待股改完成后實(shí)施 . 為了向廣大投資者全面扼要地揭示公司的治理架構(gòu) ,使投資者能更全面地了解公司治理情況 ,公司對(duì)治理情況進(jìn)行了自查 ,并擬訂了該份治理報(bào)告 .針對(duì)上述幾方面的問(wèn)題 ,公司已制訂了整改計(jì)劃 .并將自查報(bào)告全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站及公司網(wǎng)站 ,誠(chéng)摯希望廣大投資者對(duì)公司治理提出寶貴意見(jiàn)建議 ,促進(jìn)公司提升治理水平 ,以更持久 ,更健康 ,更穩(wěn)健的發(fā)展回報(bào)投資者 . 二 ,公司治理概況 公司嚴(yán)格按照公司法 ,證券法和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的要求 ,不斷完善股東大會(huì) ,董事會(huì) ,監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層獨(dú)立運(yùn)作 ,相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu) .下 : 股東大會(huì)方面 :股東大會(huì)為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu) ,公司股東大會(huì)依據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)真行使法定職權(quán) ,嚴(yán)格遵守表決事項(xiàng)和表決程序的有關(guān)規(guī)定 .公司歷次股東大會(huì)的召集 ,召開(kāi)均由律師進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證 ,并出具股東大會(huì)合法 ,合規(guī)的法律意見(jiàn) . 董事與董事會(huì)方面 :公司共有 9 名董事 ,其中獨(dú)立董事 3 名 ,董事會(huì)人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律 ,法規(guī)和關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)的要 求 .公司嚴(yán)格按照公司章程規(guī)定的董事選聘程序選舉董事 .公司各位董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席股東大會(huì)和董事會(huì) ,在召開(kāi)會(huì)議前 ,能夠主動(dòng)調(diào)查 ,獲取做出決議所需要的情況和資料 ,認(rèn)真審閱各項(xiàng)議案 ,為股東大會(huì)和董事會(huì)的重要決策做了充分的準(zhǔn)備工作 .能夠積極參加有關(guān)培訓(xùn) ,熟悉有關(guān)法律法規(guī) ,了解作為董事的權(quán)利 ,義務(wù)和責(zé)任 . 監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)方面 :公司共有 5名監(jiān)事 ,其中職工監(jiān)事 2名 ,監(jiān)事會(huì)的人數(shù)和人員結(jié)構(gòu)符合法律 ,法規(guī)的要求 .公司監(jiān)事能夠認(rèn)真履行自己的職責(zé) ,能夠本著對(duì)股東負(fù)責(zé)的態(tài)度 ,對(duì)公司財(cái)務(wù)和公司董事 ,高級(jí)管理人員履行職責(zé)的 合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督 . 與控股股東的關(guān)系方面 :公司與控股股東嚴(yán)格執(zhí)行 五分開(kāi) ,公司與控股股東基本上實(shí)行了人員 ,資產(chǎn) ,財(cái)務(wù)分開(kāi) ,機(jī)構(gòu) ,業(yè)務(wù)獨(dú)立 ,各自獨(dú)立核算 ,獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn) .公司沒(méi)有為控股股東及其控股子公司 ,附屬企業(yè)提供擔(dān)?；蛱峁┵Y金 .控股股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)也沒(méi)有擠占 ,挪用本公司資金 .公司通過(guò)積極采取措施降低公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的日常關(guān)聯(lián)交易 .控股股東提出并保證切實(shí)履行股東的職責(zé) ,確保與公司在人員 ,資產(chǎn) ,財(cái)務(wù)上分開(kāi) ,在機(jī)構(gòu) ,業(yè)務(wù)方面獨(dú)立 ,不越過(guò)公司股東大會(huì) ,董事會(huì)直接或間接干 預(yù)公司的重大決 策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng) ,不利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益 . 內(nèi)部控制制度方面 :公司根據(jù)政策要求和自身經(jīng)營(yíng)情況需求 ,制定了各項(xiàng)內(nèi)控制度 ,并得到較好的落實(shí) .公司制定了股東大會(huì)議事規(guī)則 ,董事會(huì)議事規(guī)則 ,監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則和總經(jīng)理工作細(xì)則 ,使股東大會(huì) ,董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)在運(yùn)作中 ,總經(jīng)理在工作中嚴(yán)格按照上述規(guī)則執(zhí)行 ；公司制定了涵蓋公司各營(yíng)運(yùn)環(huán)節(jié)的內(nèi)部管理制度 ；公司明確各部門(mén) ,崗位的目標(biāo) ,職責(zé)和權(quán)限 ,建立相關(guān)部門(mén)之間 ,崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)制 ,并設(shè)立了內(nèi)部審計(jì)部門(mén) . 信息披露方面 :公 司指定中國(guó)證券報(bào) ,上海證券報(bào)為公司信息披露的報(bào)紙 ,嚴(yán)格按照法律 ,法規(guī)和公司章程的規(guī)定 ,真實(shí) ,準(zhǔn)確 ,完整 ,及時(shí)地披露信息 .并主動(dòng) ,及時(shí)地披露所有可能對(duì)股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息 ,保證所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息 . 績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制方面 :公司已經(jīng)建立了公正 ,透明的高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)與激勵(lì)約束機(jī)制 ,并逐步加以完善 .由于公司未完成股改 ,無(wú)法實(shí)施有效的期權(quán)激勵(lì) . 相關(guān)利益者方面 :公司能夠充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益 ,實(shí)現(xiàn)股東 ,員工 ,社會(huì)等各方利益的協(xié)調(diào)平衡 ,共同推動(dòng)公 司持續(xù) ,健康的發(fā)展 . 三 ,公司治理存在的問(wèn)題及原因 公司按上市公司規(guī)范要求制定了較為完善 ,合理的內(nèi)控制度 ,這些制度得到了有效的遵守和實(shí)行 ,公司治理總體來(lái)說(shuō)比較規(guī)范 ,但是針對(duì)公司過(guò)去幾年在工作中出現(xiàn)的問(wèn)題 ,在以下幾方面需要做出改進(jìn) : (1)在公司網(wǎng)站上設(shè)立了投資者關(guān)系專(zhuān)欄 ,設(shè)立了信息披露 ,公司治理 ,會(huì)議事項(xiàng)等子欄目 .網(wǎng)站上還開(kāi)設(shè)了投資者論壇 ,提供一個(gè)投資者之間以及投資者與公司之間的交流平臺(tái) .安排專(zhuān)門(mén)人員對(duì)投資者關(guān)心的問(wèn)題及時(shí)予以解答 ,并將一些問(wèn)題匯集提交給公司經(jīng)營(yíng)層 . (2)積極 ,認(rèn)真地接待投資者 的來(lái)訪(fǎng)來(lái)電 .在百貨業(yè)日益被市場(chǎng)看好的情況下 ,機(jī)構(gòu)投資者的調(diào)研要求也有所增多 .公司予以積極接待 ,希望公司能更多的被投資者了解 .對(duì)電話(huà)咨詢(xún)的股東則予以耐心解答 ,并作來(lái)電記錄 .考慮逐步設(shè)立股東數(shù)據(jù)庫(kù) ,為公司股票全流通的管理打好基礎(chǔ) . 2,公司對(duì)企業(yè)文化建設(shè)非常重視 ,將企業(yè)文化建設(shè)提高到戰(zhàn)略規(guī)劃的高度 .關(guān)于企業(yè)文化建設(shè) ,公司主要做了三方面工作 :第一是對(duì)公司的企業(yè)文化進(jìn)行了梳理 ,找出了百大企業(yè)文化的 優(yōu)秀基因 .第二是對(duì)公司核心理念體系進(jìn)行了設(shè)計(jì) .第三是對(duì)企業(yè)文化進(jìn)行整合 ,結(jié)合公司現(xiàn)狀 ,對(duì)設(shè)計(jì)的核心理念體系進(jìn)行貫徹 并調(diào)整 .結(jié)合以上三方面工作 ,公司形成了關(guān)于企業(yè)文化建設(shè)的專(zhuān)門(mén)報(bào)告 .其中對(duì)企業(yè)精神 ,公司宗旨 ,核心服務(wù)理念等進(jìn)行了列示 .具體如下 : (1)企業(yè)精神 :團(tuán)結(jié) 創(chuàng)業(yè) 求實(shí) 創(chuàng)新 (1989 年 ) (2)公司宗旨 :以 一流的設(shè)施 ,一流的服務(wù) ,一流的管理 滿(mǎn)足社會(huì)各界不同層次消費(fèi)者的需求 ,努力將公司辦成多層次 ,多功能 ,全方位 ,現(xiàn)代化的大型企業(yè)集團(tuán) ,向國(guó)際市場(chǎng)邁進(jìn) ,為公司積累資金 ,為全體股東和公司職工謀取利益 .(1992 年 ) (3)經(jīng)營(yíng)理念 :信譽(yù)恒一 ,服務(wù)第一 ,品質(zhì)如一 (1995 年 ) (4)二十六條服務(wù)理念 (1997 年 ) (5)核心服務(wù)理念 :百分之百為大家 (1997 年 ) (6)企業(yè)生命線(xiàn) :誠(chéng)信 (1998 年 ) (7)四大品牌 :企業(yè)品牌 ,服務(wù)品牌 ,員工品牌 ,商品品牌 (XX 年 ) 3,公司建立了合理的績(jī)效評(píng)價(jià)體系 ,從公司經(jīng)營(yíng)層到基層員工都有相應(yīng)的考核體系 .公司高級(jí)管理人員實(shí)行年薪制 ,