國有股權轉讓程序.doc

有限責任公司股權轉讓詳細流程一、股權轉讓的一般程序1、召開公司股東會議研究股權出售和收購股權的可行性分析研究；出售和收購股權的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展；并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析嚴格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。 2、聘請律師進行律師盡職調查。3、出讓和受讓雙方進行實質性的協(xié)商和談判斷。4、出讓方國有、集體企業(yè)向上級主管部門提出股權轉讓申請并經(jīng)上級主管部門批準。5、評估、驗貨私營有限公司也可協(xié)商確定股權轉讓價格。6、出讓的股權屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司的需要到國有資產(chǎn)辦進行立項確認，然后再到資產(chǎn)評估事務所進行評估。其他類型企業(yè)可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗貨。 7、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業(yè)性質的企業(yè)需召開職工大會或職工代表大會按工會法條例形成職代會決議。有限公司性質的需召開股東部分大會并形成股東大會決議按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。 8、股權變動的公司需召開股東大會并形成決議。 9、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協(xié)議。10、由產(chǎn)權交易中心審理合同及附件并辦理交割手續(xù)。（私營有限公司可不需要）11、到各有關部門辦理變更、登記等手續(xù)。 二、辦理股權轉讓工商變更登記需提交的文件資料 1、出讓方企業(yè)同意股權轉讓的股東會或董事會決議；出讓方是國有企業(yè)，需向上級主管部門提出股權轉讓申請書及主管部門批復以及產(chǎn)權交易機構的掛牌摘牌的相關證明文件。2、受讓方企業(yè)同意受讓股權的股東會或董事會決議。3、股權轉讓協(xié)議書。4、股權變動的公司股東會或董事會同意股權轉讓的決議。5、股權變動的公司股東會和董事會任免董事、監(jiān)事及法定代表人如有變動的決議。6、股權變動公司法定代表人簽署的企業(yè)變更登記申請書 內(nèi)含企業(yè)變更改制登記申請表、變更后單位投資者單位股東、發(fā)起人名錄、變更后自然人股東發(fā)起人、個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄、變更后投資者注冊資本注冊資金、出資額繳付情況、企業(yè)法定代表人登記表、董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明、企業(yè)住所證明等表格。7、公司法定代表人簽署的指定委托書及被委托人的身份證復印件。8、章程修正案或修改后的公司章程。9、驗資報告或評估報告。10、出讓方、受讓方及股權變動公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件或身份證復印件。11、新股東法人資格證明或自然人身份證明。三、國有股權轉讓的程序國有股權轉讓即涉及到國有資產(chǎn)監(jiān)管的特別規(guī)定，又要符合公司法關于股權轉讓的規(guī)定，根據(jù)中華人民共和國公司法、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例、企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法以及國有股權向管理層轉讓等規(guī)定和相應產(chǎn)權交易機構的交易規(guī)則之規(guī)定，對于轉讓方而言，國有股權交易可以分為以下幾個步驟。1、初步審批轉讓方就本次股權轉讓的數(shù)額、交易方式、交易結果等基本情況制定轉讓方案，申報國有產(chǎn)權主管部門進行審批，在獲得同意國有股權轉讓的批復后，進行下一步工作。2、清產(chǎn)核資由轉讓方組織進行清產(chǎn)核資（轉讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構組織進行清產(chǎn)核資），根據(jù)清產(chǎn)核資結果編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊。3、審計評估委托會計師事務所實施全面審計，在清產(chǎn)核資和審計的基礎上，委托資產(chǎn)評估機構進行資產(chǎn)評估。（評估報告經(jīng)核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有股權轉讓價格的參考依據(jù)）4、內(nèi)部決策轉讓股權所屬企業(yè)召開股東會就股權轉讓事宜進行內(nèi)部審議，（如果采取協(xié)議轉讓方式，應取得國有資產(chǎn)主管部門同意的批復，轉讓方和受讓方應當草簽轉讓合同，并按照企業(yè)內(nèi)部決策程序進行審議），形成同意股權轉讓的決議、其他股東放棄優(yōu)先購買權的承諾。涉及職工合法權益的，應當聽取職代會的意見，并形成職代會同意轉讓的決議。5、申請掛牌選擇有資格的產(chǎn)權交易機構，申請上市交易，并提交轉讓方和被轉讓企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件、轉讓方和被轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權登記證、被轉讓企業(yè)股東會決議、主管部門同意轉讓股權的批復、律師事務所的法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告以及交易所要求提交的其他書面材料。6、簽訂協(xié)議轉讓成交后，轉讓方和受讓方簽訂股權轉讓合同，取得產(chǎn)權交易機構出具的產(chǎn)權交易憑證。7、審批備案轉讓方將股權轉讓的相關文字書面材料報國有產(chǎn)權主管部門備案登記。8、產(chǎn)權登記轉讓方和受讓方憑產(chǎn)權交易機構出具的產(chǎn)權交易憑證以及相應的材料辦理產(chǎn)權登記手續(xù)。9、變更手續(xù)交易完成，標的企業(yè)修改公司章程以及股東名冊，到工商行政管理部門進行變更登記。注：國有產(chǎn)權轉讓只有三種方式，股權劃轉、產(chǎn)權交易、協(xié)議轉讓。股權劃轉必須是國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、政府機關、事業(yè)單位之間才能進行。產(chǎn)權交易是國有股權轉讓