農信社改制農商行必須注意的幾個問題.doc

農信社改制農商行必須注意的幾個問題 一、工作程序及基本要求 （1） 法律規(guī)定 （2） 基本要求 1、法律程序完備 2. 清產核資真實準確 3. 資產評估結果公允 4. 發(fā)起人資質符合要求 5. 原社員股金處置規(guī)范 6. 不良資產處置積極、可行、有效 7. 凈資產缺口足額彌補 8. 各項準入指標完全達標。 二、改制中需注意的主要問題 （一）法律程序完備，確保程序合法 1.應由權力機構（社員（股東）代表大會）審議通過的相關決議。決議內容應包括但不限于以下幾點： （1） 同意取消農村信用社法人資格，改制組建為農村商業(yè)銀行；并明確新設立的農村商業(yè)銀行承繼農村信用社的債權債務； （2） 授權籌建工作小組為申請人，全權負責農村商業(yè)銀行籌建、開業(yè)前的相關工作； （3） 審議通過（籌建工作小組制定的）清產核資、整體資產評估及凈資產確定和處置實施方案，委托籌建工作小組聘請中介機構進行清產核資、資產評估及確認凈資產（清產核資報告中的委托人應與此一致）；并在決議中明確有關授權籌建工作小組出具凈資產處置意見方面的內容。 （4）審議通過清產核資評估基準日至開業(yè)期間經營成果的處置意見（需明確自評估基準日至開業(yè)期間經營成果是歸原社員股東享有還是由擬設機構新老股東共享）； （5）審議并明確原社員股金的處置意見（即原社員股金在量化基礎上按照自愿原則可轉為農村商業(yè)銀行股份，也可清退）； （6）同意授權農村信用社理事長（法定代表人）代表本社社員股東簽署有關組建農村商業(yè)銀行的相關法律文書。 2. 應聘請律師事務所或公證機關對出席會議人員的資格、表決程序及決議內容的合法性、表決結果有效性等方面出具法律意見書或公證書。 （二）清產核資真實、準確，評估結果公允 1.關于中介機構資質要求 聘請經有權部門批準依法設立且具有金融從業(yè)經驗的中介機構 資產評估機構審批管理辦法（財政部令第22號）第28條規(guī)定：分支機構從事資產評估業(yè)務應當由設立該分支機構的資產評估機構負責出具資產評估報告，并加蓋該資產評估機構公章；分支機構不得以自己的名義出具資產評估報告。 2. 清產核資工作依據 新會計準則 金融企業(yè)財務規(guī)則（財政部令第42號） 銀監(jiān)會關于信貸資產及非信貸資產風險分類和管理的規(guī)章規(guī)、范性文件。如農村合作金融機構信貸資產風險分類指引（銀監(jiān)發(fā)200623號）、貸款風險分類指引（銀監(jiān)發(fā)200754號）行業(yè)準則要求，如中國注冊會計師審計準則和資產評估準則。 3.清產核資時點、報告有效期等要求 一般以年末、半年末或季末為清產核資基準日。 清產核資進場工作時間不得少于1個月。 清產核資報告及整體資產評估報告有效期為6個月。 4.清產核資和整體資產評估報告格式及信息披露要求 根據監(jiān)管要求，在清產核資報告中應逐科目分類詳細描述清產核資采取的審查方法和過程，各項目的清查確認結果、賬務調整理由、賬務調整分錄，需要說明的重大問題等。 整體資產評估工作應是在清產核資的基礎上，以中介機構清產核資后的清查值為基數，對表內外所有資產、負債、所有者權益進行評估，處理各項損失和增減值，逐科目分類披露風險狀況。整體資產評估報告確認的會計報表為向社會增資擴股的依據。 根據資產評估結果出具凈資產確認書。 5.資產評估重點及風險揭示 資產清查評估的重點是充分準確反映金融企業(yè)賬面資產的風險情況及實際價值，沖銷各項損失、充分計提相關資產減值準備（包括貸款損失準備、壞賬準備、長期投資減值準備和其他金融資產減值準備）。 （1）全面披露信貸資產風險 表內信貸資產：貸款、貼現、銀行卡透支、信用墊款。 表外內信貸資產：銀行承兌匯票業(yè)務、融資性保函、及等同于貸款的其他授信。 （2）審慎評估固定資產（含無形資產） 產權和使用權未落實的固定資產不得評估增值。 土地及附屬物不得分別評估增值。 （3）投資審查的核心是安全性和真實性 對實際價值偏離賬面值損失部分，應足額計提長期投資減值準備。 （4）抵債資產的審查與評估 以物抵債應堅持的原則嚴格控制原則，合理定價原則，妥善保管原則；及時處置原則。 （5）負債審查的重點 負債審查的重點是各項負債是否真實合規(guī)。 （6） 關于清產核資中的賬務調整 清產核資中有關資產增減變動不做真實的賬務處理，但必須與真實調賬的依據一致。 （3） 發(fā)起人資質符合要求 1. 發(fā)起人資格 （1）境內非金融機構入股資格及持股比例 有良好社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄，最近2年內無重大違法違規(guī)行為； 財務狀況良好，最近2個會計年度連續(xù)盈利； 年終分配后，凈資產達到全部資產的30以上（合并會計報表口徑）； 具備補充農村商業(yè)銀行資本的能力，除國務院規(guī)定的投資公司和持股公司外，權益性投資余額原則上不得超過本企業(yè)凈資產的50（含本次投資金額，合并會計報表口徑）； 入股資金來源真實合法，不得以借貸資金入股，且不得以他人委托資金入股。 中外合資企業(yè)不得作為農村商業(yè)銀行發(fā)起人。 單家企業(yè)及其關聯方合計投資入股比例不得超過農商行總股本的10%。 （2）境內金融機構入股資格及持股比例 銀行業(yè)金融機構資本充足率不低于8，非銀行金融機構資本總額不低于加權風險資產總額的10； 財務穩(wěn)健，資信良好，最近2個會計年度連續(xù)盈利； 公司治理良好，內部控制健全有效； 主要審慎監(jiān)管指標符合監(jiān)管要求； 入股資金來源真實合法，不得以借貸資金入股，且不得以他人委托資金入股。 境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法第八條規(guī)定，“單個境外金融機構向中資金融機構投資入股比例不得超過20%?！?（3）自然人作為發(fā)起人，應當符合以下條件： 具有完全民事行為能力的中國公民； 有良好的社會聲譽和誠信記錄； 入股資金來源真實合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股； 銀監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。 單個自然人股東及其關聯方合計投資比例不得超過農商行總股本的2%；職工自然人合計投資比例不得超過農商行總股本的20%。 2.發(fā)起人人數 在銀監(jiān)會2008年第3號令中取消了設立農村商業(yè)銀行及農村合作銀行時對股東人數的限制條款。 3.發(fā)起人構成 自愿作為發(fā)起人的農村信用社原股東及新征集的符合條件的發(fā)起人。 4.籌建工作小組應按公正、透明的原則征邀發(fā)起人。農村信用社怎樣才能改制到農村商業(yè)銀行根據國務院關于印發(fā)深化農村信用社改革試點方案的通知（國發(fā)200315號）和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關于印發(fā)和的通知（銀監(jiān)發(fā)200310號）精神，現對農村商業(yè)銀行、農村合作銀行組建審批工作指引如下。一、組建工作及申報程序（一）申請籌建的各項工作1.各?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）的縣（縣級市、市轄區(qū)）農村信用社聯社符合組建農村商業(yè)銀行、農村合作銀行條件的，經銀監(jiān)局同意后即可著手籌建前的各項準備工作；2.加強組建工作的組織領導。成立農村商業(yè)銀行、農村合作銀行籌備工作小組；3.履行組建農村商業(yè)銀行、農村合作銀行的法律程序。召開縣級聯社及農村信用社社員代表大會，按照規(guī)定程序審議通過農村信用社合并改制為農村商業(yè)銀行、農村合作銀行決議，以及通過必要的授權決議。已經統(tǒng)一法人的地方，只需要縣級聯社召開社員代表大會，不需要再通過與合并內容相關的決議；4.開展清產核資及凈資產分配工作?？h聯社或籌備工作小組（受農村信用杜社員代表大會委托）聘請有審計評估資質的中介機構對農村信用社進行清產核資和整體資產評估?；I備工作小組對清產核資工作進行復查?；I備工作小組、縣聯社、中介機構三方按整體資產評估結果確認凈資產。在此基礎上，籌備工作小組提出凈資產分配方策；5.驗收整改。經銀監(jiān)會授權，銀監(jiān)局組織對組建階段各項工作，重點是法律程序、清產核資、凈資產分配工作進行驗收，向籌備工作小組出具驗收意見書?；I備工作小組針對驗收發(fā)現的問題予以整改，出具整改報告，銀監(jiān)局復查。銀監(jiān)局根據對組建工作檢查驗收和復查結果，出具組建工作驗收報告，對組建工作法律程序有效性、清產核資結果真實公允性負責；6.中介機構按整改后的情況出具最終清產核資報告及凈資產確認書；籌備工作小組出具凈資產分配意見；7.確定新發(fā)起人?；I備工作小組制定增資擴股方案，設置合理的股權結構，制定募股說明書，按公正透明的原則征集新發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議。農村信用社原股東自愿作為發(fā)起人的，應有優(yōu)先認購農村商業(yè)銀行、農村合作銀行股份的權利；8.在各項籌備工作完成，符合申請籌建標準后，籌備工作小組準備申請文件，向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會提出籌建申請。銀監(jiān)局受理后，在二十個工作日內將初步審核意見（內容主要包括受理情況、申請材料完整性、組建期間各主要工作完成情況、驗收整改落實情況、是否符合設立條件等）、組建工作驗收報告和申請材料上報銀監(jiān)會審批。（二）申請開業(yè)的各項工作1.增資擴股和驗資。發(fā)起人認繳全部股金后，籌備工作小組聘請中介機構進行驗資，出具驗資報告。增資擴股和驗資應區(qū)分原農村信用社股金轉增銀行股本與新股東投資入股；2.籌備工作小組就高級管理人員與獨立董事人選資格與銀監(jiān)部門溝通；3.召開創(chuàng)立大會、股東大會（農村合作銀行為股東代表大會。下同）、職工代表大會、創(chuàng)立大會暨股東大會審議通過籌建工作報告、章程、選舉董事（含獨立董事）和股東監(jiān)事。職工代表大會選舉職工監(jiān)事。發(fā)起人、股東人數較多、不能全部參加會議的，可委托代理人出席會議。股東大會實施律師見證制度；4.召開董事會、監(jiān)事會。選舉和聘任高級管理人員，通過基本管理制度辦法等；5.向工商行政管理部門申請擬設銀行名稱預先核準；6.籌備工作小組準備申請文件。向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會提出開業(yè)申請，銀監(jiān)局受理后，在二十個工作日內將初步審查意見和申請材料上報銀監(jiān)會審批。二、審核要點（一）申請籌建材料審核1.申報材料完整，附件齊全；2.組建對象符合規(guī)定條件；3.縣級聯社和農村信用在社員（代表）大會通過的有關決議齊全，會議程序及決議內容合法合規(guī)；4.發(fā)起人協(xié)議書內容合法合規(guī)，程序合法有效；發(fā)起人具備投資入股金融機構的資格；5.清產核資工作過程深入完備，評估結果真實公允；凈資產分配法律依據充分；報告內容細致翔實；6.中介機構資質及參與審計評估人員具備合法資格；7.清產核資工作的驗收整改完全落實；8.地方承諾的各項扶持措施基本落實到位；9.籌建方案中關于明晰產權增資擴股、完善法人治理、健全內部控制、轉換經營機制等方面的措施符合監(jiān)管要求，切實可行。（二）申請開業(yè)材料審核1.申請材料完整，附件齊全；2.創(chuàng)立大會、股東（代表）大會、董事會、監(jiān)事會、職工代表大會審議通過各項決議程序完備、決議內容合法合規(guī)；3.章程合法合規(guī)，內容完備可行；4.董事和高級管理人員符合任職資格；5.股本結構以及股權設置符合監(jiān)管規(guī)定，并滿足資本充足率監(jiān)管要求；6.股東具備投資入股金融機構的資格；7.驗資報告符合法律規(guī)定，約定的審計內容完備；驗資機構資質合法；8.法人治理、機構設置、職責分工、主要管理制度及業(yè)務發(fā)展規(guī)劃符合監(jiān)管要求；9.業(yè)務范圍已批準開辦與擬開辦部分予以區(qū)別；10.從業(yè)人員基本情況明晰；11.法人總部營業(yè)場所和安全防范設施證明文件齊備。三、有關事項說明（一）機構名稱1.以縣（或縣級市，以下統(tǒng)稱縣）為單位組建農村商業(yè)銀行。其命名規(guī)則為“?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）名十縣名十農村商業(yè)銀行股份有限公司”簡稱為：“縣名十農村商業(yè)銀行”。如江蘇吳江農村商業(yè)銀行股份有限公司，簡稱吳江農村商業(yè)銀行。組建農村合作銀行的命名規(guī)則相似，為“?。ㄗ灾螀^(qū) 直轄市）十縣名十農村合作銀行”。如浙江義烏農村合作銀行，簡稱義烏農村合作銀行。2.以地級市轄區(qū)為單位組建農村商業(yè)銀行、農村合作銀行的，命名規(guī)則為“地級市名十市轄區(qū)名十農村商業(yè)銀行股份有限公司農村合作銀行。3.地級市以“市區(qū)、郊區(qū)、開發(fā)區(qū)聯社”等為單位組建農村商業(yè)銀行、農村合作銀行可能出現重名的特殊情況，另設字號，不單獨以地級市名稱作為字號，命名規(guī)則為：“省（自治區(qū)、直轄市）名十字號十農村商業(yè)銀行股份有限公司農村合作銀行”。如江蘇省蘇州市區(qū)農村信用聯社申請組建農村商業(yè)銀行，名稱為“江蘇東吳農村商業(yè)銀行股份有限公司”，簡稱“江蘇東吳農村商業(yè)銀行”。4.深圳、廈門、青島、寧波和大連5個計劃單列市組建農村商業(yè)銀行、農村合作銀行，其命名規(guī)則為：“計劃單列市名十縣或市轄區(qū)名十農村商業(yè)銀行股份有限公司農村合作銀行”。如寧波余姚農村合作銀行，簡稱“余姚農村合作銀行”。（二）籌備工作小組組成農村商業(yè)銀行、農村合作銀行籌備工作小組由地方政府負責人，縣（市 區(qū)）農村信用社聯合社、銀行監(jiān)管負責人以及稅務、工商、土地等相關部門人員組成?；I備工作小組下設辦公室，設在農村信用社縣級聯社。（三）設立方式農村商業(yè)銀行、農村合作銀行采取發(fā)起方式設立，一般采取平價發(fā)行的方式。農村商業(yè)銀行、農村合作銀行籌備工作小組制定的募股說明書須在轄區(qū)內進行公告，時間不少于七日，征集發(fā)起人應貫徹公正透明的原則。（四）股權設置、股東資格與持股比例規(guī)定1.股權設置農村商業(yè)銀行、農村合作銀行股本結構應充分考慮股東來源的代表性。在股權設置中應處理好自然人股與法人股比例的關系、高管人員持股與普通員工持股比例的關系，既要防止大股東控權，又要避免股權過于分散形成內部控制。擬定的注冊資本總額應適當超前，至少滿足開業(yè)兩年內資本充足率監(jiān)管要求。2.股東資格農村商業(yè)銀行、農村合作銀行股東應符合關于向金融機構投資入股暫行規(guī)定中有關向金融機構投資入股的資格。自然人股東應在當地居住，法人股東注冊地址應在當地。（1）新入股的法人股東，設立時間應為兩年以上，并符合連續(xù)二年盈利、凈資產30以上、長期投資比例（包括本次投資）不超過自有資本50、按期歸還銀行貸款等法人企業(yè)投資入股金融機構的要求。（2）新入股的法人股東，屬于原企業(yè)改制的，原企業(yè)經營業(yè)績及經營年限可以延續(xù)作為新企業(yè)的經營業(yè)績和經營年限。（3）非法人的經濟組織，如個人獨資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體經濟組織以經濟組織名義入股的，應符合法人企業(yè)投資入股金融機構的要求，視作法人股管理；不符合法人企業(yè)投資入股金融機構要求的，以自然人身份入股，按自然人股管理。（4）個體工商戶，作為自然人入股。3.持股比例（1）單個自然人股東持股不得超過股本總額的5，職工持股合計不得超過股本總額的25，農村合作銀行的非職工自然人股東持股合計不低于股本總額的 30。（2）單個法人及其關聯企業(yè)（含中外合資與外商投資企業(yè)）持股合計不得超過股本總額的10。持股比例超過5的應報當地銀行監(jiān)管機構審批。（五）原農村信用社社員股金處理籌備工作小組應妥善制定原縣級聯社和農村信用社社員股金處置方案。在社員退股前，由縣級聯社和農村信用社社員（代表）大會審議通過股金處理方案：一是全面披露農村信用社的風險狀況和風險化解措施，以及未來農村商業(yè)銀行、農村合作銀行發(fā)展預測和面臨的風險。實事求是做好宣傳工作；二是社員在自愿前提下可以將量化后的股金折算為農村商業(yè)銀行、農村合作銀行股份；三是對堅持要求退股的原社員，在凈資產量化后允許其退股；四是對既不愿增資入股又要求維持原股金的社員，折算為農村商業(yè)銀行、農村合作銀行的股份。折算后的股份金額達不到一個投票權標準的，不具有投票權；五是對暫時無法確認身份的股金，先行打包折算為農村商業(yè)銀行、農村合作銀行的資格股，不行使表決權。待股東身份落實后再作進一步處理。（六）法人治理農村商業(yè)銀行、農村合作銀行法人治理結構應按現代企業(yè)制度要求建立并逐步完善。1.關于獨立董事。董事會中應有12名獨立董事。獨立董事人數計入董事會總人數中。在首屆董事會中應設有獨立董事。申請開業(yè)時獨立董事暫時不能到位的，留下空缺于開業(yè)一年內補充。獨立董事的產生及職責可參見股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引（中國人民銀行公告2002第 15號）2.關于專門委員會。董事會下應設立若干專門委員會，開業(yè)時應設立風險管理委員會，法人股東持股比較集中的地方，應設立關聯交易委員會。其他如薪酬及提名委員會、審計委員會等，可以在開業(yè)后逐步建立。專業(yè)委員會的職責及人員構成可參見股份制商業(yè)銀行公司治理指引（中國人民銀行公告2002第15號）（七）董事和高級管理人員任職資格農村商業(yè)銀行董事和高級管理人員的任職資格比照金融機構高級管理人員任職資格管理辦法中關于城市商業(yè)銀行董事和高級管理人員任職資格的規(guī)定執(zhí)行。農村合作銀行董事和高級管理人員的任職資格參照有關規(guī)定執(zhí)行。農村商業(yè)銀行與農村合作銀行應積極向社會招聘引進合格的高級管理人員。農村商業(yè)銀行與農村合作銀行申請開業(yè)時，其董事、董事長、副董事長、行長、副行長、監(jiān)事長的任職資格由銀監(jiān)會負責；副監(jiān)事長、營業(yè)部總經理、信貸、財務會計和內部審計部門總經理、支行行長