股權轉讓限制性規(guī)定是什么？.doc

股權轉讓限制性規(guī)定是什么？ 第一條擬設公司，第二條認繳出資，第三條有效期間，前條所稱的“認繳出資”的承諾義務,乙方承諾在何時前出資到位,則上述“認繳出資”的承諾義務,當然有效。否則,自然失效。第四條治理結構。 本文主要是介紹以及講解股權轉讓限制性規(guī)定 。在我國，一般而言，股權轉讓以遵循自由評定為前提，以限制轉讓為補充，這是全球范圍內大部分公司在法律關于股權轉讓的主要規(guī)則。但不管股權轉讓存在多大程度上的自由，對股份轉讓限制性規(guī)定的普遍存在在幾個方面中。讓小編為您慢慢講明。一、 一般限制1、及其他法律法規(guī)規(guī)定不得從事營利性活動的主體，不得受讓公司股份，如商業(yè)銀行不得向非銀行金融機構和企業(yè);2、中國公民個人不能作為中外合資(合作)有限公司的股東;二、股權轉讓的特別限制股東向公司其他股東以外的人轉讓股權必須經半數以上股東的同意，且其他股東在同等條件下享有股東優(yōu)先購買權。三、 股份有限公司股權轉讓的特別限制1、發(fā)起人轉讓股份的限制：2、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。3、公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在上市交易之日起一年內不得轉讓。4、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓股份的限制5、任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;6、所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。7、離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 四、公司收購本公司股份的限制公司不得收購本公司股份 但是，有下列情形之一的除外：1.減少公司注冊資本;2.與持有本公司股份的其他公司合并;3.將股份獎勵給本公司職工;4.股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因第(一)項原因收購本公司股份的，應當經過股東大會決議，且應當自收購之日起十日內注銷公司因第(三)項的原因收購本公司股份的：(1)應當經股東大會決議;(2)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五;(3)用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;(4)所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。公司因第(二)項和第(四)項原因收購本公司股份的，應當在六個月內轉讓或者注銷。五、記名股票轉讓的限制記名股票由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓;轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于。股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股權轉讓操作方式股權在本質上是股東對公司及其事務的控制權或者支配權，是股東基于出資而享有的法律地位和權利的總稱。具體包括收益權、表決權、知情權以及其他權利。有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種：一、是股東將股權轉讓給其它現有的股東，即公司內部的股權轉讓;二、是股東將其股權轉讓給現有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權轉讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。六、內部轉股出資股東之間依法相互轉讓其出資額，屬于股東之間的內部行為，可依據公司法的有關規(guī)定，變更、股東名冊及出資證明書等即可發(fā)生法律效力。一旦股東之間發(fā)生權益之爭，可以以此作為準據。向第三人轉股：股東向股東以外的第三人轉讓出資時，屬于對公司外部的轉讓行為，除依上述規(guī)定變更公司章程、股東名冊以及相關文件外，還須向工商行政管理機關變更登記。對于向第三人轉股，公司法的規(guī)定相對比較明確: 在新公司法第七十二條規(guī)定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。這是關于公司外部轉讓出資的基本原則。這一原則包含了以下特殊內容：第一，此處是以人數主義作為投票權的計算基礎。我國公司制度比較重視有限公司的人合因素，此處故采用了人數決定，而不是按照股東所持出資比例為計算標準。第二，以其它股東作為計算的基本人數，是除轉讓方以外股東的過半數。在現實生活中，公司股權轉讓主要實施是履行合乎程序性和相關實體法，但未正式訂立公司股權轉讓協(xié)議之前，應訂轉讓草案，這是為了防止當事人的個人合法權利受到