特殊普通合伙制.doc

中國會計報：特殊普通合伙制撲面而來 會計師事務(wù)所迎來“化蝶”時刻當前形勢下，有限責任制組織形式在決策機制、股東限制、質(zhì)量控制、稅收政策等方面均日漸顯現(xiàn)出其制度弊端，難以滿足大中型會計師事務(wù)所加快發(fā)展的形勢需要。特殊普通合伙制撲面而來會計師事務(wù)所迎來“化蝶”時刻在年我國前百家會計師事務(wù)所中，幾乎所有的事務(wù)所都采用了有限責任制的組織形式，采用合伙制的事務(wù)所僅有家。 而現(xiàn)在，隨著財政部、國家工商行政管理總局聯(lián)合發(fā)布關(guān)于推動大中型會計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規(guī)定（財會12號）（下稱“暫行規(guī)定”），我國大中型會計師事務(wù)所的組織形式將全面邁進特殊普通合伙時代。 恰逢其時的特殊普通合伙 近年來，我國注冊會計師行業(yè)正處在騰飛的歷史時刻。根據(jù)中國注冊會計師協(xié)會（下稱“中注協(xié)”）年發(fā)布的百家信息顯示，前百家事務(wù)所年業(yè)務(wù)收入合計為億元，有家業(yè)務(wù)收入超過億元，其中家收入超過億元，家收入超過億元，而此前一年，全國事務(wù)所僅有家收入超過億元，家收入超過億元。 然而，事務(wù)所的進一步高速發(fā)展卻面臨著來自于自身的阻礙作為行業(yè)核心力量的大中型事務(wù)所，大多數(shù)采用了有限責任制的組織形式。 “當前形勢下，有限責任制組織形式在決策機制、股東限制、質(zhì)量控制、稅收政策等方面均日漸顯現(xiàn)出其制度弊端，難以滿足大中型會計師事務(wù)所加快發(fā)展的形勢需要?！必斦繒嬎矩撠熤贫〞盒幸?guī)定的有關(guān)人士說。 這種“不適應(yīng)”的核心的表現(xiàn)在于風險責任的不合理，有限責任制以其股東在事務(wù)所中的出資額為限承擔執(zhí)業(yè)責任，淡化了股東的風險約束和賠償責任，不利于事務(wù)所“人合”文化的確立。而有限責任制最為束縛事務(wù)所的表現(xiàn)在于其對合伙人數(shù)量限制在人以內(nèi)，這使得事務(wù)所在擴大規(guī)模方面被套上了枷鎖。 另一方面，在采用普通合伙制形式的會計師事務(wù)所當中，合伙制“一人犯法，全體受罰”的無限責任同樣不適應(yīng)現(xiàn)代事務(wù)所的發(fā)展現(xiàn)實。 面對有限責任制的困擾，特殊普通合伙制的到來可謂是正當其時。 為事務(wù)所規(guī)?；l(fā)展清障 特殊的普通合伙，是指由兩個或兩個以上普通合伙人組成，依合伙企業(yè)法核準注冊，當一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)時，應(yīng)當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔無限連帶責任的實體。 “特殊普通合伙作為一種新型合伙組織形式，既保留了傳統(tǒng)合伙制下的個人責任的特色，又把合伙人的法律責任風險控制在一定范圍內(nèi)，使責任承擔更加公平，令專業(yè)人士既感到壓力，又不至于喪失信心?！敝凶f(xié)有關(guān)負責人表示。 上述負責人還表示，更主要的是，特殊普通合伙制消除了專業(yè)服務(wù)組織規(guī)?；l(fā)展中最大的障礙，從而有力地促進了專業(yè)服務(wù)組織的健康發(fā)展。 上述負責人的觀點得到了實踐的驗證。 作為我國首個實行特殊普通合伙制的大型會計師事務(wù)所，廣東大華德律會計師事務(wù)所（年與北京立信合并，更名為立信大華會計師事務(wù)所）早早就嘗到了這一新型組織形式的甜頭。年月，借助深圳特區(qū)“先行先試”的契機，大華德律正式轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙制會計師事務(wù)所。 “我們與北京立信的迅速融合，正是特殊普通合伙制所蘊含的企業(yè)文化的體現(xiàn)?！痹瓘V東德律會計師事務(wù)所首席合伙人、現(xiàn)立信大華總裁鄔建輝向中國會計報記者介紹說。 說起當年的轉(zhuǎn)制，鄔建輝感慨良多。他告訴記者，“原有的普通合伙制制約了我們做大做強的步伐”，作為一家負有無限責任的會計師事務(wù)所，在吸收新的合伙人或者和其他會計師事務(wù)所之間探討合并事項時，對方經(jīng)常會被無限責任嚇??；另外，無限責任也使辛苦建立的事務(wù)所面臨因某個人或單個業(yè)務(wù)出問題而毀于一旦的風險，因而迫切需要一種更為先進的組織形式。 “轉(zhuǎn)制讓我們獲益良多?！编w建輝介紹說，轉(zhuǎn)制后，事務(wù)所吸收了一批年輕的優(yōu)秀注冊會計師加入到合伙人隊伍，通過他們的努力又培養(yǎng)出一批優(yōu)秀的員工隊伍，進一步提高了執(zhí)業(yè)質(zhì)量，強化了內(nèi)部控制，事務(wù)所收入得到持續(xù)增長。 轉(zhuǎn)制，事務(wù)所應(yīng)時而動 根據(jù)暫行規(guī)定要求，大型會計師事務(wù)所應(yīng)當于今年月日前轉(zhuǎn)制，鼓勵中型會計師事務(wù)所于明年月日前轉(zhuǎn)制。 據(jù)了解，目前財政部門已對所涉及事務(wù)所的范圍進行了劃定。 要在較短時間內(nèi)完成轉(zhuǎn)制工作并保證事務(wù)所的健康穩(wěn)定，這是一個嶄新的課題。 鄔建輝認為，事務(wù)所轉(zhuǎn)制的要訣就是溝通合伙人之間通過充分協(xié)商達成共識，事務(wù)所內(nèi)部及與客戶間溝通爭取理解支持，事務(wù)所與政府主管部門和有關(guān)業(yè)務(wù)部門積極溝通獲取支持和幫助。 鄔建輝告訴記者，現(xiàn)在的立信大華也需要在今年年底前完成轉(zhuǎn)制。有了豐富經(jīng)驗，對于未來，他充滿信心。 在暫時辦法發(fā)布之前，利安達會計師事務(wù)所的轉(zhuǎn)制工作就已提前開始了。去年，利安達在國辦發(fā)號文件中敏銳地發(fā)現(xiàn)了鼓勵事務(wù)所向特殊普通合伙制轉(zhuǎn)變的信息。于是，利安達應(yīng)時而動，未雨綢繆，在今年年中已形成了向特殊普通合伙制轉(zhuǎn)變的方案，現(xiàn)已進入實施階段。 利安達董事長黃錦輝告訴記者，該所轉(zhuǎn)制的基本步驟是首先在合伙人間達成共識，然后擬定轉(zhuǎn)制的組織架構(gòu)和管理模式草案，制定明確合伙人權(quán)責利等方面的合伙協(xié)議，方案經(jīng)董事會通過后著手向工商部門提出轉(zhuǎn)制申請并注銷原有限責任公司。 方案看似簡單明了，但黃錦輝告訴記者，其中亟待解決的問題也不少。如合伙人入伙、退伙等標準如何確定，如何建立合伙人自律約束機制，事務(wù)所目前采用的總分所管理模式如何適應(yīng)未來特殊普通合伙制，如何實現(xiàn)事務(wù)所的一體化管理等等，這些都是新課題。 對于信永中和會計師事務(wù)所來說，轉(zhuǎn)制可能更顯得水到渠成。記者了解到，在信永中和的合伙人中，張克和郭晉龍兩位都曾是年初啟動的“中注協(xié)合伙企業(yè)法修訂研究工作小組”的成員。郭晉龍告訴記者，信永中和現(xiàn)在雖然在工商注冊登記時注明是有限責任公司，但其在內(nèi)部管理方面早已按照合伙制運行，現(xiàn)在有了政策的支持，轉(zhuǎn)制將更為順暢。 郭晉龍表示，事務(wù)所轉(zhuǎn)制不能只是形式上的變化，必須有相應(yīng)的內(nèi)部管理機制來配合，尤其是在利益分配和風險責任界定這兩方面?！袄娣峙洳缓侠恚厝粚?dǎo)致轉(zhuǎn)制徒具形式；而沒有合理的責任界定機制則會使合伙人之間平時劃清界限，遇到問題就推諉扯皮?！毙袠I(yè)管理部門的新課題 深圳是全國最早探索、實踐特殊普通合伙制事務(wù)所的城市。 深圳注協(xié)秘書長周樹藩建議，特殊普通合伙制還需要更多來自 政策尤其是法律方面的支持。 “這種制度下個人承擔無限責任，一旦不具備償付能力，對債權(quán)人沒有任何好處。另一方面，我國還沒有個人申請破產(chǎn)法律，追償年限又長達年，對于合伙人本身來說，面臨的風險又過于巨大?！敝軜浞f。 對于事務(wù)所轉(zhuǎn)制中將存在的諸多待解疑難以及轉(zhuǎn)制后需著力加強的方面，行業(yè)主管部門有著清醒的認識。財政部會計司作為暫行規(guī)定的主要制定者，已經(jīng)做好了推動轉(zhuǎn)制工作的各項準備，確定了明確的扶持政策，并要求全國財政系統(tǒng)相關(guān)機構(gòu)指導(dǎo)好各地轉(zhuǎn)制工作。對于行業(yè)關(guān)心的政府部門認可、原有執(zhí)業(yè)資質(zhì)保留、事務(wù)所字號沿用等問題，財政部會計司也已協(xié)調(diào)到位。 作為行業(yè)組織，尤其是曾在合伙企業(yè)法出臺中起到重要作用的中注協(xié)，接下來也有一系列工作要做。 中注協(xié)秘書長陳毓圭表示，這次轉(zhuǎn)制的復(fù)雜性和影響面將不亞于年完成的“脫鉤改制”?！爸贫取钡母淖儯枰袄砟睢钡母?；法律形式的轉(zhuǎn)換，需要合伙行為的適應(yīng)。中注協(xié)將緊緊圍繞這次轉(zhuǎn)制，在已有的會計師事務(wù)所章程（合伙協(xié)議）范本的基礎(chǔ)上，加快研究推出特殊普通合伙協(xié)議范本，組織特殊普通合伙內(nèi)部治理、自律機制與法律責任的銜接研究，組織專題研討班釋疑解惑和法律條文釋義，加大轉(zhuǎn)制方案研究引導(dǎo)力度，繼續(xù)研究推動相關(guān)配套法律法規(guī)的出臺和相關(guān)政策協(xié)調(diào)，為新制度的順利實