公司章程范本.doc

制定有限責任公司章程須知一、根據(jù)中華人民共和國公司法第二十二條規(guī)定，有限責任公司章程應當載明下列事項：(一)公司名稱和住所；(二)公司經(jīng)營范圍；(三)公司注冊資本；(四)股東的姓名或者名稱；(五)股東的權利和義務；(六)股東的出資方式和出資額；(七)股東轉讓出資的條件；(八)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則；(九)公司的法定代表人；(十)公司的解散事由與清算辦法；(十一)股東認為需要規(guī)定的其他事項。二、本市工商行政管理機關對有限責任公司章程實行備案制。按照章程備案制規(guī)定，章程中應當載明下列條款：(一)本公司依法開展經(jīng)營活動，法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的，不經(jīng)營；需要前置許可的項目，報審批機關批準，并經(jīng)工商行政管理機關核準注冊后，方開展經(jīng)營活動；不屬于前置許可項目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批的，經(jīng)工商管理機關登記注冊，并經(jīng)審批機關批準后，方開展經(jīng)營活動；其它經(jīng)營項目，本企業(yè)領取營業(yè)執(zhí)照后自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動。(二)本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。三、為方便企業(yè)，北京市工商行政管理局制作了有限責任公司章程參考格式。股東可以參照參考格式制定章程，也可以根據(jù)實際情況自行制定，但章程中必須具備本須知第一、第二條所列事項。四、股東應當在公司章程上簽名、蓋章。五、公司章程應提交原件，并應使用A4規(guī)格紙張打印。 有限責任公司章程 第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設立 有限責任公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。第二條 本企業(yè)依法開展經(jīng)營活動，法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的，不經(jīng)營；需要前置許可的項目，報審批機關批準，并經(jīng)工商行政管理機關核準注冊后，方開展經(jīng)營活動；不屬于前置許可項目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批的，經(jīng)工商行政管理機關登記注冊，并經(jīng)審批機關批準后，方開展經(jīng)營活動；其它經(jīng)營項目，本公司領取營業(yè)執(zhí)照后自主選擇經(jīng)營，開展經(jīng)營活動。第三條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章 公司名稱和住所 第四條 公司名稱： 。第五條 住所： 。郵政編碼： 第三章 公司經(jīng)營范圍第六條 公司經(jīng)營范圍：法律、法規(guī)禁止的，不經(jīng)營；應經(jīng)審批的，未獲批準前不經(jīng)營；法律、法規(guī)未規(guī)定審批的，自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動。（注：企業(yè)經(jīng)營國家法律、法規(guī)規(guī)定應經(jīng)許可和北京市人民政府規(guī)定應在營業(yè)執(zhí)照明示的經(jīng)營項目，則除將上述內容表述在經(jīng)營范圍中，還應將有關項目在經(jīng)營范圍中明確標明。例如；餐飲；零售藥品。）第四章 公司注冊資本第七條 公司注冊資本： 萬元人民幣。第八條 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第五章 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、分期繳付數(shù)額及期限第九條 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、分期繳資情況如下：股東姓名或名稱出資數(shù)額出資方式設立時繳付數(shù)額一期二期數(shù)額期限數(shù)額期限（注：公司注冊資本可以分期繳付。公司設立時股東應當繳付法律、法規(guī)規(guī)定的最低注冊資本數(shù)額，其余部分可以選擇在設立后一次性或分兩期兩種方式繳清。一次性繳付的，應當在設立后一年內繳付其余部分；分兩期繳付的，第一期應當在設立之日起六個月內繳付其未繳部分的50%，第二期應當在設立之日起三年內全部繳清。股東應根據(jù)實際情況如實設定本條款內容。）第十條 股東承諾：各股東以其全部出資額為限對公司債務承擔責任。第十一條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。第六章 股東的權利和義務第十二條 股東享有如下權利：（一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；（三）選舉和被選舉為董事會成員（執(zhí)行董事）或監(jiān)事會成員（監(jiān)事）；（四）依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓出資額；（五）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；（六）優(yōu)先認繳公司新增資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（八）有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。第十三條 股東履行以下義務；（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認繳的出資；（三）以其所認繳的全部出資額為限對公司的債務承擔責任；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資。第七章 股東轉讓出資的條件第十四條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。（注：由兩個股東共同出資設立的有限責任公司，股東之間只能轉讓其部分出資。）第十五條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。第十六條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第八章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十七條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會（或執(zhí)行董事）的報告；（五）審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程。第十八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第二十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每 （年或月）召開一次。臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。第二十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行其職責時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。（注：不設立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集主持）第二十二條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表 分之 以上表決權的股東表決通過。但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。注：空格中所填的數(shù)應少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第六章第10條中的“過半數(shù)”相一致。這里應注意，股東的表決權是按其出資比例來行使。第二十三條 公司設董事會，成員為 人，由股東會選舉。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產(chǎn)生。（注：兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表；董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。） 董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財務負責人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。并應于會議召開十日以前通知全體董事。第二十五條 董事會對所議事項作出的決定應由 分之 以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第二十六條 公司設經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；經(jīng)理列席董事會會議。（注：無董事會的，經(jīng)理可以由股東會聘任或者解聘，經(jīng)理對股東會負責）第二十七條 公司設監(jiān)事會，成員 人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ： 。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設一至二名監(jiān)事）第二十八條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：（一） 檢查公司財務；（二） 對董事、經(jīng)理履行職責時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三） 當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四） 提議召開臨時股東會； 監(jiān)事列席董事會會議。第二十九條 公司董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。第九章 公司的法定代表人第三十條 董事長為公司的法定代表人，任期 年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第三十一條 董事長行使下列職權；（一） 主持股東會和召集主持董事會議；（二） 檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；（三） 代表公司簽署有關文件；（四） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；（注：公司設立執(zhí)行董事而不設董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權參照本條款及董事會職權。）第十章 財務、會計制度、利潤分配及勞動制度第三十二條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，經(jīng)審查驗證后于第二年 月 日前送交各股東。第三十三條 公司利潤分配按照公司法及法律、法規(guī)、國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第三十四條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第十一章 公司的解散事由與清算辦法第三十五條 公司的營業(yè)期限 年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十六條 公司有下列情況之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；（六）宣告破產(chǎn)。第三十七條 公司解散時，應依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算小組，對公司資產(chǎn)進行清算。清算結束后，清算小組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。第十二章 股東認為需要規(guī)定的其他事項第