合辦公司(合伙經營)協(xié)議.doc

合辦公司(合伙經營)協(xié)議甲方：乙方：丙方：本著共同發(fā)展實業(yè)、利益共享的宗旨，經甲乙丙三方友好協(xié)商，共同投資合辦（成立）公司，現(xiàn)訂立本協(xié)議，以供各方遵守。一、成立公司名稱 xxxxxxxxxxx有限公司，注冊地在xxxx市。二、公司注冊資金公司注冊資本為人民幣 100 萬元，甲方擔任公司法人代表。三、公司經營范圍網絡產品、計算機軟硬件、電子產品、機械設備的開發(fā)、生產、銷售，計算機網絡技術服務，國內貿易，以及股東會批準的其它業(yè)務。四、三方投資比例及持股比例1、三方投資比例甲方出資壹拾伍萬圓（小寫：15萬元），占總額93.75%（下稱：普通股份）；乙方出資伍仟圓（小寫：5千元）, 占總額3.125%（下稱：普通股份）；丙方出資伍仟圓（小寫：5千元）, 占總額3.125%（下稱：普通股份）；甲方成為控股大股東。2、實施的股權激勵方案按投資比例，甲方占有93.75%的股份，但考慮創(chuàng)業(yè)艱苦因素和鼓勵他方盡最大努力為公司創(chuàng)造效益，現(xiàn)通過股權激勵方案如下：（1）甲方提取自方的一部分股份即13.75%無償出讓實施股權激勵。（2）乙方、丙方從甲方各受讓6.875%激勵股權（限售股），按比例享受公司的分紅。（3）乙方、丙方從甲方受讓的激勵股權（限售股），永遠不能以任何方式轉讓、抵押、易主、繼承；若有私下對激勵股權進行違規(guī)交易的，屬無效交易，違者應負全部經濟及刑事責任。（4）股東本人在本公司任職，方可享受激勵股權；若離開公司，則應無償將激勵股權退還甲方。（5）若因融資或控股等需要，甲方有權回購13.75%這部分激勵股權（限售股），回購方案（注：針對各方持有激勵股權的總和，即13.75%）如下：、五年內回購，最高不超過50萬元人民幣 + 3.75%普通股份；、五年后回購，最高不超過100萬元人民幣 + 3.75%普通股份；屆時，甲方先收股權后進行分期付款，在2至3年內共平均分為24或36期以現(xiàn)金支付。（6）日后公司若有新的股東或重要人才加入公司的創(chuàng)業(yè)隊伍，可根據(jù)需要對現(xiàn)行的激勵股權方案進行變更（即對總數(shù)為13.75%的激勵股權進行重新分配），但變更需經股東會同意并授權；（7）若股東因嚴重違紀、重大失職受到股東會開除處理的，被開除的股東終止享受激勵股權，并要無條件、無償將激勵股權退還甲方。3、三方股東實際持股比例（1）、實施股權激勵方案后，本公司三方股東實際持有股份如下：甲方：實際持有80%股分原有普通股份93.75% - 無償出讓的激勵股權（限售股）13.75%乙方：實際持有10%股分3.125%普通股份 + 6.875%激勵股權（限售股）丙方：實際持有10%股分3.125%普通股份 + 6.875%激勵股權（限售股）三方股東根據(jù)上述持股比例，向市工商部門提交登記注冊，工商登記注冊不注明激勵股權內容。（2）、如新的股東要入股本公司，需經股東會同意；（3）、三方股東世代友好合作，甲乙丙三方的子女或親人對各自持有的普通股份（激勵股權除外）擁有繼承權。4、將來可能的股份變化說明以上所述的股東持股比例，是按公司初始成立時股東及投資結構而言的；一旦將來公司實施融資或新增股東后，股東實際持股比例會發(fā)生變化，屆時以變化后的實際股份計算。5、控股股東擁有最終決議權公司進行重要事項的決議時，股東間不能取得一致意見時，控股股東擁有最終決議權。五、設立的部門及利潤分配1、設立網站建設事業(yè)部，該部門經營利潤分配為：甲方50%，乙方25%，丙方25%。2、設立機械設備事業(yè)部，該部門暫由甲方獨立投資經營；該部門資產、財務等均不納入公司核算，也不列入公司破產、注消的清算范圍；甲方對該部門的資產、利潤、業(yè)務等擁有100%的權益；等到發(fā)展成熟時，甲方可根據(jù)各方實際投入比例進行利益分配。3、除機械設備事業(yè)部外，其它所有部門均列入公司的管理及核算。4、除上述網站建設事業(yè)部、機械設備事業(yè)部兩部門外，其它所有本公司進行投資、經營、合作所取得的利潤（利潤 = 總收入 - 總成本），按照股東持股比例（含激勵股權）進行分配。六、公司注冊的辦理及費用有關注冊公司手續(xù)（如向工商行政管理部門申請登記、注冊驗資、辦理銀行帳戶等）均委托工商代理人辦理，相關費用從投資額中支出，各項手續(xù)每個股東要積極協(xié)助辦理。 七、公司的后期投資及融資1、公司成立后，如需要追加投資，甲乙丙三方擁有優(yōu)先投資權。屆時遵循平等合作原則，以原有股份結構為基數(shù)，按投資方實際追加的金額計算股份。2、積極向外融資，靈活、規(guī)范利用資金。3、若追加投資或向外融資后，各方持股比例可能會發(fā)生變化。八、股東的分工甲方：負責統(tǒng)籌全面工作；乙方：暫負責公司的對外事務，如開拓市場、招商合作等；丙方：暫負責公司的對內事務，如財務管理、辦公室管理、紀律監(jiān)督等；具體分工屆時可按實際情況作變更。九、公司的財務1、待發(fā)展成熟后，公司的會計與出納職位均須聘請專業(yè)財務人員擔任。2、公司經營狀況內部公開，財務資料或重大事項實行內部公開制度，按月或者按照股東的要求公開，股東有權隨時查閱公司各種經營資料。十、股東退股以及公司將來可能的破產或注銷清算1、股東自愿入股，自愿退股。2、股東退股需提前一至兩個月報批股東會，并等工作交接完畢作方可離職。3、股東退股的，甲方有收購其股份的優(yōu)先權，屆時對公司凈資產進行估值，按退股股東所持普通股份（不含激勵股權）相應折現(xiàn)支付；而其持有的激勵股權（限售股）則需無償交還甲方。4、股東退股后，五年內不能從事或涉及公司主營的相關業(yè)務及工作，不能與公司在同一領域直接競爭。5、將來如需破產或注銷的，各方股東按所持普通股份占比（不含激勵股權）獲得公司資產清算權益，而屆時激勵股權權益歸屬甲方。十一、違約責任1、任何一方不得無故終止本協(xié)議；由于一方的過失（無意過失除外），造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任。2、因不可抗力(包括自然災害如洪水、地震、瘟疫流行等以及社會事件如戰(zhàn)爭、動亂、政府行為等)導致不能履行協(xié)議或需要終止協(xié)議的，各方不承擔任何責任。十二、其它1、本協(xié)議未盡事宜，由股東協(xié)商一致予以補充，補充協(xié)議作為本協(xié)議的組成部分，補充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，按照最新的補充協(xié)議執(zhí)行。2、本協(xié)議作為公司最高協(xié)議（合同），具有最高效力，如有公司的其它的協(xié)議（合同）、條規(guī)等與本協(xié)議相關內容抵觸或異同的部分，一律按照本協(xié)議為準執(zhí)行。3、如因本協(xié)議履行發(fā)生爭執(zhí)，由各方友好協(xié)商予以解決，協(xié)商不成或者不愿協(xié)商的，任何一方均可向人民法院提