合作框架協(xié)議(海特).doc

四川海特高新技術(shù)股份有限公司與中國(guó)航空動(dòng)力機(jī)械研究所合作框架協(xié)議二零零六年 月 日 協(xié)議各方： 四川海特高新技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海特高新”）中國(guó)航空動(dòng)力機(jī)械研究所（以下簡(jiǎn)稱“608所”）為推動(dòng)我國(guó)航空事業(yè)的發(fā)展，優(yōu)化各種資源配置。本著互惠互利、共同發(fā)展的原則，海特高新、608所經(jīng)過(guò)充分考慮和認(rèn)真研究，在自愿、平等、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，同意共同出資，創(chuàng)辦合資公司（暫定名： _航空科技發(fā)展有限公司），并按以下方案實(shí)施。在本協(xié)議中，協(xié)議各方可單獨(dú)稱為“一方”，亦可合稱為“各方”。（一） 原則。 以下實(shí)施方案是為了抓住發(fā)展機(jī)遇，簡(jiǎn)化審批程序的目的而設(shè)立，實(shí)施方式為海特高新及其關(guān)聯(lián)公司等作為一方出資，608所以XX有限公司的名義作為一方出資，聯(lián)合設(shè)立合資公司，各持合資公司50的股權(quán)。合資公司成立后，各方均應(yīng)將擬定的合資公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的發(fā)動(dòng)機(jī)成附件（含數(shù)控系統(tǒng)）等的相關(guān)技術(shù)、資料與合資公司共享?？紤]到發(fā)動(dòng)機(jī)數(shù)控產(chǎn)品研發(fā)周期較長(zhǎng)，為保證公司收益，公司成立后可適當(dāng)開展一些投資期較短且回報(bào)快的項(xiàng)目，如TB3及WZ8發(fā)動(dòng)機(jī)及控制系統(tǒng)的修理、部分機(jī)載設(shè)備的制造及部分發(fā)動(dòng)機(jī)成附件（含數(shù)控系統(tǒng)）等。 各方向合資公司投入的項(xiàng)目可采取由合資公司從投入方購(gòu)買或技術(shù)入股的方式來(lái)管理。 合資公司的發(fā)展戰(zhàn)略為：以發(fā)動(dòng)機(jī)數(shù)控系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)為公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，同時(shí)采取自主研發(fā)及引進(jìn)技術(shù)相結(jié)合的方式，開展軍、民用航空及地面動(dòng)力系統(tǒng)及其部附件的研制。 合資公司首期投資2000萬(wàn)人民幣，以后根據(jù)公司發(fā)展需要可另行增加投資。合資各方股權(quán)比例如下：股東名稱出資額出資比例出資形式四川海特高新技術(shù)股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方608所與南航電子（或其代理公司）上述資產(chǎn)應(yīng)保證產(chǎn)權(quán)明晰，無(wú)知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛，能夠滿足工商注冊(cè)要求。備注：上表未填充內(nèi)容。海特原則上同意608所提出的技術(shù)加資金的投入方式，但請(qǐng)608所提供具體的技術(shù)投入清單及作價(jià)方式。本協(xié)議所列基本內(nèi)容為各方本次合作的基礎(chǔ)，系整體方案，具有不可分割性。非經(jīng)各方書面協(xié)商一致，任一方對(duì)整體方案的修改或本條所列基本內(nèi)容無(wú)法實(shí)現(xiàn)，將會(huì)導(dǎo)致各方合作終止，另一方有權(quán)提出終止本次合作。各方或其代理方簽署的出資協(xié)議、合資公司章程及代理出資協(xié)議等不得與本框架協(xié)議沖突，如有沖突或其未作約定的，以本框架協(xié)議為準(zhǔn)。如本協(xié)議的任一方違反本協(xié)議的約定，守約方有權(quán)要求違約方在7日內(nèi)進(jìn)行補(bǔ)正；如果違約方未能在限定期限內(nèi)補(bǔ)正，違約方應(yīng)當(dāng)應(yīng)守約方的要求向守約方賠償，以使守約方復(fù)原到如果違約方?jīng)]有違約時(shí)守約方應(yīng)處于的位置，包括賠償守約方因違約方的違約造成的直接或間接損失及支付的費(fèi)用或花銷。如果各方違約，每一方應(yīng)各自承擔(dān)其違約引起的該部分責(zé)任。 （二） 實(shí)施辦法：實(shí)施步驟一：由各方出資設(shè)立合資公司，公司注冊(cè)地在湖南省株洲市。實(shí)施步驟二：合資公司設(shè)立完成后，組建獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)班子開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)。各方應(yīng)派出部分專職人員到公司工作，公司的人力資源管理制度應(yīng)按照我國(guó)勞動(dòng)法及其他有關(guān)法律法規(guī)制定。合資初期的人員來(lái)源有以下三種方式: 從各方借調(diào)，簽訂借調(diào)合同，各方進(jìn)入合資公司的人員與原單位勞動(dòng)合同關(guān)系予以保留。員工的各類保險(xiǎn)費(fèi)用由合資公司按照實(shí)際發(fā)生額付給個(gè)人或由原單位向社保局代繳，每月末合資公司向原單位結(jié)算。員工的工資部分（含獎(jiǎng)金）由合資公司按月支付。 兼職人員：根據(jù)實(shí)際工作需要從各方或外單位聘請(qǐng)兼職人員，按人員實(shí)際貢獻(xiàn)付酬。 在合資公司當(dāng)?shù)卣衅?，但需確保員工素質(zhì)。實(shí)施步驟三：為保證合資公司的正常經(jīng)營(yíng)，緩解研發(fā)初期投入與產(chǎn)出的矛盾，各方將轉(zhuǎn)移一部分業(yè)務(wù)到合資公司，如海特高新將TB3、WZ8發(fā)動(dòng)機(jī)控制組件的維修、72號(hào)機(jī)ESU的研制等業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)到合資公司，XX有限公司將16號(hào)渦噴發(fā)動(dòng)機(jī)、起動(dòng)機(jī)、渦軸發(fā)動(dòng)機(jī)等數(shù)控系統(tǒng)研制轉(zhuǎn)到合資公司。其中涉及的需從各方引進(jìn)或購(gòu)買的技術(shù)或相關(guān)資料經(jīng)合資公司董事會(huì)認(rèn)可后實(shí)施。具體的實(shí)施方式可以采取購(gòu)買、技術(shù)入股等方式進(jìn)行。作為技術(shù)投入方，應(yīng)最大限度的調(diào)動(dòng)其直接或間接所擁有的各項(xiàng)資源為合資公司服務(wù)，保證合資公司正常經(jīng)營(yíng)。實(shí)施步驟四：合資公司前期向608所租用廠房及辦公室，盡快開展業(yè)務(wù)。實(shí)施步驟五：根據(jù)合資公司發(fā)展需要，可以在株洲征地，修建廠房。由合資公司向608所購(gòu)買土地，修建裝配及電子系統(tǒng)研發(fā)車間。（三） 其他約定事項(xiàng)1由于海特高新對(duì)合資公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的需要，各方同意在董事會(huì)等公司機(jī)構(gòu)設(shè)置上給予配合，滿足海特高新并表。2各方同意無(wú)論是否作為合資公司的直接股東，都應(yīng)為合資公司提供業(yè)務(wù)支持；并承諾合資公司成立后，不與第四方合作研制任何與合資公司主營(yíng)業(yè)務(wù)（即發(fā)動(dòng)機(jī)成附件及數(shù)控系統(tǒng)）相競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品，并且各方本部不從事相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)，除非該項(xiàng)業(yè)務(wù)的實(shí)施完全基于公司利益，并經(jīng)公司董事會(huì)一致同意。3 因合資公司業(yè)務(wù)主要涉及軍用產(chǎn)品，須經(jīng)過(guò)嚴(yán)格認(rèn)證。在合資公司獲取相關(guān)資質(zhì)前，由各方協(xié)助產(chǎn)品的銷售及認(rèn)證工作。4. 合資公司今后將作為608所的主要外協(xié)單位，對(duì)于技術(shù)含量較高的關(guān)鍵部件，608所可委托合資公司進(jìn)行制