股權(quán)收購(gòu)協(xié)議.doc

股權(quán)收購(gòu)協(xié)議 本協(xié)議由以下各方于2011年 月 日在 簽署： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方：（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）股權(quán)受讓方： （以下簡(jiǎn)稱“乙方”） 前言鑒于甲方欲整體轉(zhuǎn)讓其投資于上海奇異安建筑材料有限公司(下稱“上海奇異安公司”)的全部股權(quán)，甲乙雙方已于 年 月 日簽訂“股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議”(下稱“框架協(xié)議”)，并根據(jù)該“框架協(xié)議”的約定，甲乙雙方實(shí)際履行了有關(guān)上海奇異安公司的交接工作。現(xiàn)乙方收購(gòu)甲方持有公司全部股權(quán)的條件基本具備，甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國(guó)合同法、中華人民共和國(guó)公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)及“框架協(xié)議”之規(guī)定，雙方在平等、自愿、公平的基礎(chǔ)上，經(jīng)過(guò)充分的協(xié)商簽訂本股權(quán)收購(gòu)合同書(shū)，以資源共享恪守。第一條：上海奇異安公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)1、 上海奇異安公司原是由甲方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。法定代表人 ，注冊(cè)資本人民幣 萬(wàn)元。上海奇異安公司的原股東構(gòu)成、各自出資額及出資比例如下：股東名稱身份證號(hào)碼認(rèn)繳出資額實(shí)繳出資額持股比例陶德榮陶放2、 甲乙雙方根據(jù)“框架協(xié)議”之約定，在雙方交接期間，甲方已自愿進(jìn)行了變更登記。公司現(xiàn)法定代表人為 ，注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。上海奇異安公司現(xiàn)股東構(gòu)成、各自出資額、出資比例如下：股東名稱身份證號(hào)碼認(rèn)繳出資額實(shí)繳出資額持股比例錢(qián)如海王震第二條：乙方收購(gòu)甲方整體股權(quán)的形式甲方自愿將各自對(duì)上海奇異安公司的全部出資整體轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方整體受讓甲方的股權(quán)后，由乙方絕對(duì)控股上海奇異安公司，具體受讓人以變更后的公司工商檔案為準(zhǔn)。第三條：甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格1、甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格以其所對(duì)應(yīng)的上海奇異安公司的凈資產(chǎn)為根據(jù)，并最終由具備相應(yīng)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的有效評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)（詳情見(jiàn)附件）。2、根據(jù)評(píng)估報(bào)告，甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的總價(jià)款為人民幣 萬(wàn)元整。其中實(shí)物資產(chǎn)價(jià)值 萬(wàn)元整，注冊(cè)商標(biāo)價(jià)值 萬(wàn)元整。乙方以人民幣 萬(wàn)元的價(jià)格整體受讓甲方的全部股權(quán)，并以其中的 萬(wàn)元作為注冊(cè)資本。第四條：價(jià)款支付方式1、根據(jù)“框架協(xié)議”的約定，乙方已將總價(jià)款的 %給付甲方。2、本股權(quán)收購(gòu)合同生效之日，除總價(jià)款的 %作為保證金外，乙方將分_期，于 年 月 日前將剩余總價(jià)款的 %全部給付甲方，由甲方授權(quán)的代表共同驗(yàn)收并出具收款憑證。第五條：資產(chǎn)交接本協(xié)議簽訂后，甲乙雙方對(duì)上海奇異安公司的資產(chǎn)進(jìn)行了全面交接工作。由乙方及指派的工作人員正式接管上海奇異安公司，甲方及其原雇傭的人員應(yīng)積極移交剩余的相關(guān)工作，并根據(jù)城市信用的原則對(duì)涉及上海奇異安公司的一切事宜合理地履行通知、保密、說(shuō)明、協(xié)助等義務(wù)。第六條： 清產(chǎn)核資文件甲乙雙方依據(jù)“框架協(xié)議”的約定，對(duì)上海奇異安公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)行了全面交接工作，甲方應(yīng)對(duì)其提供的公司資產(chǎn)負(fù)債表和雙方認(rèn)定的資產(chǎn)交接清單的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整性負(fù)責(zé)。（附件 和附件 ）第七條 公司的債券和債務(wù)1、本合同生效之日前，甲方個(gè)人及其經(jīng)營(yíng)管理上海奇異安公司期間公司所發(fā)生的一切債務(wù)全部由甲方承擔(dān)，所產(chǎn)生的一切債權(quán)全部歸甲方享有，甲方承諾本合同生效之日上海奇異安公司的一切債權(quán)及債務(wù)已全部結(jié)清。2、本合同生效之日后，乙方對(duì)上海奇異安公司經(jīng)營(yíng)管理所產(chǎn)生的一切債權(quán)及債務(wù)，由乙方享有和承擔(dān)。第八條：權(quán)利交割本股權(quán)收購(gòu)合同生效之日，甲方根據(jù)公司法及上海奇異安公司章程規(guī)定所享有的一切權(quán)利正式轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方及其決定的受讓人依法正式對(duì)上海奇異安公司享有公司法及上海奇異安公司章程規(guī)定的股東所有權(quán)利。第九條：稅收負(fù)擔(dān)甲方將負(fù)責(zé)所有在交割日之前應(yīng)繳付而未繳付的稅項(xiàng)，或發(fā)生于交割日之前，但因納稅日期未到而在交割日前未繳付的稅項(xiàng)。除上述規(guī)定外，乙方將負(fù)責(zé)所有于交割日之后產(chǎn)生或須繳付的一切稅項(xiàng)。第十條：違約責(zé)任甲乙雙方均須嚴(yán)格遵守本協(xié)議之規(guī)定。若一方違約，違約方應(yīng)及時(shí)賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失)，并依照“框架協(xié)議”第8條的約定承擔(dān)違約責(zé)任。第十一條：附件以下附件為此合同必要組成部分(第3項(xiàng)以后為 公司變更后的證照)1、雙方簽訂股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書(shū);2、 公司股東大會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議;3、稅務(wù)登記證;4、 (相關(guān))許可證;5、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照;6、中華人民共和國(guó)組織機(jī)構(gòu)代碼證。第十二條：管轄及爭(zhēng)議的解決1、本協(xié)議的效力、解釋、履行、爭(zhēng)議解決等均適用中華人民共和國(guó)法律，并受中華人民共和國(guó)法律管轄。2、雙方對(duì)協(xié)議的任何內(nèi)容存在爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)首先通過(guò)協(xié)商解決；經(jīng)協(xié)商不成的，雙方一致同意將該爭(zhēng)議提交上海仲裁委員會(huì)裁決。第十三條：其他1、本協(xié)議一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。 2、本協(xié)議如有未盡