律師盡職調(diào)查.doc

北京市中倫律師事務所關(guān)于阿拉善盟捍沙生態(tài)治理有限責任公司首次公開發(fā)行股票并上市項目的盡職調(diào)查清單敬啟者：北京市中倫律師事務所（以下簡稱“本所”）受阿拉善盟捍沙生態(tài)治理有限責任公司（以下簡稱 “貴司”）委托，擔任貴司首次公開發(fā)行股票并上市項目的專項法律顧問，本所現(xiàn)提交盡職調(diào)查清單，對貴司進行盡職調(diào)查。請貴司按照本文件清單的要求，盡量提供原始文件（包括但不限于經(jīng)貴司所在地工商管理機關(guān)加蓋專用章的工商檔案）和加蓋貴司公章的、撰寫人署名的書面說明、證明或承諾。確實無法提供原件的，貴司可提供復印件（但須加蓋貴司公章）。貴司有義務保證該等文件、資料（包括原件和復印件）的真實性、準確性和完整性。貴司如對本文件清單有任何疑問、意見和建議，請及時與本所律師聯(lián)系，以保證盡職調(diào)查工作的順利進行。需要說明的是，本文件清單中各部分文件/問題之間可能存在重復和交叉，請貴司本著誠實信用、充分披露的原則提供相關(guān)文件。此外，對貴司提供的所有文件和資料，本所和本所律師承擔保密義務。如果涉及重大保密事項，請貴司予以特別說明。此外，請貴司請注意：(1) 本清單所有資料請?zhí)峁姘姹荆缬须娮影姹静⒄垖㈦娮游募l(fā)至本所律師電子郵箱；(2) 如果沒有清單中所列文件，請答復“無”；如某項問題不適用于公司，則請答復“不適用”；如果所列文件已經(jīng)提供，請答復“已提供”；(3) 除非特別指出，以下“公司”均包括公司及其子（分）公司。(4)請各公司分別回復清單各項內(nèi)容，如果有該公司不適用的情況，請在“答復”格內(nèi)填寫不適用的具體情況，各公司回復的清單本身將作為本所盡職調(diào)查的一部分，并請加蓋公章后提供給本所；(5)如對本清單有任何問題，請聯(lián)系本所律師：孟憲實律師徐京龍律師張藝嬌律師為保證本次專項法律顧問工作的順利完成，隨著盡職調(diào)查工作的進一步開展，本所可能發(fā)出補充盡職調(diào)查文件清單，要求貴司進一步提供相關(guān)文件、資料，請貴司協(xié)助。問 題答 復一、公司及子(分)公司1.請?zhí)峁┕炯白樱ǚ郑┈F(xiàn)行有效的以下組織性文件：(1) 營業(yè)執(zhí)照；(2) 組織機構(gòu)代碼證；(3) 稅務登記證；注：若已領取三證合一后的營業(yè)執(zhí)照，提供營業(yè)執(zhí)照即可。2.請?zhí)峁┕炯白樱ǚ郑┤坠ど痰怯涃Y料。3.請?zhí)峁墓ど绦姓芾頇C關(guān)打印的列明公司及子（分）目前基本情況（包括注冊資本、成立日期、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、股東及出資情況、股權(quán)是否質(zhì)押或被查封等）的信息查詢電腦單；如主管工商機關(guān)不能打印電腦單，請?zhí)峁┲鞴芄ど虣C關(guān)就前述事項出具的書面證明。二、股東及實際控制人4.請?zhí)峁┕咀罱K自然人股東的身份證復印件或其他身份證明文件，并說明是否擁有境外居留權(quán)。5.請說明郭文軍與郭文忠及佟盟是否存在親屬關(guān)系。6.請?zhí)峁┟總€自然人股東、間接持有公司股權(quán)的自然人及其親屬目前在公司（包括子（分）公司）的任職情況。7.股東所持公司股權(quán)如存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其它權(quán)利受限制的情況，請?zhí)峁┵|(zhì)押登記、司法裁定等相關(guān)文件。8.請說明公司主要股東持有的公司股權(quán)目前是否存在權(quán)屬糾紛情況，是否存在委托持股、代持、信托等情況。 三、董事、監(jiān)事及高級管理人員9.請?zhí)峁┕粳F(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員名單，并列出其目前的全部任職情況（包括在公司及其他單位的各項任職）。 10.請?zhí)峁┣笆鋈藛T的身份證復印件和個人履歷。11.公司董事、監(jiān)事及高級管理人員相互之間如存在親屬關(guān)系，請說明。12.請說明公司歷年以來董事、監(jiān)事及高級管理人員的變動情況，并提供與前述人員變動有關(guān)的歷次股東會決議、董事會決議、職代會推舉文件、股東委派文件或辭職文件。13.公司與董事、監(jiān)事、高級管理人員之間如簽訂有聘用協(xié)議或作出過任何承諾文件，請?zhí)峁?4.公司高級管理人員如存在股東單位、實際控制人或其控制的其他企業(yè)兼職的情況，請?zhí)峁┯嘘P(guān)人員最近一年從兼職企業(yè)領取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計劃等。15.請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員分別就其是否存在公司法第146條規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況作出書面說明。 16.請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員分別就其個人及直系親屬是否存在自營或為他人經(jīng)營與公司同類業(yè)務的情況，是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對外投資作出書面說明。 四、組織架構(gòu)和法人治理17.請?zhí)峁┕緝?nèi)部組織架構(gòu)圖。18.請說明歷年以來公司章程的歷次修改情況，包括修改原因、修改內(nèi)容及是否辦理工商備案登記手續(xù)，并提供相關(guān)的股東會決議及歷次修改后的章程或章程修正案。19.請?zhí)峁┕練v年以來歷次股東會、董事會及監(jiān)事會決議。20.請?zhí)峁┕舅袃?nèi)部控制的制度的電子版及書面版本。21.請?zhí)峁┕镜乃薪M織機構(gòu)的職能及其分工的電子版本。五、業(yè)務22.請簡要介紹公司各項主營業(yè)務的內(nèi)容、經(jīng)營模式和操作流程。 23.請簡要介紹公司主營產(chǎn)品的應用領域及具體用途。 24.請?zhí)峁┕疽讶〉玫呐c業(yè)務運作相關(guān)的各項資質(zhì)證書、政府批文及授權(quán)許可文件。25.請?zhí)峁┕臼褂蒙a(chǎn)技術(shù)的相關(guān)許可使用協(xié)議、合作協(xié)議（如有）。 26.請?zhí)峁┯媱澲鞴懿块T核準（備案）公司各建設項目的相關(guān)文件。27.請?zhí)峁┕九c有關(guān)院校、科研機構(gòu)簽訂的相關(guān)技術(shù)研發(fā)協(xié)議或者合作協(xié)議。28.公司與前五大供應和采購商的合同。29.公司歷年至今的所有審計報告及其電子版本。30.請?zhí)峁┕靖咝录夹g(shù)企業(yè)資格證書及其申請的全套資料的書面及電子版本。31.請?zhí)峁┕井a(chǎn)品相關(guān)國家及企業(yè)標準的有關(guān)文件。32.請?zhí)峁┕九c東莞市永強汽車制造有限公司合作過程及現(xiàn)狀的介紹，相關(guān)合同、協(xié)議、備忘錄等記載合作過程及現(xiàn)狀的文件六、主要資產(chǎn)（包括子公司、分公司）33.請公司提供所有固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)的資產(chǎn)清單。34.請?zhí)峁┕舅型恋厥褂脵?quán)和房產(chǎn)、建筑物產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占用的房產(chǎn)建筑物和土地）的清單（請注明地址、面積、用途及使用年限），以及下列文件：(a) 全部劃撥土地的國有土地使用證或用地批準文件（沒有國有土地證時提供）。(b) 全部出讓土地的土地出讓合同和國有土地使用證。(c) 全部土地使用費和土地出讓金交納憑證。(d) 全部轉(zhuǎn)讓土地的土地轉(zhuǎn)讓合同、相關(guān)的國有土地使用證，及土地轉(zhuǎn)讓批準文件（如有）。(e) 全部房產(chǎn)建筑物的所有權(quán)證。(f) 有關(guān)土地、建筑物的抵押合同及其登記手續(xù)（如有）。(g) 關(guān)于在建工程的土地使用權(quán)證、報建批準文件、主體工程建設合同。如存在占用農(nóng)村集體土地的情況，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的用地批準文件、征地協(xié)議等。35.公司如存在已簽訂合同擬取得的土地、房產(chǎn)，請說明付款情況及預計取得產(chǎn)權(quán)證的時間，提供購置合同及付款憑證。36.有關(guān)租賃的土地、建筑物的文件：(a) 租賃的土地、建筑物清單。(b) 土地、建筑物租賃協(xié)議及其租賃登記文件。(c) 租賃土地的土地使用證。(d) 租賃建筑物的房產(chǎn)證。(e) 租賃建筑物業(yè)主的房屋租賃許可證。37.公司如存在以任何其他方式使用他人擁有的土地、房產(chǎn)的情況，請說明并提供相關(guān)的協(xié)議。38.請?zhí)峁┕緭碛械母鞣萆虡恕＠C書。39.公司如存在正在申請注冊登記的商標、專利，請?zhí)峁┲鞴軝C關(guān)受理申請的通知書。 40.請列出公司擁有的主要技術(shù)（不包括專利）明細及其最近一期的繳費證明，說明其來源及公司采取的保護措施；有關(guān)技術(shù)如已由政府主管部門核發(fā)鑒定證書，請?zhí)峁┰撹b定證書。41.公司如存在授權(quán)他人或受他人授權(quán)使用無形資產(chǎn)的情形，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的協(xié)議及權(quán)利證書。42.請列出公司生產(chǎn)經(jīng)營使用的主要設備的名稱和數(shù)量，說明目前的使用狀況，并提供購置合同。43.除前述幾種類型的資產(chǎn)外，如公司尚擁有或使用其他類型的重要資產(chǎn)，請說明。44.公司如存在委托他人或受他人委托管理資產(chǎn)的情形，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。45.公司擁有的資產(chǎn)如存在設定抵押、質(zhì)押的情形，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件（包括主債務合同、抵押合同、質(zhì)押合同及他項權(quán)利證書等）。 46.公司擁有的資產(chǎn)如存在被凍結(jié)或其他權(quán)利受限制的情形，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。 47.公司擁有的資產(chǎn)如存在任何爭議或糾紛，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。 七、重大債權(quán)債務48.請列出公司尚在存續(xù)期內(nèi)、交易金額較大的業(yè)務合同（包括采購、銷售、項目承攬、業(yè)務代理等方面，視公司業(yè)務性質(zhì)而定）明細，并提供相關(guān)合同。 49.請列出公司尚未到期（以及已到期未償還）的所有貸款（包括大額承兌票據(jù)）明細，并提供相關(guān)借款合同、授信合同及承兌協(xié)議；就授信合同，請說明根據(jù)該授信公司目前在債權(quán)銀行的貸款余額；請?zhí)峁┡c公司各項融資相關(guān)的擔保協(xié)議（包括相關(guān)的反擔保文件）。50.公司如存在對外擔保的情形，請?zhí)峁┲鱾鶆蘸贤?、擔保合同及反擔保文件（如有）?1.公司如存在資金被股東占用的情形（包括經(jīng)營性占用和非經(jīng)營性占用），請說明形成原因和目前的余額，并提供相關(guān)文件。 52.請?zhí)峁┕咀罱粋€月末其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款的余額及其中的大額款項明細，說明其中大額款項的形成原因，并提供相關(guān)文件。53.公司歷年以來如存在委托理財、委托貸款等行為，請?zhí)峁┫嚓P(guān)合同及公司內(nèi)部的決策文件，說明目前的進展情況。 54.請?zhí)峁┤魏纹渌性诖胬m(xù)期內(nèi)、對公司的業(yè)務活動有或可能有重大影響的合同或安排性文件（如有）。 八、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭55.請列出公司股東直接或者間接控制的除公司以外的法人名單。56.就任何直接或者間接持有公司5%以上股權(quán)的自然人以及公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，請列出其直接或者間接控制的，或者由其擔任董事、高級管理人員的除公司以外的法人名單。57.請?zhí)峁┣皟蓷l所述之關(guān)聯(lián)法人的現(xiàn)行營業(yè)執(zhí)照以及從主管工商機關(guān)打印的列明其目前股東及出資情況的電腦單（或證明）。58.請列表說明公司的控股股東及公司的實際控制人及其近親屬（父母、子女、兄弟姐妹、配偶）控制的其他企業(yè)。59.請以表格列出公司歷年以來發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易種類、交易內(nèi)容和交易金額。60.若公司存在向關(guān)聯(lián)方購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，請?zhí)峁v年以來公司向關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例、向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)生的收入占公司主營業(yè)務收入的比例。 61.請?zhí)峁┕練v年以來的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議及董事會、股東會的決策文件。（對于采購、銷售等方面的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，可只提供一份標準合同樣本。） 62.請?zhí)峁┕練v年以來每項關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)，如審計報告、評估報告或同類交易的市場價格數(shù)據(jù)等。 63.請說明公司控股股東、實際控制人及其控制的各主要企業(yè)的實際業(yè)務范圍和生產(chǎn)經(jīng)營情況。 64.若存在經(jīng)營與公司現(xiàn)有主營業(yè)務相同或相類似業(yè)務的情形，請說明其業(yè)務性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性以及與公司業(yè)務是否存在地域劃分等情況。九、重大資產(chǎn)變化及收購兼并65.公司成立以來如發(fā)生過合并、分立、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換等重組事項，請?zhí)峁┯嘘P(guān)的重組協(xié)議、審計報告、評估報告、政府批文、股東會決議、董事會決議、債權(quán)人同意函、對價支付憑證、資產(chǎn)過戶文件及其他相關(guān)文件。 66.公司收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換之交易標的如為股權(quán)，請?zhí)峁说墓驹诮灰讜r的營業(yè)執(zhí)照、歷次驗資報告、設立批文、外商投資企業(yè)批準證書（如有）、公司章程等文件。 67.公司歷年以來如存在重大投資項目，請?zhí)峁┒聲?、股東會的決策文件。十、稅務及財政補貼68.請?zhí)峁┕镜默F(xiàn)行稅務登記證。注：已領取三證合一后的營業(yè)執(zhí)照的，提供營業(yè)執(zhí)照即可。69.請以表格列出公司及子公司目前適用的主要稅種和稅率。70.公司及子公司歷年以來如享受任何稅收優(yōu)惠，請?zhí)峁┒悇罩鞴軝C關(guān)的批文。 71.公司及子公司目前如有任何未正常繳納的稅項，或與稅務主管機關(guān)有任何存在爭議的稅務問題，請說明原因及擬采取的處理措施。 72.公司及子公司歷年以來如存在被稅務主管機關(guān)處罰的情形，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的稅務處理決定書。 73.請列出公司及子公司歷年以來取得的財政補貼明細，提供相關(guān)的合同和批文，并說明相關(guān)款項的會計處理方式。 十一、環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準74.請簡要介紹公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的主要污染物和排放方式。75.請簡要介紹公司主要環(huán)保設施的投資、建設、驗收及運營情況，并提供相關(guān)的建設工程環(huán)保驗收文件。76.請?zhí)峁┕靖鹘ㄔO項目有關(guān)的環(huán)境影響評價報告（表）的批復。77.請?zhí)峁┉h(huán)保主管部門歷年以來對公司各主要生產(chǎn)場所出具的各份環(huán)保檢測報告。78.公司歷年以來如存在違反有關(guān)環(huán)境保護的規(guī)定而遭受處罰的情況，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的處罰決定。79.請?zhí)峁┕救〉玫腎SO質(zhì)量管理體系等認證機構(gòu)頒發(fā)的認證證書。80.公司歷年以來如存在違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準等方面的規(guī)定而遭受處罰的情況，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的處罰決定。81.公司歷年以來如發(fā)生任何重大產(chǎn)品質(zhì)量事故，請說明詳細情況及處理結(jié)果。82.公司與客戶之間目前如存在因產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準原因而引起的重大爭議或糾紛，請說明詳細情況及擬采取的處理措施，并提供相關(guān)文件。十二、安全生產(chǎn)83.公司歷年以來是否發(fā)生安全生產(chǎn)事故，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的事故調(diào)查報告、政府主管部門的事故認定文件及處理方案、與死（傷）人員或其家屬達成的補償協(xié)議、補償款支付憑證。84.公司歷年以來是否存在被安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門處罰或要求整改的情況，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的處罰通知書（整改通知書）、罰款繳納憑證、整改驗