《工商管理案例》PPT課件.ppt

上市公司 掏空 現(xiàn)象透視 以 猴王為例 近年來(lái) 中國(guó)證券市場(chǎng)上頻繁出現(xiàn)大股東掏空上市公司 侵吞中小股東利益的現(xiàn)象 如濟(jì)南輕騎 ST康賽 ST猴王 大慶聯(lián)誼等等 在大股東侵害中小股東權(quán)益日益成為公司治理突出問(wèn)題和主要矛盾的今天 對(duì)這一問(wèn)題進(jìn)行探討非常必要 下面 本文將以ST猴王為例 剖析掏空現(xiàn)象產(chǎn)生的根源 手段和經(jīng)濟(jì)后果 ST猴王案例介紹 1993年10月30日 具有7萬(wàn)噸生產(chǎn)能力的焊材行業(yè)龍頭企業(yè) 猴王股份有限公司獲準(zhǔn)在深交所發(fā)行上市 在募集資金1 1億元后 凈資產(chǎn)達(dá)到3億多元 當(dāng)年的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入快速翻番 達(dá)到3 94億元 這也是該公司上市以來(lái)的一個(gè)最高點(diǎn) 然而到2000年 公司的焊材主業(yè)只能是斷斷續(xù)續(xù)生產(chǎn) 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入更是萎縮至4229萬(wàn)元 不足最高峰時(shí)的一個(gè)零頭 2000年年報(bào)顯示 ST猴王凈資產(chǎn)為 3 76億元 虧損6 89億元 每股凈資產(chǎn)為 1 24元 2001年3月7日猴王股份有限公司被實(shí)施特別處理 股票成為ST猴王 二 掏空的制度根源 ST猴王的衰敗 直接源于大股東猴王集團(tuán)的瘋狂掠奪 而這一掏空現(xiàn)象的背后 有著深刻的制度背景 1 改制不徹底 沒(méi)有實(shí)現(xiàn) 三分開(kāi) 1993年 猴王焊接股份公司從猴王集團(tuán)中 剝離 出去 改組為猴王股份公司 在股份制改造過(guò)程中 將國(guó)有資產(chǎn)中的優(yōu)質(zhì)部分剝離上市 本不失為搞活國(guó)有企業(yè)的一條頗具前景的道路 但令人遺憾的是 在猴王案例中 我們沒(méi)有看到實(shí)質(zhì)意義上的資產(chǎn)重組剝離 集團(tuán)公司與上市公司在人員 資產(chǎn)和財(cái)務(wù)之間長(zhǎng)期三不分 沒(méi)有任何獨(dú)立性 首先 從人員上來(lái)看 猴王股份和大股東猴王集團(tuán)之間是兩個(gè)單位 一套班子 資料顯示 猴王股份的董事長(zhǎng)一直由猴王集團(tuán)的董事長(zhǎng)兼任 猴王股份的高級(jí)管理人員也全在猴王集團(tuán)擁有高管頭銜 本該屬于上市公司獨(dú)立管理的職工勞動(dòng) 人事同樣是掛靠在集團(tuán) 其次 從資產(chǎn)上來(lái)看 猴王股份幾乎沒(méi)有一塊完整獨(dú)立的資產(chǎn) 1993年 ST猴王號(hào)稱把猴王焊條廠 焊絲廠等17家企業(yè)集中后裝入了上市公司 以后又花了幾個(gè)億從猴王集團(tuán)進(jìn)行所謂 資產(chǎn)收購(gòu) 但是真正過(guò)戶到股份公司名下的幾乎沒(méi)有 直到2000年8月 在證券監(jiān)管部門的督促下 ST猴王才開(kāi)始清查賬務(wù) 與集團(tuán)劃分資產(chǎn) 最后 從財(cái)務(wù)上看 猴王股份和大股東猴王集團(tuán)之間共用一個(gè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 因而賬務(wù)分開(kāi)也就成為一句空話 由于沒(méi)有與大股東實(shí)現(xiàn) 三不分 沒(méi)有形成獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和人格化利益主體 ST猴王最后只有淪為猴王集團(tuán)的資本玩偶 其行為不得不聽(tīng)從大股東的意志 服從大股東的利益安排 2 國(guó)家股代理人制度設(shè)計(jì)不合理 ST猴王在上市之初 國(guó)家股是最大的股東 由宜昌市國(guó)有資產(chǎn)管理局持有 但實(shí)際上 ST猴王的控股權(quán)一直掌握在猴王集團(tuán)手中 1995年北省批準(zhǔn)猴王集團(tuán)公司成為國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)投資主體 宜昌市國(guó)資局將猴王股份公司國(guó)家股授權(quán)給猴王集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)和管理 猴王集團(tuán)作為國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)投資主體 以事實(shí)大股東的身份掌控著ST猴王的控股權(quán) 由于目前國(guó)有資產(chǎn)管理體制尚未理順 猴王集團(tuán)作為上市公司國(guó)家股股權(quán)代表 其自身利益和國(guó)家利益并非完全一致 因此 猴王集團(tuán)在代表國(guó)家全權(quán)行駛大股東權(quán)利時(shí) 有可能利用他們掌握的控制權(quán)追求自身利益 從而導(dǎo)致國(guó)家股股權(quán)代表的 道德風(fēng)險(xiǎn) 行為 而且 由于國(guó)家控股背景 容易導(dǎo)出了法人股股東的利益就是國(guó)家利益的邏輯 從而堂而皇之地將猴王集團(tuán)的掠奪披上 為國(guó)家謀利益 的外衣 在此情況下 中小股東容易被表象所麻痹 大股東的侵害行為因而變得更加肆無(wú)忌憚 3 公司治理結(jié)構(gòu)不完善 嚴(yán)格的 三分開(kāi) 制度是完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ) ST猴王與猴王集團(tuán) 三不分 的格局 直接影響到上市公司的法人治理結(jié)構(gòu) 使得董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督流于形式 在公司治理結(jié)構(gòu)中 董事會(huì)是整個(gè)公司治理結(jié)構(gòu)的中心 董事會(huì)的運(yùn)作是否能保持獨(dú)立性 對(duì)于上市公司的發(fā)展至關(guān)重要 在ST猴王與猴王集團(tuán) 三不分 的格局下 猴王股份的董事長(zhǎng)一直由猴王集團(tuán)的董事長(zhǎng)兼任 董事會(huì)的其他成員也主要由大股東任命 在此情況下 董事會(huì)的運(yùn)作實(shí)際上體現(xiàn)的是大股東的意志 非規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu) 客觀上為大股東掏空上市公司提供了豐厚的土壤 4 信息披露不規(guī)范 規(guī)范的信息披露是上市公司與投資者特別是小股東 市場(chǎng)監(jiān)管者之間進(jìn)行信息交流的主要橋梁 有利于保證證券市場(chǎng)的公平 公正和高效運(yùn)行 信息披露質(zhì)量的高低 由注冊(cè)會(huì)計(jì)師把關(guān) 在注冊(cè)會(huì)計(jì)師運(yùn)作不規(guī)范的情況下 會(huì)計(jì)信息存在失真的風(fēng)險(xiǎn) 虛假的信息披露加大了大股東和小股東之間的信息不對(duì)稱程度 并對(duì)中小股東的行為產(chǎn)生了誤導(dǎo) 在此情況下 大股東掠奪對(duì)中小股東利益造成的損害就有可能被低估或掩蓋 大股東掠奪的動(dòng)機(jī)因此受到激勵(lì) 從有關(guān)方面的調(diào)查來(lái)看 ST猴王年報(bào)嚴(yán)重不實(shí) 虛構(gòu)利潤(rùn)和資產(chǎn) 深圳TR會(huì)計(jì)師事務(wù)所卻沒(méi)有披露相關(guān)問(wèn)題 存在嚴(yán)重的職業(yè)過(guò)失 如 ST猴王歷年年報(bào)顯示 該公司1994 1996三年的炒股收益高達(dá)5200萬(wàn)元 然而事實(shí)并非如此 審計(jì)發(fā)現(xiàn) 實(shí)際炒股虧損2 896億元 透支欠債2 24億元 共計(jì)損失5 136億元 從有關(guān)方面的調(diào)查來(lái)看 ST猴王年報(bào)嚴(yán)重不實(shí) 虛構(gòu)利潤(rùn)和資產(chǎn) 深圳TR會(huì)計(jì)師事務(wù)所卻沒(méi)有披露相關(guān)問(wèn)題 存在嚴(yán)重的職業(yè)過(guò)失 如 ST猴王歷年年報(bào)顯示 該公司1994 1996三年的炒股收益高達(dá)5200萬(wàn)元 然而事實(shí)并非如此 審計(jì)發(fā)現(xiàn) 實(shí)際炒股虧損2 896億元 透支欠債2 24億元 共計(jì)損失5 136億元 又如 1997年 猴王股份把自己的原值不過(guò)3500萬(wàn)元的兩處房屋以高達(dá)2000萬(wàn)元的年租金租給集團(tuán) 這個(gè)租賃價(jià)格顯然是異常的 再如 前后花費(fèi)股份公司4億元 歷時(shí)三年向猴王集團(tuán)收購(gòu)的11家焊材廠和3家焊條廠的 并購(gòu) 不過(guò)是用一堆 垃圾資產(chǎn) 即便如此 這些企業(yè)事實(shí)上根本就沒(méi)有過(guò)戶到股份公司名下 2000年8月進(jìn)行的ST猴王與猴王集團(tuán)的 三分開(kāi) 以及近來(lái)猴王集團(tuán)破產(chǎn)資產(chǎn)的去向清楚地表明 直至2000年中期 ST猴王一直沒(méi)有一塊明確屬于自己的資產(chǎn) 面對(duì)ST猴王會(huì)計(jì)造假情況 深圳TR會(huì)計(jì)師事務(wù)所在出具的審計(jì)報(bào)告中沒(méi)有作出任何說(shuō)明 反而認(rèn)定ST猴王年報(bào) 在所有重大方面公允地反映了財(cái)務(wù)狀況及年度經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流動(dòng)情況 會(huì)計(jì)處理方法的選用遵循了一貫性原則 三 掏空的手段 從ST猴王案例中可以發(fā)現(xiàn) 大股東大量使用往來(lái)款掛帳 資產(chǎn)套現(xiàn) 借款擔(dān)保等關(guān)聯(lián)交易方式達(dá)到轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn) 侵吞中小股東利益的目的 關(guān)聯(lián)交易 顧名思義就是企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間的交易 我國(guó) 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露 中定義 關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng) 而不論其是否收取價(jià)款 關(guān)聯(lián)交易一般包括購(gòu)買或銷售的商品及商品以外的其他資產(chǎn) 提供或接受勞務(wù) 代理 租賃 提供資金擔(dān)保和抵押及管理方面的合同 研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移 許可協(xié)議等 在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境下 控股股東所操縱的關(guān)聯(lián)交易 有相當(dāng)一部分是不公平利益轉(zhuǎn)移 由于關(guān)聯(lián)交易與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng) 公開(kāi)競(jìng)價(jià)的方式不同 其價(jià)格可由關(guān)聯(lián)雙方協(xié)商確定 在我國(guó)評(píng)估和審計(jì)等中介機(jī)構(gòu)的作用尚未得以充分發(fā)揮的情況下 控股股東往往能夠憑借其對(duì)上市公司的控制權(quán) 利用關(guān)聯(lián)交易合法性與定價(jià)條件靈活性的特點(diǎn) 對(duì)其交易所涉及到的產(chǎn)品 資產(chǎn) 項(xiàng)目等形成一種與市場(chǎng)價(jià)格相背離的非公允價(jià)格 從而達(dá)到轉(zhuǎn)移并掏空上市公司資產(chǎn) 為個(gè)人謀取私利的目的 大股東利用關(guān)聯(lián)交易掏空上市公司的主要表現(xiàn)如下 1 往來(lái)款掛帳 即以不合理的低價(jià)從上市公司購(gòu)買產(chǎn)品或資產(chǎn) 甚至不支付價(jià)款 致使上市公司應(yīng)收帳款不斷增加 資金被長(zhǎng)期占用 在ST猴王案例中 猴王集團(tuán)從1994年起開(kāi)始以往來(lái)款掛帳的方式大肆從ST猴王拿錢 資料顯示 上市僅一年多 到1994年底 ST猴王的應(yīng)收款項(xiàng)就已高達(dá)5億元 其中大部分是猴王集團(tuán)公司所欠 2 高價(jià)套現(xiàn) 即以不合理的高價(jià)將其劣質(zhì)資產(chǎn)出售或置換給上市公司 換取上市公司的現(xiàn)金或優(yōu)良資產(chǎn) 在ST猴王案例中 猴王集團(tuán)大搞資產(chǎn)抵債式的套現(xiàn) 先是要ST猴王花2個(gè)多億收購(gòu)其經(jīng)營(yíng)不善的11家焊材廠 后又要股份公司收購(gòu)其3家焊條廠等一堆 垃圾資產(chǎn) 3 借款擔(dān)保 猴王集團(tuán)冒用ST猴王的名義為自己貸款3 7億元 又讓上市公司為自己另外3個(gè)億的貸款提供擔(dān)保 正是這幾億巨資最終把上市公司掏空 并使自己和上市公司一起走到破產(chǎn)的邊緣 可見(jiàn) 關(guān)聯(lián)交易成為了大股東轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn) 侵吞中小股東利益的重要手段 我國(guó)國(guó)有企業(yè)部分上市的模式以及改制上市時(shí)不徹底 集團(tuán)公司和上市公司沒(méi)有作到 三分開(kāi) 公司治理結(jié)構(gòu)流于形式 無(wú)疑是誘發(fā)大股東關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)移的道德禍因 四 掏空的經(jīng)濟(jì)后果 1 影響了上市公司的經(jīng)濟(jì)績(jī)效 使上市公司瀕于破產(chǎn)的邊緣有資料顯示 ST猴王資產(chǎn)從1993年的3 28億元下降到2000年的 3 76億元 每股收益從1993年的0 57元下降到2000年的 2 28元 凈資產(chǎn)收益率從1993年的19 56 下降到2000年的 183 16 資料來(lái)源 中國(guó)證券報(bào)2001 8 6 ST猴王從一家績(jī)優(yōu)公司最后被搞垮 根源就在于大股東掠奪 這是因?yàn)?大股東的掠奪所得 不是通過(guò)上市公司的創(chuàng)造和增值而來(lái) 而是通過(guò)種種不正當(dāng)手段向中小股東掏口袋而來(lái) 是對(duì)既得的經(jīng)濟(jì)利益進(jìn)行再分配 這種活動(dòng)是非生產(chǎn)性的 他以犧牲公司整體利益為代價(jià) 來(lái)?yè)Q取個(gè)人或小團(tuán)體利益的增加 其結(jié)果必然是公司績(jī)效的下降 2 損害了中小股東的合法權(quán)益 導(dǎo)致證券市場(chǎng)融資的困難 中小股東是證券市場(chǎng)的投資主體 沒(méi)有中小股東的投資 就沒(méi)有證券市場(chǎng)的發(fā)展 就沒(méi)有國(guó)有企業(yè)的重組上市 大股東的掠奪行為 導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)了 空殼化 現(xiàn)象 使中小股東的資金流入了深不可測(cè)的黑洞 廣大的中小股東目睹了被掠奪的現(xiàn)象 因而信心大失 紛紛拋售股票 轉(zhuǎn)向其他的投資形式 導(dǎo)致證券市場(chǎng)融資的困難 五 防止掏空的對(duì)策 1 嚴(yán)格的公司改制 真正實(shí)現(xiàn) 三分開(kāi) 上市公司必須與其控股公司在資產(chǎn) 人員 財(cái)務(wù)方面實(shí)現(xiàn) 三分開(kāi) 控股股東除行駛正常的股東權(quán)利外 不得干預(yù)上市公司事務(wù) 2 對(duì)資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)良的控股母公司采用集團(tuán)整體上市的方式 從根本上切斷關(guān)聯(lián)交易的源頭 3 完善公司治理結(jié)構(gòu) 充分發(fā)揮監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事的監(jiān)督作用 4 完善信息披露制度 強(qiáng)化信息披露的責(zé)任 促進(jìn)信息披露的質(zhì)量 實(shí)行大股東或公司決策人擔(dān)保制度 以保證信息的真實(shí) 規(guī)范會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的行為 加大會(huì)計(jì)造假的打擊力度 對(duì)蓄意通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益特別是中小投資者利益或蓄意隱瞞有關(guān)信息給投資者造成重大損失的機(jī)構(gòu)或個(gè)人 應(yīng)嚴(yán)格追究其全部法律責(zé)任包括刑事責(zé)任和事賠償責(zé)任 5 加大對(duì)關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管 上市公司與集團(tuán)公司之間的所有關(guān)聯(lián)交易都應(yīng)按照價(jià)值規(guī)律等價(jià)交換 嚴(yán)格遵循有關(guān)法規(guī)和