融資協(xié)議注意事項(xiàng).docx

.融資協(xié)議非常重要每個(gè)創(chuàng)業(yè)者都必須充分理解“優(yōu)先清算權(quán)”、“參與分配權(quán)”、“棘輪條款”以及“優(yōu)先股”等概念。對(duì)于風(fēng)投來(lái)說(shuō)，他們投資的項(xiàng)目有一半以上都是以失敗告終的，上面這些條款規(guī)定都是風(fēng)投從失敗中總結(jié)出來(lái)的。他們清楚地知道，融資協(xié)議比估值要重要的多，因此他們通過(guò)這些規(guī)定來(lái)確保公司走下坡路時(shí)依然能夠最大程度的保護(hù)自身財(cái)產(chǎn)。當(dāng)然，融資協(xié)議本身沒(méi)有什么好壞之分，他們只是談判的結(jié)果，是高風(fēng)險(xiǎn)投資的標(biāo)配。但對(duì)于創(chuàng)業(yè)者來(lái)說(shuō)，如果在公司出問(wèn)題時(shí)你才發(fā)現(xiàn)條款中的規(guī)定對(duì)你不利，那只能說(shuō)是你自己的責(zé)任。資本構(gòu)成表并不能反映真實(shí)情況對(duì)于股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在不同類別股份的非上市公司而言，資本構(gòu)成表無(wú)法完全反映真實(shí)情況，也不代表著最終的資產(chǎn)分配結(jié)果。在上面的例子中，三方投資人分別持有20%的股份，而Richard和員工持有40%的股份，然而最終公司出售時(shí)，由于嚴(yán)苛的條款和各種優(yōu)先權(quán)，每個(gè)人拿到錢的多少卻是完全不同的。在完成每輪融資之前，你應(yīng)該列一張表格，把每個(gè)持股人在退出時(shí)的優(yōu)先次序排列出來(lái)，分成低、中、高三檔。你會(huì)發(fā)現(xiàn)，如果可分配的資產(chǎn)額度較高時(shí)，皆大歡喜；比較低時(shí)，大家都不高興。但是多數(shù)公司在資本退出時(shí)所分的錢處于中間這檔，這時(shí)候，根據(jù)你的融資金額和融資時(shí)所簽的協(xié)議，你可能會(huì)分文沒(méi)有，甚至賠的傾家蕩產(chǎn)。如果你連這些都還不明白就把所創(chuàng)辦公司的一部分賣掉那就太蠢了。所以，我認(rèn)為現(xiàn)在很多創(chuàng)業(yè)者只關(guān)注估值是一件瘋狂的事情。估值也就是卷面上的打的分?jǐn)?shù)，不能完全代表你的真實(shí)水平。但很多創(chuàng)業(yè)者愿意在融資條款作出讓步以換取更高的估值。在你這么做之前，一定要算清楚不同條款和估值情況最終會(huì)帶來(lái)怎樣的結(jié)果，這樣才能完全理解自己在做著怎樣一筆交易。風(fēng)險(xiǎn)資本不是免費(fèi)的錢，而是一種負(fù)債還有些人錯(cuò)誤地認(rèn)為融資“僅僅是”一種股權(quán)的稀釋，畢竟，即使你賠光所有的錢，投資人也不能像銀行一樣來(lái)沒(méi)收你家房子。然而，大多數(shù)風(fēng)險(xiǎn)投資交易涉及的都是帶有優(yōu)先清算權(quán)的優(yōu)先股，這也就意味著，當(dāng)各方分錢的時(shí)候，風(fēng)投肯定會(huì)在你之前拿錢。融資越多，他們先拿走的也就越多。當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)遇到困難時(shí)，原有估值越高，投資人越傾向于套現(xiàn)走人，這就可能導(dǎo)致你過(guò)早地賣掉公司。但是，哪個(gè)公司不會(huì)經(jīng)歷困難的時(shí)期啊？疊加的優(yōu)先權(quán)可能造成更大的麻煩這個(gè)問(wèn)題很難在一篇文章中說(shuō)清楚。我自己在投資時(shí)經(jīng)常也會(huì)在融資協(xié)議中附加一些要求高優(yōu)先分配的條款。這些條款的存在是有原因的：有些創(chuàng)業(yè)者想要盡可能高的估值又想盡可能少地稀釋股權(quán)，因此投資人就需要權(quán)衡風(fēng)險(xiǎn)和回報(bào)，并用優(yōu)先權(quán)來(lái)做下行保護(hù)。他們也并不是心壞。每輪融資的估值和融資協(xié)議都會(huì)有所不同，各種優(yōu)先權(quán)條款疊加得越多，最終的回報(bào)金額差異就越大。而且投資人一般也都是公司董事會(huì)成員，他們出于自己的利益需要會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出不同的要求。從前面所舉的例子中我們看到，Pied Piper以2.5億美元的被收購(gòu)之后，Hooli拿回了自己投資的2億美元。由于他們最初給公司的估值非常高，只占有20%的股份，所以，如果他們想要收益翻番的話，就需要公司以20億美元的估值上市才行，但是就公司這個(gè)情況來(lái)看，那是不可能發(fā)生的事情，所以他們更愿意把公司賣掉，把錢拿回來(lái)才穩(wěn)妥。投資人有投資組合，但你沒(méi)有你賭上自己10年的青春和所有的身家，創(chuàng)辦了自己的企業(yè)。但你的投資人可能同時(shí)投了二三十家公司。所以，即使是最簡(jiǎn)單的融資協(xié)議，其結(jié)果對(duì)你的重要程度也比對(duì)投資人要大得多。正如我前面所說(shuō)的，當(dāng)優(yōu)先權(quán)不斷累加的時(shí)候，每個(gè)股東所面臨的結(jié)果會(huì)非常不同。但是對(duì)于投資人來(lái)說(shuō)，他有資本和合伙人，他們可能會(huì)輸?shù)粢粓?chǎng)戰(zhàn)斗，但卻能贏得整場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)。風(fēng)投有時(shí)會(huì)做出一些看似瘋狂的舉動(dòng)，因?yàn)樗麄円紤]自身的整體利益。比如在上文的例子中，BTV需要依賴這一筆數(shù)十倍回報(bào)的投資來(lái)證明自己的實(shí)力，因此當(dāng)公司的錢快燒完時(shí)，他們選擇了通過(guò)借高利債務(wù)來(lái)維持。在公司走下坡路的時(shí)候，你覺(jué)得BTV會(huì)更關(guān)心自己的融資計(jì)劃還是Pied Piper的負(fù)債（借債對(duì)于BTV的股權(quán)沒(méi)有任何影響）？對(duì)于天使投資人Peter來(lái)說(shuō)，他已經(jīng)通過(guò)這筆交易名利雙收，套現(xiàn)自己的100萬(wàn)走人和留一個(gè)半死不活的公司哪個(gè)對(duì)他的名聲更好？當(dāng)然，大多數(shù)有名望的投資者不會(huì)這么做。很多經(jīng)歷過(guò).com泡沫的投資人在面臨公司下滑時(shí)反而比較主動(dòng)，因?yàn)檫@種情況常常更能反映投資組合的真實(shí)價(jià)值。但是，董事會(huì)中的投資人往往是身兼數(shù)職的，他們非常重視投資機(jī)構(gòu)賦予他的責(zé)任，需要考慮投資方的整體利益。作為一名創(chuàng)業(yè)者，你至少應(yīng)該考慮一下其他人投資的動(dòng)機(jī)，包括融資和出售公司時(shí)，這一點(diǎn)有時(shí)候真的非常重要。該怎么做上面說(shuō)了那么多可能有點(diǎn)嚇到你了，我還是得強(qiáng)調(diào)一下，我所見(jiàn)過(guò)的大多數(shù)投資人還是非常好的，并不是那種不道德的人。如果我認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)資本對(duì)創(chuàng)業(yè)者不好的話，我也不會(huì)成為一名風(fēng)險(xiǎn)投資人。但是風(fēng)投比創(chuàng)業(yè)者經(jīng)歷過(guò)更多的交易，也更了解各種條款和規(guī)則，因此創(chuàng)業(yè)者需要睜大眼睛，仔細(xì)了解融資協(xié)議對(duì)公司未來(lái)的發(fā)展有怎樣的影響。以下是我的一些建議關(guān)注融資條款，而不要只看估值：理解條款是怎么規(guī)定的。請(qǐng)一位科技行業(yè)投融資方面的專業(yè)律師，不要圖省事隨便找個(gè)你認(rèn)識(shí)的離婚律師咨詢。從專家那里你可以獲得最好的建議。但是也不能完全依靠著他們，你自己也必須理解這些條款。列出各位股東享有的優(yōu)先權(quán)：在你理解這些條款之后，列出一張表，清晰地寫出各位持股人在撤資時(shí)按照什么次序拿錢（是的，按持股人區(qū)分，而不是股票類型，有些投資人持有多種類型的股份，持有同類股票的人自身的情況也各不相同，在面對(duì)同一個(gè)問(wèn)題時(shí)可能有不同的判斷。）不要為了融資去做一些糟糕的交易：這還用說(shuō)？但是我見(jiàn)過(guò)太多優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)者為了完成大額交易而做出一些深感后悔的事情，最終受傷的還是創(chuàng)業(yè)者自己。我的建議是：把業(yè)務(wù)發(fā)展合同和股權(quán)合同拆開(kāi)，分別談判，如果業(yè)務(wù)發(fā)展合同沒(méi)法單獨(dú)成行，那就不要接受。理解他人的動(dòng)機(jī)：這一點(diǎn)可能很難，但是我認(rèn)為你應(yīng)該至少在談判的時(shí)候考慮一下各方的動(dòng)機(jī)。這是個(gè)初級(jí)合伙人想要簽下合同獲得晉升嗎？還是其它公司正在融資？如果你不知道，就直截了當(dāng)?shù)貑?wèn)。我對(duì)于合作的創(chuàng)業(yè)者總會(huì)保持透明，表明我和我所在的DFJ的最終目標(biāo)是什么，我也會(huì)拋開(kāi)我的主管身份，明確地給出我們有哪些限制條件。以及最后理解你自己的動(dòng)機(jī)：你融資是為了什么？是為了登上福布斯雜志封面？為了有幾千人為你工作？還是想成為十億美元獨(dú)角獸俱樂(lè)部的一員？也可能你就是在做一件這段時(shí)間你喜歡做的事情，或是為了換房子，為了孩子上大學(xué)存錢，為了退