裝飾公司章程.doc

公司章程 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由方共同出資設(shè)立裝飾有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：上海森鳴建筑裝飾工程有限公司 第二條 公司住所：上海市普陀區(qū)真南路李子園大廈505室第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍：室內(nèi)外裝修設(shè)計，家庭裝修，售后保修，建材零售及批發(fā)。第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本：人民幣100萬元公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的名稱、出資方式、出資額第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下： 股東姓名 出資方 出資額1.王燁 現(xiàn)金 人民幣 萬元2.宋立新 現(xiàn)金 人民幣 萬元 3.盧文進 現(xiàn)金 人民幣 萬元 4.朱彪 現(xiàn)金 人民幣 萬元 第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)第七條 股東享有如下權(quán)利：（）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；（）選舉和被選舉為董事長或監(jiān)事；（）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；（）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告；第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：（） 遵守公司章程；（） 按期繳納所認(rèn)繳的出資；（） 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（） 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（）選舉和更換董事長，決定有關(guān)董事長的報酬事項；（）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；（）審議批準(zhǔn)董事長的報告；（）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；（）修改公司章程；（）聘任或解聘公司經(jīng)理。第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。第十六條 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長的職權(quán)。第十七條 會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十八條 不設(shè)董事會，設(shè)總監(jiān)，董事長，各一人，對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。任期年，任期屆滿，可連選連任。總監(jiān),董事長在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第十九條：總監(jiān),董事長對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（）負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；（）執(zhí)行股東會決議；（）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（）制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；（）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；（）制定公司的基本管理制度；（）代表公司簽署有關(guān)文件；（）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告；第二十條 公司設(shè)經(jīng)理名，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（）擬定公司的基本管理制度；（）制定公司的具體規(guī)章； （）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；（）聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員，經(jīng)理列席股東會會議。第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（）檢查公司財務(wù)；（）對總監(jiān).董事長、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（）當(dāng)總監(jiān).董事長、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求總監(jiān).董事長、經(jīng)理予以糾正；（）提議召開臨時股東會；監(jiān)事列席股東會會議。 第二十二條 公司總監(jiān).董事長、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。第八章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十四條 公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十五條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章 公司的解散事由與清算辦法第二十六條 公司的營業(yè)期限為30年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：（）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（）股東會決議解散；（）因公司合并或者分立需要解散的；（）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；（）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；（）宣告破產(chǎn)。 第二十八條 公司解散時，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第二十九條 清算組由股東組成，清算組在清算期間行使下列職權(quán)：清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；清繳所欠稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動。 第三十條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于90日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。第三十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第2款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。第三十三條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司幾個內(nèi)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第三十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第二十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。