企業(yè)年檢監(jiān)管知識.doc

企業(yè)年檢監(jiān)管知識企業(yè)年檢監(jiān)管講稿一、企業(yè)年檢審查內(nèi)容(一)對企業(yè)名稱的審查。國家局第10號令重新修訂了企業(yè)名稱登記管理實施辦法，它只是對不適應(yīng)許可法要求的部分進行了修改，再就是國家工商局更為了國家工商總局，其它并無很大改動。審查時把握三性：使用的一致性。牌匾、公章、開設(shè)銀行賬戶、合同、產(chǎn)品包裝、信箋等。年檢報告書中看印鑒式樣欄。變動的嚴肅性。企業(yè)決定變更企業(yè)名稱應(yīng)在作出決定30日內(nèi)申請變更。(未辦理變更登記前，不得使用)名稱的規(guī)范性。糾正不規(guī)范、含不良文化的名稱，打擊使用、仿冒他人名稱行為。注意一點：企業(yè)名稱譯成外文不屬監(jiān)管范圍。說明一點：對于公司設(shè)立分公司行為，已廢止的公司登記若干問題規(guī)定有相應(yīng)處罰條款，應(yīng)依照公司條例第八十條未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關(guān)責令改正或者予以取締，可以并處10萬元以下的罰款。處理。(二)對企業(yè)住所的審查。對住所的審查主要是四看：通過實地檢查，看住所與登記核準是否一致，發(fā)生變化是否變更；通過對照登記時的租賃協(xié)議，看房屋租期是否到期，過期的要求提交新租賃協(xié)議，變動的要求辦理變更登記；通過核查，看企業(yè)有無登記時虛報住所、無固定住所；企業(yè)經(jīng)營場所變動的，要注意變動后的場所是否與其經(jīng)營范圍、方式相適應(yīng)，看是否變更。引起注意的：很多有限責任公司的住所為股東個人住房。(三)對法定代表人(負責人)的審查。主要從兩個方面審查其資格：看是否變動。公司登記管理條例第二十七條規(guī)定，決議或決定作出30日內(nèi)應(yīng)申請；企業(yè)法人登記管理條例第十八條規(guī)定，主管部門或?qū)徟鷻C關(guān)批準后30日內(nèi)應(yīng)辦理變更登記?？词欠窬邆淅^續(xù)擔任條件。企業(yè)法定代表人登記管理規(guī)定第四條所明確的8種人(無行為能力或限制行為能力、正在執(zhí)行刑罰或刑事強制措施的、通緝的、判刑不滿年限規(guī)定的、破產(chǎn)有責任不滿3年、吊銷有責任不滿3年、個人負債大、其他)不能擔任企業(yè)法定代表人，發(fā)現(xiàn)的應(yīng)責令其進行變更登記。提示：某公司法定代表人決定作出不滿30日，不應(yīng)立案查處。(四)對實收資本的審查。公司法確定了公司資本有三個原則，即是確定原則、維持原則、不變原則。對實收資收資本的審查目的是看有無兩虛一逃(第二部分將重點講解)(五)對企業(yè)類型及經(jīng)濟性質(zhì)的審查。企業(yè)類型是公司重要登記事項，經(jīng)濟性質(zhì)是非公司企業(yè)的登記事項。注意三點：企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否變動；企業(yè)內(nèi)部冶理結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化；是否變更。(六)對經(jīng)營范圍的審查。對經(jīng)營范圍的審查，應(yīng)從四個方面去看：經(jīng)營活動是否超出執(zhí)照核定的品種、服務(wù)項目和經(jīng)營方式；增加經(jīng)營項目、改變經(jīng)營方式是否變更；企業(yè)注冊資本(金)減少低于經(jīng)營項目或經(jīng)營方式的最低要求，是否變更；登記機關(guān)執(zhí)行法律法規(guī)需要調(diào)整的是否辦理變更。注意：國家局12號令企業(yè)經(jīng)營范圍管理規(guī)定將經(jīng)營范圍確定為許可項目和一般項目，也明確了對經(jīng)營范圍有哪些要求。我認為主要要重點把握三點：其一是監(jiān)督管理的重點就應(yīng)該放在許可項目上；其二是企業(yè)法人有30日、合伙企業(yè)個人獨資企業(yè)有15日的變更期限規(guī)定；其三是分支機構(gòu)經(jīng)營所屬企業(yè)經(jīng)營范圍中許可經(jīng)營項目的，應(yīng)當報經(jīng)審批機關(guān)批準。(七)對股東及出資人的審查。審查三項內(nèi)容：主體資格是否存在；變更是否履行相應(yīng)手續(xù)；名稱改變是否辦理了變更。(八)對維護執(zhí)照嚴肅方面的審查。審查企業(yè)有無偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照行為：屬非公司的依照企條例63條第6款處理，分公司屬之；公司依照公條例69條處理；情節(jié)嚴重，吊銷的依法辦理。(九)對企業(yè)開業(yè)或停業(yè)的審查。主要是看企業(yè)成立后是否超過6個月未開業(yè)或自行停業(yè)連續(xù)6個月以上。屬公司的吊銷；屬非公司企業(yè)的視同歇業(yè)，收繳執(zhí)照，責令注銷，不注銷的予以處罰并吊銷(十)其它需要審查的事項。必須以法律法規(guī)為依據(jù)，無權(quán)擅自增加。二、關(guān)于財務(wù)報表的問題(一)、主要報表：資產(chǎn)負債表及損益表。有單列表和二合一表兩種報表式樣。資本與資產(chǎn)：這兩個概念其內(nèi)涵完全不一樣。資產(chǎn)是企業(yè)的法人財產(chǎn)權(quán)，其控制權(quán)屬于企業(yè)，在資產(chǎn)負債表中出現(xiàn)在表欄的左側(cè)，總體數(shù)據(jù)反映是資產(chǎn)總額；資本是能夠帶來剩余價值的資產(chǎn)，是企業(yè)為購置從事生產(chǎn)經(jīng)營活動所需的資產(chǎn)的資金來源，是投資者對企業(yè)的投入。在資產(chǎn)負債報表中出現(xiàn)在表欄的右側(cè)，分為債務(wù)資本與權(quán)益資本。說明：資本公積金是指企業(yè)投資人、捐贈人或從其他來源取得的由所有者享有但不屬于企業(yè)注冊資金范圍內(nèi)的資本，包括資本(股本)溢價、接受捐贈資產(chǎn)、撥款轉(zhuǎn)入，外幣資本折算差額等。資本公積的主要用途有兩個，一是轉(zhuǎn)贈資本，二是擴大企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模。盈余公積金是指按照國家有關(guān)規(guī)定從凈利潤中提取的公積金，一般包括法定盈余公積、任意盈余公積、法定公益金。用途有三個，一是轉(zhuǎn)贈資本，二是擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模,三是彌補虧損。法定盈余公積按照稅后利潤的10%提取，法定盈余公積累計額已達注冊資本的50%時可以不再提取。任意盈余公積主要是上市公司按照股東大會的決議提取。盈余公積增資時，留存數(shù)額不得少于注冊資本的25%。(二)、看表方法：1、年檢報告書對應(yīng)關(guān)系。經(jīng)營情況類的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)總額、實收資本等四項的數(shù)額分別對應(yīng)且等同于資產(chǎn)負債表中的資產(chǎn)合計、負債合計(流動負債+長期負債+遞延稅項)、所有者權(quán)益合計、實收資本等四個科目的數(shù)額。銷售(營業(yè))收入對應(yīng)于損益表中的主營業(yè)務(wù)收入項的數(shù)額(工業(yè)企業(yè)有的表述為：產(chǎn)品銷售收入，商業(yè)企業(yè)有的表述為：商品銷售收入)，如工業(yè)企業(yè)的則應(yīng)為產(chǎn)值，即主營業(yè)務(wù)收入(或產(chǎn)品銷售收入)的數(shù)額，而商業(yè)企業(yè)則應(yīng)為營業(yè)額，即主營業(yè)務(wù)收入(或商品銷售收入)的數(shù)額；全年利潤總總額、全年凈利潤兩項對應(yīng)于損益表中的利潤總額、凈利潤項的數(shù)額，如出現(xiàn)負數(shù)即為全年虧損額，反之則為稅后利潤，兩者必居其一。年未資產(chǎn)總額、年末負債總額分別等于資產(chǎn)負債表中的資產(chǎn)總計、負責合計。長期投資、長期負債對應(yīng)負債表中相應(yīng)欄目。2、平衡關(guān)系。資產(chǎn)=負債+所有者權(quán)益。從這個公式上，我們要明確三點：第一，資產(chǎn)是企業(yè)所有；第二，負債歸債權(quán)人所有；第三，所有者權(quán)益歸投資人所有。投資人是以其投資對公司承擔責任的，公司是以其全部資產(chǎn)對外承擔責任的?？倐鶆?wù)與總資產(chǎn)之比即就可推算出企業(yè)的負債率，也就是說企業(yè)的債務(wù)占總資產(chǎn)的比率，該比率的大小可反映出企業(yè)負債能力和債權(quán)人提供資金的安全程度，50%叫可容度，70%叫風險度(說明企業(yè)70%以上的資產(chǎn)是借的)(三)、審查內(nèi)容：1、審查報表填寫看是否虛假。主要是審查其有關(guān)項目填報內(nèi)容是否完整、規(guī)范，數(shù)據(jù)準確。要求其編制單位、日期、數(shù)據(jù)單位(元或萬元)、單位負責人簽名、制表人簽名、單位蓋章等填寫齊全。從中發(fā)現(xiàn)報表是否屬虛構(gòu)，如有此情況，查實后可按年檢辦法第二十條企業(yè)在年檢中隱瞞真實情況、弄虛作假處理。2、審查實收資本科目掌握出資情況。分兩種企業(yè)類型加以說明：非公司企業(yè)法人。資產(chǎn)負債表中實收資本這一會計科目的數(shù)額應(yīng)等于執(zhí)照上的注冊資本(或注冊資金)的數(shù)額。如兩者不符，則說明實收資本發(fā)生變化。企業(yè)法人登記管理條例施行細則39條企業(yè)法人實有資金比原注冊資金數(shù)額增加或者減少超過20%時，應(yīng)持資金信用證明或者驗資證明，向原登記主管機關(guān)申請變更登記。如果查實增減超過20%，且未辦理變更手續(xù)，可按63條第3項擅自改變主要登記事項，不按規(guī)定辦理變更登記的，予以警告，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款，并限期辦理變更登記；逾期不辦理的，責令停業(yè)整頓或者扣繳營業(yè)執(zhí)照；情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照，超出經(jīng)營期限從事經(jīng)營活動的，視為無照經(jīng)營，按照本條第一項規(guī)定處理。重點說明：無責改前置、沒收非法所得(國家局工商企字1999第172號關(guān)于對違法企業(yè)進行處罰法律適用等問題的答復中明確：應(yīng)采取實事求是和慎重態(tài)度，對未按規(guī)定辦理企業(yè)名稱、住所、注冊資金、法定代表人、經(jīng)濟性質(zhì)等登記事項變更登記的，一般情況下不作出沒收非法所得的處罰)。公司制企業(yè)法人。依據(jù)是否分期繳付分兩種情況：(一)出資者是一次性繳足出資的，則財務(wù)報表上的實收資本與執(zhí)照上注冊資本(實收資本)的數(shù)額三者是相同的，但如果財務(wù)報表上的實收資本大于執(zhí)照上的注冊資本(實收資本)的數(shù)額，則說明企業(yè)增資后未辦理變更增資手續(xù)，應(yīng)責令限期辦理，逾期可按規(guī)定處罰。反之，如報表上的實收資本小于執(zhí)照上的注冊資本(實收資本)的數(shù)額，則說明企業(yè)可能有虛報注冊資本行為或股東、發(fā)起人未按照規(guī)定繳納出資，以及有無抽逃出資的行為，需及時對該企業(yè)財務(wù)帳冊的實質(zhì)內(nèi)容進行具體審查。(二)如出資者是按公司章程規(guī)定分期繳納出資的，則在規(guī)定的繳清出資期限前，出資者尚未足額繳納的，報表上的實收資本的數(shù)額應(yīng)等于執(zhí)照上的實收資本的數(shù)額(執(zhí)照上的實收資本的數(shù)額一定小于注冊資本的數(shù)額)，如出現(xiàn)報表上的實收資本與執(zhí)照上實收資本數(shù)額不同的，應(yīng)認真審核，如發(fā)現(xiàn)企業(yè)涉嫌實收資本不實的，可以要求其到指定的驗資機構(gòu)進行驗證，并要求其在規(guī)定期限內(nèi)提交驗資證明。而在規(guī)定的繳清出資期限后，報表上的實收資本的數(shù)額仍小于執(zhí)照上的實收資本的數(shù)額，或二個實收資本的數(shù)額是相同的，但執(zhí)照上的實收資本的數(shù)額仍小于注冊資本的數(shù)額，則要重點審核，檢查是否有虛報注冊資本等行為，一經(jīng)查實，應(yīng)按相關(guān)法規(guī)進行處理。3、重點關(guān)注的相關(guān)科目實收資本科目。貨幣出資看憑證，實物出資看資產(chǎn)科目，土地使用權(quán)、房屋等出資看轉(zhuǎn)移證明。短期投資、應(yīng)收賬款、其它應(yīng)收款科目。主要看有沒有股東的相應(yīng)記載。長期投資科目。主要看企業(yè)作股東對外投資情況是否作記錄。固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)科目。主要看股東以實物、土地使用權(quán)、車輛等投入是否在賬面有反映。4、兩虛一逃線索查找的基本程序：掌握公司的登記驗資及評估情況，對股東出資做到胸中有數(shù)；查證實收資本科目，逐一與驗資報告核對，要做到總賬與明細賬結(jié)合；重點關(guān)注科目切不可忽視；牢記八個字：少說、多查、勤記、必核；把握靈活原則，注意分類處理。注意：國家總局第22號令公司注冊資本管理規(guī)定第二十一條公司成立后，公司登記機關(guān)發(fā)現(xiàn)公司涉嫌實收資本不實的，可以要求公司到指定的驗資機構(gòu)進行驗證，并要求其在規(guī)定期限內(nèi)提交驗資證明。(四)、兩虛一逃問題的常見手法：1、虛報注冊資本：指虛報投資額或采取欺詐手段虛報注冊資本，欺騙公司登記主管部門，取得公司登記的行為。條例第六十八條虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。處罰主體為申請登記的單位或個人。主要表現(xiàn)形式有三種：虛報貨幣投資額。違法手段是偽造或者涂改銀行進賬單。查證方法是對照實收資本科目和銀行存款科目，看有無等額記載、有無真實憑證、有無偽造或者涂改。虛構(gòu)實物投資。違法手段是利用虛假進貨發(fā)票或他人實物虛構(gòu)投資。查證方法是對固定資產(chǎn)或原材料或庫存商品科目進行核對，看有無以實物購進發(fā)票作為憑證借記，然后貸記實收資本的憑證。如果實物投資是虛購的商品的，我們通過看庫存商品和銷售收入賬，看同期銀行存款有無反映、有無庫存、有無出庫記載、有無銷售收入記錄。利用不實或虛假的評估報告等證明文件虛報資本。違法手段是放大固定資產(chǎn)中設(shè)備的價值、數(shù)量，涂改設(shè)備購置時間，虛增固定資產(chǎn)總額，獲取不實或虛假評估報告。查證方法是對固定資產(chǎn)明細及原始購置憑證逐筆核對各種設(shè)備的規(guī)格、數(shù)量、購置時間、價格、折舊等。如核對后的總金額小于評估金額，則證明該公司虛報注冊資本。此外，也有的將工程預付款或往來中的應(yīng)付款轉(zhuǎn)作增資驗資后虛報。2、虛假出資：是指公司發(fā)起人、股東未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的違法行為。條例第七十條公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款。查證方法是核查驗資報告中出資人承諾件，對照資產(chǎn)評估報告，實物為土地、房屋、汽車等，看是否辦理過戶手續(xù)。3、抽逃出資：是指公司設(shè)立后，發(fā)起人或股東將其出資抽走的行為。條例第七十一條公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃出資的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以所抽逃出資金額5%以上15%以下的罰款。其表現(xiàn)為兩種：空掛往來。把抽逃的資本掛在往來賬戶，財務(wù)處理上借記其他應(yīng)收款，貸記銀行存款，檢查方法是在其他應(yīng)收款科目中發(fā)現(xiàn)與其往來的對方單位和所匯款項的時間、數(shù)額、筆數(shù)，然后到對方單位核對往來即可查明是正常往來，還是抽逃出資。虛假投資。把抽逃的資金掛在投資賬中，借記長期投資，貸記銀行存款。查證方法是通過長期投資科目查明資金投向單位、時間和金額等，然后到投向單位對賬，即可查明是否真實投資。三、年檢審查中值得說明的幾個問題1、虛假材料取得登記的問題公司條例第六十九條：提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，取得公司登記的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以5萬元以上50萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。這一條是新公司法出臺單獨設(shè)定的一條法律責任條款，也是企業(yè)監(jiān)管中應(yīng)加以突破的一條新途徑。我國公司法及條例規(guī)定了公司登記應(yīng)當提交的各種文件，不同的公司登記事項要求有不同的證明文件，這些文件主要有公司登記申請書、章程、驗資證明、股東身份證明、名稱預先核準通知書、公司住所、有關(guān)部門的批準文件等。提交的這類材料虛假，可按本條處理。比如：原來對未在住所地辦公的行為處理，限于未按規(guī)定辦理變更登記程序處理，現(xiàn)在可按本條款進行直接處理。2、年檢中隱瞞真實情況、弄虛作假的問題年檢辦法第二十條企業(yè)在年檢中隱瞞真實情況、弄虛作假的，企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當責令限期改正。屬于公司的，并處以1萬元以上5萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。屬于分公司、非公司企業(yè)法人及其分支機構(gòu)、來華從事經(jīng)營活動的外國(地區(qū))企業(yè)，以及其他經(jīng)營單位的，并處以3萬元以下的罰款。屬于合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)及其分支機構(gòu)的，并處以3000元以下的罰款。對這一條款，一是要足夠重視。這方面的案件很多分局、所沒有取得突破；二是本條款無責改前置，易操作；三是要正確理解。以前專業(yè)分局辦過的案件中，將報表的內(nèi)容與賬面對比不符，都按本條處理。我覺得是不妥的。構(gòu)成違反本條的要件有兩條：一是隱瞞的情況和作假的事實要與登記事項或企業(yè)年檢有關(guān)；二是其行為的目的是想通過隱瞞作假通過工商部門的年檢。這類行為我個人的理解主要有：虛構(gòu)資產(chǎn)負債表。公司未按規(guī)定做賬，為應(yīng)付年檢找人虛構(gòu)。發(fā)現(xiàn)此類線索途徑：一是通過兩年報表年未數(shù)與年初數(shù)對比；二是通過交談走訪；三是通過報表相關(guān)數(shù)據(jù)；四是找財務(wù)報表中的簽名負責人、復核人、制表人了解。虛構(gòu)損益表。條例第七十二條規(guī)定公司成立后無正當理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，可以由公司登記機關(guān)吊銷營業(yè)