章9章、 資產(chǎn)剝離公司分立與分拆.ppt

第九章 資產(chǎn)剝離與公司分立 分拆 第一節(jié)資產(chǎn)剝離第二節(jié)企業(yè)分立第三節(jié)分拆上市 第一節(jié)資產(chǎn)剝離 一 資產(chǎn)剝離的含義資產(chǎn)剝離是指企業(yè)將其所擁有的一部分資產(chǎn)出售給第三方 以獲取現(xiàn)金或股票或者現(xiàn)金與股票混合形式的回報的一種商業(yè)行為 資產(chǎn)可以是固定資產(chǎn) 流動資產(chǎn) 也可以是分公司或者分支機構(gòu) 資產(chǎn)剝離是屬于收縮性資本運營的一種形式 20世紀60年代的企業(yè)混合兼并的浪潮之后 無關(guān)多元化經(jīng)營 這使得企業(yè)業(yè)績下降 帶來產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不合理 缺乏核心競爭力 企業(yè)負擔加重 經(jīng)營風險加大等一系列問題 因此 資產(chǎn)剝離便成為了企業(yè)的戰(zhàn)略選擇 二 資產(chǎn)剝離的動因 一 提高資產(chǎn)的流動性 二 改變公司戰(zhàn)略 三 增加企業(yè)的收益 四 分散風險 五 糾正戰(zhàn)略錯誤 六 應對財務危機 三 資產(chǎn)剝離的類型 一 按剝離是否符合企業(yè)意愿而分為自愿剝離和非自愿剝離 二 按剝離企業(yè)是否還保有其他經(jīng)營部門即剝離的程度分為部分剝離和全部剝離 三 按剝離中出售資產(chǎn)的形式分為出售資產(chǎn) 出售產(chǎn)品生產(chǎn)線 出售子公司 四 按剝離的內(nèi)容可將剝離分為經(jīng)營性資產(chǎn)剝離和非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離 五 按剝離是否與公司層戰(zhàn)略或事業(yè)層戰(zhàn)略直接相關(guān)而分為戰(zhàn)略性剝離和非戰(zhàn)略性剝離 四 我國上市公司資產(chǎn)剝離的特征 一 進行剝離的上市公司幾乎都有政策背景 二 進行剝離的內(nèi)容包羅萬象 三 剝離的支付方式豐富多樣 四 剝離中關(guān)聯(lián)交易盛行 五 資產(chǎn)剝離交易的確認與計量 一 資產(chǎn)剝離的確認標準1 企業(yè)依據(jù)一個單獨的資產(chǎn)剝離計劃來剝離企業(yè)的一個部分 剝離方式是整體轉(zhuǎn)讓而不是零星處置 2 被剝離的部分作為一個整體具有一定的組織功能 該功能具有相對獨立性 3 能從經(jīng)營上或財務報告的目的上加以區(qū)分 六 資產(chǎn)剝離的程序 一 選擇操作人員 二 制作備忘錄備忘錄的內(nèi)容包括 企業(yè)資產(chǎn)剝離的原因 企業(yè)的歷史背景 企業(yè)目前的狀況 企業(yè)的未來發(fā)展?jié)摿?企業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)線狀況 企業(yè)的服務能力 企業(yè)的財務狀況等 三 確定購買者可以由選擇的操作人員擬定一份可能的購買者名單 通過拍賣或個別談判的方式出售資產(chǎn) 二 資產(chǎn)剝離的確認時間根據(jù)及時性原則 當有確鑿的證據(jù)表明企業(yè)要實施資產(chǎn)剝離時 就應當從會計上分離資產(chǎn)剝離信息 1 企業(yè)簽訂了具有法律效力的資產(chǎn)剝離協(xié)議 2 董事會或其他類似權(quán)利機構(gòu)已經(jīng)批準并宣布了詳細的 正式的資產(chǎn)剝離計劃 三 資產(chǎn)剝離的計量1 為擬剝離部分建立子信息系統(tǒng)2 擬剝離資產(chǎn)的期末計價3 資產(chǎn)剝離的利得或損失 資產(chǎn)剝離的案例 脫離破產(chǎn)保護 新通用宣告成立2009年06月01日 宣布正式申請破產(chǎn)保護 07月10日 結(jié)束向 新通用 移交工廠 資金和知識產(chǎn)權(quán)等資產(chǎn) 脫離破產(chǎn)保護程序后 通用汽車將保留 雪佛蘭 凱迪拉克 別克 和 吉姆西 4個汽車品牌 通用將通過破產(chǎn)保護程序 將其主要優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售給新成立的通用公司 在新通用公司中 美國聯(lián)邦政府持有60 的股份 加拿大政府持有12 5 的股份 汽車工人聯(lián)合工會持股17 5 債權(quán)人將獲得10 的股權(quán) 通用汽車破產(chǎn)重組后分解為兩家公司 通用汽車公司和汽車清算公司 老通用持有新通用10 的普通股及15 的認股權(quán)證 16 可編輯 索尼或繼續(xù)剝離非核心資產(chǎn)索尼或繼續(xù)剝離非核心資產(chǎn) 以重振消費類電子產(chǎn)品 據(jù)外電消息 已有三家投資銀行接觸索尼 以協(xié)助其出售電池業(yè)務 潛在買家可能包括鴻海和比亞迪 平井一夫成為索尼新任CEO后 大力重組索尼業(yè)務 希望使索尼盡快扭虧為盈 平井一夫?qū)⒂螒?移動設(shè)備 數(shù)碼影像作為索尼電子產(chǎn)業(yè)的三大核心 并將醫(yī)療電子作為新興培育產(chǎn)業(yè) 索尼此前已經(jīng)出售或轉(zhuǎn)讓了化學業(yè)務 中小液晶顯示屏業(yè)務 第二節(jié)公司分立 一 公司分立的含義及方式公司分立指一個公司依照公司法有關(guān)規(guī)定 通過股東會決議分成兩個以上的公司 公司分立可以采取新設(shè)分立和派生分立兩種形式 新設(shè)分立將原公司法律主體資格取消而新設(shè)兩個及以上的具有法人資格的公司 派生分立即原公司法律主體仍存在 但將其部分業(yè)務劃出去另設(shè)一個新公司 采取派生分立的 存續(xù)公司辦理變更登記 因分立而新設(shè)的公司辦理設(shè)立登記 二 公司分立的特點1 分立是單個公司的行為 不牽涉到別的公司 它只需本公司的股東會作出決議即可 2 分立是把一個公司分成兩個或兩個以上的公司 分立后的公司是獨立的法人 而不是企業(yè)內(nèi)部的一個分支機構(gòu) 原公司與分立后的公司是母子公司關(guān)系 而不是總公司與分公司的關(guān)系 3 公司分立必須依照法定程序 合乎法定要求進行 否則分立違法 無效 4 公司分立后的存續(xù)形式可以分別對待 有限責任公司分立后 新成立的公司仍為有限責任公司 股份有限公司分立后 新成立的公司可以是股份有限公司 也可以是有限責任公司 三 公司分立的原因 一 實施管理激勵的需要 二 企業(yè)分立可以滿足企業(yè)適應經(jīng)營環(huán)境變化的需要 三 基于解決內(nèi)部糾紛的原因 四 反擊敵意收購的策略 五 分立可以使企業(yè)避免反壟斷訴訟 四 公司分立的程序 一 做出決定與決議 二 簽署分立協(xié)議 三 編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單 四 通知或公告?zhèn)鶛?quán)人 五 變更登記 第三節(jié)分拆上市 一 分拆上市的含義分拆上市指一個母公司通過將其在子公司中所擁有的股份 按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東 從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去 廣義的分拆包括已上市公司或者未上市公司將部分業(yè)務從母公司獨立出來單獨上市 狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業(yè)務或者某個子公司獨立出來 另行公開招股上市 分拆上市后 原母公司的股東雖然在持股比例和絕對持股數(shù)量上沒有任何變化 但是可以按照持股比例享有被投資企業(yè)的凈利潤分成 而且最為重要的是 子公司分拆上市成功后 母公司將獲得超額的投資收益 二 分拆上市的意義 一 股東價值最大化的重要途徑 二 使核心業(yè)務和投資概念更顯清晰 三 提高公司股票的市場價值 四 實現(xiàn)業(yè)務的專業(yè)化管理和發(fā)展 五 分拆可以通過消除 負協(xié)同效應 來提高公司的價值 六 創(chuàng)造資本市場和產(chǎn)品市場的聯(lián)動效應 七 有利于引入新的合作伙伴 八 分散投資風險 九 拓寬資產(chǎn)經(jīng)營的運作空間 十 企業(yè)退出投資的重要戰(zhàn)略 三 分拆的類型 橫向分拆 是指對母公司的股權(quán)進行分離與分立 分拆出與母公司從事同一種業(yè)務的子公司 由此實現(xiàn)子公司的首次公開發(fā)售 縱向分拆 是指由于母公司從事的業(yè)務涉及某一行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈中的不同環(huán)節(jié) 將母公司的股權(quán)進行分離與分立分拆出與母公司從事同一行業(yè) 但處于產(chǎn)業(yè)鏈中不同業(yè)務環(huán)節(jié)的子公司 把子公司分拆出去并進行公開發(fā)售 混合分拆 是指由于母公司屬于業(yè)務經(jīng)營多元化的企業(yè) 其業(yè)務范圍涉及完全不同的行業(yè)或業(yè)務類型 使得母公司控制的資產(chǎn)差異性很大 增加了企業(yè)經(jīng)營管理的難度 不利于促進資源的合理有效配置 四 分拆上市的程序分拆上市與普通公司上市的程序沒有質(zhì)的區(qū)別 只不過分拆的如果是一部分業(yè)務的話 須先行成立一家公司 五 分拆上市的條件1 上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務 2 上市公司最近三年盈利 業(yè)務經(jīng)營正