正華公司股東管理制度.doc

重慶市正華鉆采設(shè)備有限公司股東管理制度為規(guī)范重慶市正華鉆采設(shè)備有限公司（簡稱公司）各股東之間的權(quán)利義務(wù)，有效保障企業(yè)面向國內(nèi)外市場，全力追求最優(yōu)經(jīng)營業(yè)績和利潤的最大化，為全體股東提供優(yōu)厚的回報，特制定本制度，作為股東及企業(yè)日常經(jīng)營的行為準(zhǔn)則共同信守。一、股東的權(quán)利：（一）按所占股份比例享有股權(quán)和分取紅利；（二）參加股東會并按股東協(xié)議約定行使表決權(quán)；（三）選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事；（四）查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告、監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營；（五）依法律和股東協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及企業(yè)新增資本；（六）依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)；（七）參與修改本制度。二、股東的義務(wù)：（一）企業(yè)終止經(jīng)營前，不得擅自抽回出資或撤資；（二）以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（三）遵守本制度，不按股東協(xié)議和本制度執(zhí)行時，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；三、股東會的職權(quán)： 本企業(yè)股東會由全體股東組成，為企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)。其職權(quán)是：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準(zhǔn)股東會的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十二）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。四、股東會的議事規(guī)則如下：（一）股東會的首次會議由所占股份最多的股東召集和主持，依照股東協(xié)議及本制度約定行使職權(quán)；（二）股東會會議分為定期會議和臨時會議；定期會議應(yīng)當(dāng)按照本制度的規(guī)定按時召開，（股東會每年召開至少兩次），一般定于六個月舉行一次。超過三分之二以上的股東提議，可以提議召開臨時會議，臨時股東會只對會議召開通知中列明的事項作出決議；（三）股東會會議由股東會依法召集，出席會議的人員必須包含三分之二以上的股東，并由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時、且未指定主持人時，由總經(jīng)理長主持；總經(jīng)理不能主持，且股東會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，該股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的享有最多表決權(quán)股權(quán)的股東主持；（四）召開股東會會議，股東會應(yīng)當(dāng)在會議召開十五日以前以書面方式通知公司全體股東；股東會會議通知包括以下內(nèi)容： 1、會議的日期、地點和會議期限； 2、提交會議審議的事項； 3、以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 4、有權(quán)出席股東會股東的股權(quán)登記日； 5、投票授權(quán)委托書的送達(dá)時間和地點；6、會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。（五）股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、享有或者代表有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。（六）公司股東會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東會的嚴(yán)肅性和正常程序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場。（七）股東會提案1、股東會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議。董事會在召開股東會的通知中應(yīng)列出本次股東會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東會決議涉及的事項的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。 列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東會不得進(jìn)行表決。 2、股東會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （1）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東會職責(zé)范圍； （2）有明確議題和具體決議事項； （3）以書面形式提交或送達(dá)股東會。 3、公司召開股東會，單獨或合并享有公司有表決權(quán)股權(quán)總數(shù)的25%以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。4、股東會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，依法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定對股東會提案進(jìn)行審查。 5、股東會決定不將股東會提案列入會議議案的，應(yīng)當(dāng)在該次股東會上進(jìn)行解釋和說明。（八）股東會決議1、股東（包括股東代理人）以其出資比例行使表決權(quán)。 2、股東會采取記名方式投票表決。 3、出席股東會的股東對所審議的提案可投：贊成票，反對票、棄權(quán)票。出席股東會的股東委托代理人在其授權(quán)范圍內(nèi)對所審議的提案投贊成票、反對票、棄權(quán)票。 4、股東會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進(jìn)行表決，對事項作出決議。 5、董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。 股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。（九）股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由全體股東贊成才能通過。（十）下列事項由股東會以特別決議通過： 1、公司增加或者減少注冊資本；2、公司的分立、合并、解散和清算；3、公司形式的變更；4、公司章程的修改； 5、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。上述以外其他事項由股東會可以普通決議通過。（十一）股東會決議應(yīng)注明出席會議的股東（或股東代理人）姓名、人數(shù)、所代表股權(quán)的比例、表決方式以及每項提案表決結(jié)果。對股東提案作出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。 （十二）股東會各項決議應(yīng)當(dāng)符合法律和公司章程的規(guī)定。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職責(zé)，保證決議的真實、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。 （十三）會議記錄 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容： 1、出席股東會股東姓名、人數(shù)、各自占公司總股本的比例； 2、召開會議的日期、地點； 3、會議主持人姓名、會議議程； 4、各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； 5、每一表決事項的表決結(jié)果； 6、股東的質(zhì)詢意見、建議及股東會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； 7、股東會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 股東會記錄由出席會議的股東和記錄員簽名，并作為公司檔案由股東會指定人員保存。公司股東會記錄的保管期限為永久。（十四）在年度股東會上，各股東應(yīng)當(dāng)就前次年度股東會以來股東會決議中應(yīng)由各位股東分管負(fù)責(zé)的事項，由股東本人或其代理人，向股東會會做出專項報告，由于特殊原因股東會決議事項不能執(zhí)行、或未能執(zhí)行完畢的，股東會應(yīng)當(dāng)向股東會說明原因，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 五、企業(yè)設(shè)董事會對股東負(fù)責(zé)。董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理由全體股東會選舉產(chǎn)生，目前董事會組成如下：董事長（ ），總經(jīng)理（ ），副總經(jīng)理（ ）。董事會行使下列職權(quán)：（一）執(zhí)行股東會的決議；（二）決定企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案；（三）制訂企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（四）制訂企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）制訂企業(yè)增加或者減少注冊資本的方案；（六）擬訂企業(yè)合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（七）決定企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（八）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理；根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；（九）制定企業(yè)的基本管理制度。（十）董事會的議事規(guī)則：1、董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持。超過三分之二以上的董事提議，可召開董事會會議；2、董事會會議每年舉行至少兩次，董事的任期為兩年。任期屆滿，可連選連任；3、召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事；4、董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。5、董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每位董事享有一票表決權(quán)，董事會做出的決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。涉及修改章程、利潤分配、重大投資項目等重大事項必須由三分之二以上董事決議通過，并經(jīng)董事長同意，方可最終通過。重大投資項目的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)另行協(xié)議。6、董事會會議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。7、由公司各股東在各自職權(quán)范圍內(nèi)提出人事任免提名，需董事會聘任的，報董事會決定。8、公司擬定年度財務(wù)預(yù)決算、利潤分配和彌補虧損等方案，提交董事會，由董事會制訂方案做出決議并提交股東大會決定。9、董事、監(jiān)事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東會決定。10、董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應(yīng)判斷有關(guān)事項的可行性，必要時可召開會議進(jìn)行審議，經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見。11、董事會會議形成書面決議，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在決議上簽字，并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。12、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。13、董事會會議決議形成后，公司董事會應(yīng)遵照國家相關(guān)法律、法規(guī)，履行信息披露義務(wù)。14、公司董事會未依法合法履行信息披露義務(wù)給公司或其他股東造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。15、董事會會議應(yīng)就會議議題和內(nèi)容形成詳細(xì)記錄，并由出席會議的董事和記錄員簽字。16、與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對會議記錄或者記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要的時，應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。17、董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內(nèi)容。18、董事會會議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點、和主持人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名，列席監(jiān)事的姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一表決事項的表決方式和結(jié)果（載明贊成、反對和棄權(quán)的票數(shù)）。19、會議檔案的保存董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的會議記錄、會議紀(jì)要、決議記錄、決議公告等，由董事會指定人員負(fù)責(zé)保存，保管期限為永久。20、董事會決議的執(zhí)行（1）董事會做出決議后，由董事長主持各任職領(lǐng)導(dǎo)貫徹落實具體的實施工作，并將執(zhí)行情況向下次董事會報告。（2）董事會有權(quán)跟蹤檢查、督促董事會決議的實施情況。在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可與董事長協(xié)商，董事長若不采納其意見，可提議召開臨時董事會，做出決議要求糾正。（3）董事會會議應(yīng)對上次會議決議執(zhí)行情況做出評價，并載入會議記錄。六、董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理職責(zé)董事長周華安對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施企業(yè)年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂企業(yè)的基本管理制度；（五）擬訂企業(yè)的具體規(guī)章制度；（六）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。總經(jīng)理張勇行使下列職權(quán)：（一）協(xié)助董事長開展日常經(jīng)營管理；（二）并分管公司銷售工作；（三）參與組織實施企業(yè)年度經(jīng)營計劃和投資方案；（四）參與擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（五）參與擬訂企業(yè)的基本管理制度；（六）參與擬訂企業(yè)的具體規(guī)章制度；副總經(jīng)理周鄭華行使下列職權(quán)：（一）協(xié)助董事長開展日常經(jīng)營管理（二）并分管公司產(chǎn)品售后安裝等工作。（三）參與組織實施企業(yè)年度經(jīng)營計劃和投資方案；（四）參與擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（五）參與擬訂企業(yè)的基本管理制度；（六）參與擬訂企業(yè)的具體規(guī)章制度；七、企業(yè)董事長及監(jiān)事的設(shè)置企業(yè)設(shè)監(jiān)事長一名，由股東會決定選派。監(jiān)事任期為兩年。任期屆滿，可連選連任。董事長、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查企業(yè)財務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者企業(yè)制度的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害企業(yè)的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會。（五）監(jiān)事列席董事會會議。八、企業(yè)破產(chǎn)、解散和清算。（一）企業(yè)因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對企業(yè)進(jìn)行破產(chǎn)清算。（二）企業(yè)有下列情形之一的，可以解散：1、經(jīng)營期限屆滿；2、股東會決議解散；3、企業(yè)因合并或者分立需要解散的；4、因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。（三）企業(yè)依照前條第1、2項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權(quán)：1、清理企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)企業(yè)未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款；5、清理債權(quán)債務(wù)；6、處理企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7、代表企業(yè)參與民事訴訟活動。（四）清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)后，由清算組向企業(yè)登記機關(guān)申請企業(yè)注銷登記，公告企業(yè)終止。九、股東認(rèn)為需要約定的其它事項。 1、企業(yè)運營過程中，有單筆支出超過十萬元