修改公司章程手續(xù).doc

精品文檔 修改公司章程手續(xù) 關(guān)于公司章程修改的程序 一、關(guān)于經(jīng)理和總經(jīng)理的區(qū)別 根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)第五十條的規(guī)定，有限責任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，并主要行使組織經(jīng)營權(quán)、公司內(nèi)部規(guī)章擬定、制定權(quán)、人事任免權(quán)以及公司章程以及董事會授予的其他權(quán)利。 公司章程對總經(jīng)理的職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 這里的經(jīng)理指的是“總經(jīng)理”，即在公司管理工作負總責的管理人員，區(qū)別于實務(wù)中主持日常部門工作開展的部門經(jīng)理，后者是在總經(jīng)理領(lǐng)導之下的、協(xié)助總經(jīng)理負責日常管理工作的中級管理人員，不享有公司法規(guī)定的“經(jīng)理”的職權(quán)。 綜上所述，總經(jīng)理享有公司法規(guī)定的職權(quán)，而經(jīng)理僅僅是公司實際運營中的部門負責人，并不享有上述職權(quán)。 二、關(guān)于公司章程的修改 公司法第十二條規(guī)定，公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當依法辦理變更登記。 公司的經(jīng)營范圍是公司章程法定記載事項，經(jīng)營范圍的變更需要進行通過兩個步驟：1)修改公司章程;2)依法辦理變更登記。 貴公司因衛(wèi)生許可證到期需要重新認領(lǐng)，從而引起營業(yè)執(zhí)照上經(jīng)營范圍的變更，就需要按照公司的規(guī)定依照上述兩個步驟進行。 1.關(guān)于修改公司章程 公司法第四十四條規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程的、增加或者減少公司注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，需要通過公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 公司法第三十八條第一款第十項規(guī)定，股東會享有修改公司章程的職權(quán);該條第二款規(guī)定，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名蓋章。 公司法第二十二條第二款規(guī)定，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 從上述條文中可以看出，修改公司章程必須通過三分之二以上有表決權(quán)的股東通過，而不是簡單多數(shù)(二分之一以上)通過，目的是為了保護小股東的利益。 修改公司章程需要召開股東會，召開股東會的程序和表決方式都需要符合公司的要求。 修改公司章程，如果股東會召集程序和表決方式違反法律規(guī)定，那么其他股東，比如享有表決權(quán)但是為被通知的，或者通過人數(shù)為滿三分之二且表決反對的股東，可以向人民法院撤銷該決議。 另外，公司表決需要以公司股東會會議的形式召開。 如果全體股東書面一致表示同意的，也可以不召開股東會。 綜上，修改公司章程時，為避免股東召集程序以及表決方式不合法而可能導致的法律風險，貴公司在修改公司章程時，需要嚴格按照公司法的規(guī)定。 2.關(guān)于辦理變更登記 登記管轄范圍 公司法第七條，公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應(yīng)當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。 公司的經(jīng)營范圍是公司營業(yè)執(zhí)照的法定記載事項，經(jīng)營范圍的變動需要向原公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。 中華人民共和國公司登記管理條例(以下簡稱公司登記管理條例)第八條規(guī)定了設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局的登記管轄范圍。 貴公司不屬于外商投資企業(yè)，也不屬于國務(wù)院、省、自治區(qū)、直轄市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50%以上股份的公司，或者國家工商行政管理總局規(guī)定的應(yīng)當由其登記的公司，應(yīng)當由設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局來辦理變更登記，即向原公司登記機關(guān)辦理。 變更登記時間 公司登記管理條例第三十三條規(guī)定，公司變更經(jīng)營范圍的，應(yīng)當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。 縱上，貴公司需要在股東會決議修改公司章程作出之日起30內(nèi)，向原公司登記機關(guān)辦理公司經(jīng)營范圍的變更登記。 綜上所述，關(guān)于修改公司章程的經(jīng)營范圍，需要通過三分之二有表決權(quán)的股東同意，股東會召集程序和表決方式符合公司法的相關(guān)規(guī)定;經(jīng)營范圍變更后，依法需要向原公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 公司章程如何修改 根據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司章程的修改應(yīng)依照以下程序進行 1、由公司董事會修改公司章程的決議提出章程修改草案。 2、股東會對章程修改條款進行表決。 有限責任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過股份有限公司修改章程,須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 3、公司章程的修改涉及需要審批的事項時， 報政府主管機關(guān)批準。 如股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時，必須向國務(wù)院授權(quán)的部門夢囈者省級人民政府申請批準屬于向社會公開募集的，須經(jīng)國務(wù)院証券管理部門批準。 4、公司章程的修改涉及需要登記事項的， 報公司登記機關(guān)核準，辦理變更登記未涉及登記事項，送公司登記機關(guān)備案。 5、公司章程的修改涉及需要公告事項的，應(yīng)依法進行公告。 如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進行公告。 補充： 一、非行政許可審批和登記內(nèi)容 公司章程備案。 二、設(shè)定非行政許可審批和登記的依據(jù) 公司登記管理條例(1994年6月24日中華人民共和國國務(wù)院令第156號發(fā)布，2005年12月18日修訂)第三十二條。 三、非行政許可審批和登記數(shù)量及方式 無數(shù)量限制，符合條件者即予許可。 許可方式為直接申請。 四、非行政許可審批和登記條件 公司章程修改未涉及登記事項。 法律依據(jù)和相關(guān)鏈接： 公司登記管理條例第三十二條 深圳市工商局政務(wù)公開政策法規(guī) 五、申請材料 內(nèi)資公司備案提交的材料： 1、法定代表人簽署的公司備案申請書(原件1份); 2、企業(yè)申請登記委托書(原件1份)(可在申請書內(nèi)填寫); 3、經(jīng)辦人身份證明(復(fù)印件1份，驗原件);由企業(yè)登記代理機構(gòu)代理的，同時提交企業(yè)登記代理機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件1份，須加蓋本企業(yè)印章，并注明“與原件一致”); 4、公司營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件1份，須加蓋本企業(yè)印章，并注明“與原件一致)” 5、公司章程修正案或者新的企業(yè)(公司)章程(原件1份); 6、非上市股份有限公司章程中股東發(fā)生變更的，還須提交股權(quán)托管部門(股份有限公司)出具的變更后的股東名冊(原件1份)。 外商投資的公司備案提交的材料： 1、公司法定代表人簽署的外商投資的公司備案申請書(原件1份); 2、經(jīng)辦人身份證明(復(fù)印件1份)(核對原件);由企業(yè)登記代理機構(gòu)代理的，同時提交企業(yè)登記代理機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件1份)(須加蓋本企業(yè)印章，并注明“與原件一致”); 3、企業(yè)申請登記委托書(原件1份)(在申請書內(nèi)填寫); 4、董事會/股東會決議(原件1份)(決議應(yīng)符合企業(yè)章程的規(guī)定); 5、審批機關(guān)的批準文件(原件1份); 6、審批機關(guān)批準章程修正案(原件1份)。 六、申請表格 公司備案登記申請書。 該表格可到深圳市工商行政管理局各受理窗口免費領(lǐng)取或從深圳市紅盾信息網(wǎng)免費下載( )。 七、非行政許可審批和登記申請受理機關(guān) (一)公司住所在龍崗、寶安的，分別在龍崗、寶安工商分局辦理; (二)公司住所在特區(qū)內(nèi)且股東全部為自然人的有限公司，在公司住所所在地轄區(qū)工商分局辦理，其他公司在市工商局注冊分局(含市民中心工商注冊窗口)辦理。 八、非行政許可審批和登記決定機關(guān) 深圳市工商行政管理局。 九、非行政許可審批和登記程序 (一)受理申請材料; (二)審核材料; (三)核準