國有公司有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議.doc

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本協(xié)議由下列協(xié)議方于二一二年【】月【】日在【】簽署：轉(zhuǎn)讓方：浙江省交通投資集團有限公司 （以下簡稱“甲方”）住所地：【】 法定代表人：【】受讓方：舟山港股份有限公司 (以下簡稱“乙方”)住所地：舟山市定海港碼頭1號 法定代表人：孫大慶鑒于：1、 甲方系一家依照中國法律在浙江省【】縣工商行政管理局注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊資本為人民幣【】萬元；2、 乙方系一家依照中國法律在浙江省舟山市工商行政管理局注冊成立并有效存續(xù)的股份有限公司，注冊資本為人民幣60,000萬元；3、 舟山市衢黃港口開發(fā)建設(shè)有限公司（以下簡稱“衢黃港口”）系依照中國法律在【】省【】縣工商行政管理局注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊資本為人民幣【】萬元，成立于2006年8月5日，住所地為【】，法定代表人為【】，經(jīng)營范圍為港口公用碼頭及碼頭相關(guān)設(shè)施投資、建設(shè)（涉及資質(zhì)的憑有效資質(zhì)經(jīng)營）；4、 甲方合法持有衢黃港口25%的股權(quán)，計【】萬元出資額?；谝陨锨樾危滓译p方根據(jù)中華人民共和國公司法及其他相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓之事宜達成下列協(xié)議，以資共同遵守：1、 定義除中國法律以及本協(xié)議另有規(guī)定或約定外，本協(xié)議中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準(zhǔn)：1、 股權(quán)：出讓方因其繳付公司注冊資本并具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權(quán)利，包括但不限于對于公司的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。2、 協(xié)議簽訂日：雙方在協(xié)議文本上簽字、蓋章之日。3、 注冊資本：公司股權(quán)為設(shè)立公司在登記管理機構(gòu)登記的公司資本總額，應(yīng)為股東認(rèn)繳的全部出資額。2、 轉(zhuǎn)讓股權(quán)1、 甲方愿意將其持有衢黃港口8%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，計【】萬元出資額；2、 乙方同意購買上述由甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；3、 甲方和乙方依照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件，由甲方一次性向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)；4、 甲方向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同時，甲方擁有的附屬于該股權(quán)的一切作為投資者所享有的權(quán)益將一并轉(zhuǎn)讓；5、 雙方約定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力自本協(xié)議生效之日起起算，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成以后，乙方即享有甲方在衢黃港口8%的股權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。3、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式乙方以支付給甲方貨幣的形式，受讓甲方持有衢黃港口8%的股權(quán)，計【】萬元出資額。4、 轉(zhuǎn)讓價格及支付1、 【資產(chǎn)評估有限公司】以【】年【】月【】日為基準(zhǔn)日對衢黃港口進行了資產(chǎn)評估，并于【】年【】月【】日出具了【文號】的舟山市衢黃港口開發(fā)建設(shè)有限公司評估報告書，根據(jù)該評估報告，衢黃港口凈資產(chǎn)評估價值為【】萬元，即每元出資額對應(yīng)的凈資產(chǎn)評估值為【】元?，F(xiàn)經(jīng)轉(zhuǎn)讓雙方確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為每元出資額【】元，轉(zhuǎn)讓金額合計人民幣【】萬元。2、 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項在本協(xié)議生效后【5】個工作日內(nèi)由乙方一次性支付給甲方。5、 損益的處理方式1、 雙方同意，在股權(quán)評估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日期間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債所帶來的損益，由甲方擁有和承擔(dān)；雙方一致確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)交割日為本協(xié)議生效日。2、 雙方同意，在股權(quán)交割日之后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債所帶來的損益，由乙方擁有和承擔(dān)。6、 人員安置本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓致使衢黃港口股權(quán)發(fā)生變化，但衢黃港口作為法人主體資格依然存在，因此，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會影響衢黃港口現(xiàn)有員工勞動協(xié)議的履行，原勞動協(xié)議繼續(xù)有效。7、 變更股權(quán)手續(xù)的辦理本協(xié)議生效后，由甲乙雙方協(xié)助衢黃港口辦理有關(guān)股權(quán)變更的工商登記等手續(xù)。8、 受讓方根據(jù)協(xié)議、章程所享有的權(quán)利和義務(wù)本協(xié)議生效之后，乙方對衢黃港口行使作為股東依法應(yīng)享有的所有股東權(quán)利。9、 本協(xié)議生效條件本協(xié)議自下列條件全部成就之日起生效：（1） 經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章；（2） 甲方股東會、董事會通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；（3） 乙方股東會、董事會通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；（4） 衢黃港口股東會、董事會通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；（5） 浙江省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會作出同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的批復(fù)；10、 雙方的聲明與保證1、 轉(zhuǎn)讓與受讓方不可撤銷地聲明與保證如下：（1） 各方為依法組建、有效存續(xù)的法人；（2） 具有并能擁有必要的權(quán)利和授權(quán)簽署本協(xié)議，并履行本協(xié)議約定的義務(wù)，本協(xié)議各方簽字人已經(jīng)獲得適當(dāng)?shù)氖跈?quán)以簽署本協(xié)議；（3） 無任何其自身的原因阻礙本協(xié)議生效；（4） 履行本協(xié)議約定的義務(wù)，不會違反中國法律、法規(guī)和其作為合同一方的或?qū)ζ溆屑s束力的任何其他合同、協(xié)議；（5） 在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，應(yīng)互相充分協(xié)商、緊密配合、積極支持；（6） 轉(zhuǎn)讓與受讓方相互提供的與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有資料、文件在所有重大方面均是真實、準(zhǔn)確和完整的，所提交的文件副本與正本一致、復(fù)印件與原件一致；（7） 轉(zhuǎn)讓與受讓方均有義務(wù)確保本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的全部法律手續(xù)之完成，包括但不限于評估、審計及法律調(diào)查的順利進行。2、 轉(zhuǎn)讓方向受讓方不可撤銷地陳述與保證如下：（1） 甲方確保其在衢黃港口的股權(quán)是真實、有效的，并且不存在任何股權(quán)的質(zhì)押等影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓及受讓人行使權(quán)利的情形；（2） 轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議簽署后提供的有關(guān)衢黃港口的所有財務(wù)報表等資料均為充分和客觀真實的，不存在隱瞞、虛報和誤導(dǎo)性稱述；（3） 轉(zhuǎn)讓方保證在本協(xié)議簽署后，不以衢黃港口的資產(chǎn)為任何形式的擔(dān)保；（4） 甲方與乙方將通力合作，共同完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的全部工作，并在本協(xié)議簽署后，向受讓方提交下列文件：a、 其合法持有股權(quán)的證明文件；b、 其內(nèi)部批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效決議和授權(quán)書；c、 協(xié)助受讓方申請并取得同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的文件。3、 受讓方向轉(zhuǎn)讓方不可撤銷地陳述與保證如下：（1） 本協(xié)議簽署時向轉(zhuǎn)讓方提交根據(jù)其章程的有關(guān)規(guī)定，其內(nèi)部做出和出具的與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的有效決議和授權(quán)書；（2） 受讓股權(quán)的資金來源合法，且有充分的資金履行其在本協(xié)議下的義務(wù)；（3） 確保履行本協(xié)議項下的義務(wù)，包括但不限于支付受讓股權(quán)的價款及履行與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有協(xié)議、合同。11、 不可抗力1、 如果由于無法預(yù)見并且其發(fā)生和后果無法防止或避免的事件（統(tǒng)稱“不可抗力事件”）直接使協(xié)議一方不能按本協(xié)議約定的條件全部或部分地履行其在本協(xié)議中的義務(wù)時，不應(yīng)視為違反本協(xié)議；2、 不可抗力事件發(fā)生時，遭受一方應(yīng)立即通知另一方，并在不可抗力事件發(fā)生后的15日天內(nèi)全面提供有關(guān)該事件的資料及證明文件，包括稱述延遲履行或部分履行本協(xié)議的理由的說明書；3、 協(xié)議雙方應(yīng)盡最大努力履行其在本協(xié)議中的責(zé)任和減少由于不可抗力事件給協(xié)議他方造成的損失；4、 不可抗力指不在任何一方控制能力以內(nèi)的，其中包括但不限于以下方面：（1） 直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總動員；（2） 直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的國內(nèi)騷亂；（3） 直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫等以及其他自然因素所致的事件；（4） 以及雙方同意的其他直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不可抗力事件。12、 本協(xié)議未作規(guī)定情況的處理甲乙雙方均應(yīng)認(rèn)真依照本協(xié)議書的規(guī)定，履行各自的義務(wù)，對于在實際履行中遇到本協(xié)議未作明確規(guī)定的情況應(yīng)及時通報對方，并以誠實信用原則予以妥善處理，任何一方不得故意損害對方利益或有意放任對方的利益遭受損害。13、 違約責(zé)任1、 本協(xié)議生效后，任何一方不能按本協(xié)議的規(guī)定履行其義務(wù)，則被視為違約。違約方應(yīng)賠償因其違約而造成另一方的一切實際損失，并承擔(dān)由于其違約而引起的一切經(jīng)濟、行政或法律責(zé)任；2、 任何一方因違反本協(xié)議的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓手續(xù)的結(jié)束而解除。14、 適用法律、爭議解決1、 本協(xié)議適用中華人民共和國法律法規(guī)；2、 本協(xié)議雙方間因執(zhí)行本協(xié)議有關(guān)的任何性質(zhì)的爭議，首先應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果在合理期限內(nèi)各方未能友好地解決該等爭議，則任何一方均有權(quán)將爭議提交【有管轄權(quán)】的法院以訴訟方式解決。15、 其它1、 本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字，加蓋公章后成立，符合本協(xié)議第九條全部生