合伙人股權(quán)分配協(xié)議.doc

合伙人股權(quán)分配協(xié)議甲 方:周豐住 址:身份證號:乙 方:瑞合農(nóng)業(yè)住 址:身份證號:甲,乙雙方因共同投資經(jīng)營改組后的四川豐云遠大農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司有限責任公司(以下簡稱公司)事宜,特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上,根據(jù)中華人民共和國合同法,公司法等相關(guān)法律規(guī)定,達成如下協(xié)議.擬設(shè)立的公司名稱,住所,法定代表人,注冊資本,經(jīng)營范圍及性質(zhì)1、公司名稱: 四川豐云遠大農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司2、住 所:攀枝花市體育館內(nèi)3、法定代表人:周豐4、注冊資本: 600萬元5、經(jīng)營范圍:種植、銷售：蔬菜、水果、香料作物、中藥材、苗木；養(yǎng)殖銷售：家禽家畜、水產(chǎn)；農(nóng)業(yè)技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、推廣;旅游開發(fā)。銷售：化肥、農(nóng)用薄膜、種子等；貨物進出口貿(mào)易。6、性 質(zhì):公司是依照公司法等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責任公司,甲,乙雙方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任.二、股東及其出資入股情況公司由甲,乙兩方股東共同投資經(jīng)營,總投資額為600萬元,包括改組后啟動資金和注冊資金兩部分,其中:1、改組后啟動資金 800000 元(1)甲方出資 400000 元,占啟動資金的50%;(2)乙方出資 400000 元,占啟動資金的50%;(3)該啟動資金主要用于公司改組后前期開支,包括租賃,生產(chǎn)資料采購等,如有剩余作為公司之后的流動資金,股東不得撤回.(4)該啟動資金存放于公司開設(shè)的基本賬戶(開戶行: 賬號: ).(5)甲,乙雙方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起15日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動資金轉(zhuǎn)入上述臨時賬戶.2、注冊資金(本)600萬元（含啟動資金）(1)甲方以現(xiàn)金作為出資,出資額300萬元人民幣,占注冊資本的50%;(2)乙方以現(xiàn)金作為出資,出資額300萬元人民幣,占注冊資本的50%;(3)該注冊資本主要用于公司注冊時使用,并用于公司開業(yè)后的流動資金,股東不得撤回.(4)甲,乙雙方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起分批次將各應(yīng)繳納的注冊資金存入公司賬戶（批次以股東會形式另行約定）.3、任一方股東違反上述約定,均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款承擔相應(yīng)的違約責任.三、公司管理及職能分工1、公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事,任期三年.2、乙方為公司執(zhí)行董事及總經(jīng)理,負責公司的日常運營和管理,具體職責包括:(1)辦理公司改組后相關(guān)登記手續(xù);(2)根據(jù)公司運營需要招聘員工(財務(wù)會計人員須由甲乙雙方共同聘任);(3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項,須按本協(xié)議第三條第5款處理;乙方財務(wù)審批權(quán)限為10萬元人民幣以下,超過該權(quán)限數(shù)額的,須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認可后方可執(zhí)行).(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責.3、甲方擔任公司的監(jiān)事及法人,具體負責:(1)對乙方的運營管理進行必要的協(xié)助;(2)檢查公司財務(wù);(3)監(jiān)督乙方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;(4)公司章程規(guī)定的其他職責.5、重大事項處理公司不設(shè)股東會,遇有如下重大事項,須經(jīng)甲,乙雙方達成一致決議后方可進行:(1)擬由公司為股東,其他企業(yè),個人提供擔保的;(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(3)公司法第三十八條規(guī)定的其他事項.對于上述重大事項的決策,甲乙雙方意見不一致的,在不損害公司利益的原則下,按如下方式處理: .6、除上述重大事項需要討論外,甲乙雙方一致同意,每月進行一次的股東例行會議,對公司上階段經(jīng)營情況進行總結(jié),并對公司下階段的運營進行計劃部署.四、資金、財務(wù)管理1、公司資金由公司賬戶統(tǒng)一收支,并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用,一方對另一方資金使用有異議的,另一方須給出合理解釋,否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失.2、公司資金將由公司賬戶統(tǒng)一收支,財務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財務(wù)會計人員處理.公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié),并及時提供相關(guān)報表交甲乙雙方簽字認可備案.五、盈虧分配1、利潤和虧損,甲,乙雙方按照實繳的出資比例分享和承擔.2、公司稅后利潤,在彌補公司前季度虧損,并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后,方可進行股東分紅.股東分紅的具體制度為:(1)分紅的時間:每年第一個月第一周分取上個年度利潤.(2)分紅的數(shù)額為:上個年度剩余利潤的60%,甲乙雙方按實繳的出資比例分取；另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費用,雙方均不得要求分配。(3)公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上,可不再提取.六、轉(zhuǎn)股或退股的約定1、轉(zhuǎn)股:公司成立起三年內(nèi),股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán).自第四年起,經(jīng)一方股東同意,另一方股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán).若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導致公司性質(zhì)變更為一人有限責任公司的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負責辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù),但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導致公司喪失法人資格的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔主要責任.若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的,第三方的資金,管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方,且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意.轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,轉(zhuǎn)讓無效,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金50萬元.2、退股:(1)一方股東,須先清償其對公司的個人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款,該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后,方可退股,否則退股無效,擬退股方仍應(yīng)享受和承擔股東的權(quán)利和義務(wù).(2)股東退股:若公司有盈利,則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配,另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費用,退股方不得要求分配.分紅后,退股方方可將其原總投資額退回.若公司無盈利,則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例由進行分配,另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費用,退股方不得要求分配.此種情況下,退股方不得再要求退回其原總投資.(3)任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算.(4)因一方退股導致公司性質(zhì)發(fā)生改變的,退股方應(yīng)負責辦理退股后的變更登記事宜.3、增資:若公司儲備資金不足,需要增資的,各股東按出資比例增加出資,若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法.若增加第三方入股的,第三方應(yīng)承認本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù),同時入股事宜須征得全體股東的一致同意.七、協(xié)議的解除或終止1、發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止:(1),公司因客觀原因未能繼續(xù)經(jīng)營;(2),公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;(3),公司被依法宣告破產(chǎn);(4),甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議.2、本協(xié)議解除后:(1)甲乙雙方共同進行清算,必要時可聘請中立方參與清算;(2)若清算后有剩余,甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后,方可要求返還出資,按出資比例分配剩余財產(chǎn).(3)若清算后有虧損,各方以出資比例分擔,遇有股東須對公司債務(wù)承擔連帶責任的,各方以出資比例償還.八、違約責任1、任一方違反協(xié)議約定,未足額,按時繳付出資的,須在15日內(nèi)補足,由此給公司造成損失的,須向公司和守約方承擔賠償責任.2、除上述出資違約外,任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的,須向公司承擔賠償責任,并向守約方支付違約金10萬元.3、本協(xié)議約定的其他違約責任.九、其他1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效,未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力.2、