（3）第三部分：合同文本—通用條款.doc

三 通用條款 三 通用條款 目目 錄錄 1 定義和解釋 2 2 適用性 2 3 來源地 2 4 標準 3 5 使用合同文件和資料 3 6 知識產(chǎn)權(quán) 3 7 履約保證金 3 8 檢驗和測試 3 9 包裝和裝運標記 3 10 保險 4 11 運輸 4 12 服務 4 13 技術(shù)文件 4 14 培訓 4 15 備品備件 4 16 保證 4 17 變更指令 5 18 合同修改 5 19 轉(zhuǎn)讓 5 20 雙方合同義務履行完成終止合同 5 21 雙方同意終止合同 5 22 違約終止合同 6 23 因破產(chǎn)而終止合同 6 24 因買方的便利而終止合同 6 25 因不可抗力終止合同 6 26 工程暫停 6 27 爭端的解決 7 28 主導語言 7 29 適用法律 7 30 合同生效 7 31 通知 7 32 稅和關(guān)稅 7 33 其它 7 1 定義定義和解釋和解釋 1 1 本合同下列術(shù)語應解釋為 1 合同 是指為實施工程買方和賣方之間達成的協(xié)議 包括合同協(xié)議書 合同 條款 技術(shù)規(guī)格書 買方的圖紙和賣方的圖紙 價格表以及協(xié)議書中明確編入 的其它文件 2 合同價格 系指根據(jù)合同規(guī)定賣方在正確地完全履行合同義務后買方應支付給 賣方的金額 3 貨物 系指根據(jù)合同規(guī)定需向買方提供的一切設備材料 備品備件 4 服務 系指根據(jù)合同規(guī)定賣方承擔與供貨相關(guān)的服務 比如運輸 保險 設 計 安裝 提供技術(shù)幫助 培訓和合同中規(guī)定賣方應承擔的其它義務 5 工程 系指賣方根據(jù)合同規(guī)定為提供所有貨物和服務而進行的全部工作 除 非上下文另有說明 6 技術(shù)文件 系指賣方根據(jù)合同 專用條款 規(guī)定提交的所有的圖紙 樣品 維修手冊 還包括標準 記錄卡和驗收報告等 7 設備材料 系指符合 合同附件 要求的貨物 8 買方的圖紙 是指買方根據(jù)合同向賣方提供的所有圖紙和資料 9 通用條款 指本部分通用合同條款 10 專用條款 指專用合同條款 11 買方 指合同項下貨物和服務的最終使用者 即沿海綠色家園 XX 發(fā)展 有限公司 12 賣方 即其投標被買方接受的投標人 13 雙方 指買 賣雙方 14 合同協(xié)議書 是指由買方 賣方關(guān)于本項目設備采購與安裝合同的文件 15 初步驗收證書 系指買方根據(jù) 專用條款 第9 6條由買方簽發(fā)給賣方的證 書 16 最終驗收證書 系指買方根據(jù) 專用條款 第9 7條由買方簽發(fā)給賣方的證 書 17 質(zhì)保期 是指通用條款規(guī)定的初步驗收后2年 在該期間內(nèi) 賣方根據(jù)通用 條款規(guī)定負責免費修復缺陷和損害 18 變更指令 是指買方根據(jù)通用條款第17條向賣方頒發(fā)的任何書面命令 19 進度計劃 是指買方根據(jù)專用條款第5條提交的進度計劃以及任何確認的對 進度計劃的修訂 20 天 是指日歷天數(shù) 21 合同生效日期 是指通用條款第30條中規(guī)定的日期 22 風險轉(zhuǎn)移日期 是指根據(jù)專用條款第10條將貨物損失或損害的風險從賣方處 轉(zhuǎn)移給買方的日期 1 2 本合同中的標題和題名僅作提示參考 本合同中引用某個條款時 除非特別說明 應 解釋為包含該條款項下所有子條款的內(nèi)容 1 3 凡指當事人或各方的措辭應包括商行 公司以及具有法人資格的任何組織 僅表明單 數(shù)形式的詞也包括復數(shù)含義 視上下文需要而定 反之亦然 1 4 凡合同中規(guī)定通訊是 書面的 或 用書面形式 這是指任何手寫的 打印的或印 刷的通訊 包括電報和傳真發(fā)送等 2 適用性適用性 2 1 本合同 通用條款 適用于除專用條款以外本合同其它部分條款所不能取代的范圍 2 2 一旦 通用條款 與 專用條款 抵觸 則以 專用條款 為準 3 來源地來源地 3 1 本合同項下所提供的貨物及服務均按價格表中的原產(chǎn)地及制造商制造及供貨 3 2 如賣方有意引入非價格表中所列的制造商 服務提供者時 須提交買方予以確認 后方可實施 4 標準標準 4 1 貨物均應符合 合同附件 中所述的標準 如果沒有提及適用標準 則應符合中華人 民共和國國家標準或行業(yè)標準 如果賣方擬采用某國標準或某行業(yè)的標準及規(guī)范 則 應提交該標準及規(guī)范給買方 并經(jīng)買方同意采用后方可實行 這些標準必須是有關(guān)機 構(gòu)發(fā)布的最新版本的標準 4 2 賣方應按買方要求向買方提供有關(guān)標準的中 英文文本 4 3 除非合同中另有規(guī)定 計量單位均應采用公制 5 使用合同文件和資料使用合同文件和資料 5 1 沒有買方事先書面同意 賣方不得將由買方或代表買方提供的有關(guān)合同或任何合同條 文 計劃 圖紙 樣品或資料提供給賣方雇傭于履行本合同以外的任何其他人 即 使向本合同的雇員提供 也應注意保密并限于履行合同必須的范圍 5 2 沒有買方事先書面同意 除了履行本合同之外 賣方不應使用 通用條款 第 5 1 條 所列舉的任何文件和資料 5 3 除了合同本身以外 通用條款 第 5 1 條所列舉的任何文件是買方的財產(chǎn) 如果買方 有要求 賣方在完成合同后應將這些文件 全部拷貝 還給買方 6 知識產(chǎn)權(quán)知識產(chǎn)權(quán) 6 1 賣方應保證 買方在中國使用該貨物或貨物的任何一部分時 免受第三方提出的侵犯 其專利權(quán) 商標權(quán) 工業(yè)設計權(quán)和其他知識產(chǎn)權(quán)的起訴 否則引起的知識產(chǎn)權(quán)糾紛 由賣方負責 6 2 賣方為本項目提供的軟件 技術(shù)資料的使用權(quán)歸買方所有 7 履約保證金履約保證金 7 1 賣方應在簽署合同后七 7 天內(nèi) 向買方提交規(guī)定金額的履約保證金 7 2 履約保證金貨幣應用人民幣 金額為合同價的 5 可采用下列任何一種形式 1 買方認可的 信譽可靠的任何一家銀行出具的 以買方為受益人 可憑買方首 次申索即無條件付款的不可撤消的人民幣銀行保函 按合同附錄的格式提供 2 銀行匯票 支票 7 3 除非賣方違反本合同的約定 否則買方將在簽發(fā)本合同的最終驗收證書后二十八 28 天內(nèi) 把履約保證金退還賣方 8 檢驗和測試檢驗和測試 8 1買方對貨物進行檢驗 測試 以確認貨物能否符合合同規(guī)格的要求 專用條款 第 9 條和 合同附件 將說明進行的檢驗和測試 以及在何處進行這些檢驗和 測試 雙方將及時以書面形式把進行檢驗 測試的代表的身份情況通知對方 8 2檢驗和測試在賣方的駐地 交貨地點和 或本項目工程現(xiàn)場進行 如果在賣方的 駐地進行 檢驗人員應能得到全部合理的設施和協(xié)助 買方除承擔買方人員國 內(nèi)的差旅費用外其它均由賣方承擔 賣方承擔的費用已含在合同價內(nèi) 8 3如果任何被檢驗 測試的貨物不能滿足合同附件的要求 買方可以拒絕接受該 貨物 賣方應更換被拒絕的貨物 或者免費進行必要的修改以滿足合同附件的 要求 8 4買方在貨物到達交貨地點和 或本項目工程現(xiàn)場后對貨物進行檢驗 測試或必要 時拒絕接受貨物的權(quán)利將不會因為貨物在從啟運前通過了買方的檢驗 測試和 認可而受到限制或放棄 8 5 通用條款 第 8 條的規(guī)定無論如何也不能免除賣方在本合同項下的保證義務 或其他義務 8 6檢驗與驗收過程詳見合同附件及專用條款的有關(guān)規(guī)定 9 包裝包裝和裝運標記和裝運標記 9 1 賣方應提供本合同貨物 技術(shù)文件運至合同規(guī)定的最終目的地所需要的包裝 包裝箱 內(nèi)均應附有該批貨物詳細的裝箱清單 9 2 凡因由于賣方包裝時所用保護措施不足或不妥 致使貨物生銹 受潮 被腐蝕 及因 包裝或標志不當導致貨物損壞或丟失 或因此引起事故時 賣方均須承擔責任 9 3 裝運 a 到貨地點 除雙方另有協(xié)議外 賣方應將貨物運卸至本項目工地 賣方應在貨 物運到指定地點至少七天前以書面通知買方具體的運抵時期及數(shù)量等內(nèi)容 b 賣方負責辦理上述裝 卸的一切手續(xù) 承擔全部工作和責任 c 賣方負擔實施上述事項產(chǎn)生的全部費用 10 保險保險 10 1 賣方應對貨物在制造 購置 運輸 存放 施工和交付過程中的丟失或損壞進行全面 保險 10 2 賣方應對在現(xiàn)場進行門窗施工驗收等工作的賣方人員投保人身險和其他有關(guān)險別 賣 方應為由于履行本合同引起的并且在最終驗收之前發(fā)生的任何人員傷亡或任何物質(zhì)財 產(chǎn)的損失或損害進行第三方責任保險投保 10 3 賣方應在資信良好可靠 有能力承保的保險公司投保 上述投保所需的全部保險費均 由賣方支付 10 4 投保手續(xù)以及保險索賠由賣方負責辦理 若買方需要 賣方應向買方提供因投上述保 險而保險公司開具的保險費收據(jù) 10 5 賣方應盡全力進行保險安排 以保證索賠事件發(fā)生后在短時間內(nèi)予以妥善解決 并使 買方的利益得到充分保障 11 運輸運輸 11 1 賣方應將貨物運至本合同規(guī)定的交貨地點 并負責辦理貨物運至前述交貨地點全 過程中的所有事項 包括但不限于中轉(zhuǎn) 儲存和裝卸 有關(guān)費用已包括在合同價 中 12 服務服務 12 1 賣方應提供下列服務中的任一和所有服務 包括 專用條款 規(guī)定的其它服務 1 實施或監(jiān)督所供貨物的現(xiàn)場組裝和 或啟動 2 為所供貨物提供詳細的操作和維護手冊 3 在賣方廠家和 或在項目現(xiàn)場就所供貨物的組裝 維護和 或修理對買方人 員進行培訓 和配合買方人員到賣方工作等 12 2服務內(nèi)容和規(guī)定詳見 專用條款 和 合同附件 13 技術(shù)文件技術(shù)文件 13 1 賣方應依據(jù) 合同附件 的要求向買方提交所有技術(shù)文件 并經(jīng)買方確認 如買方 收到技術(shù)文件后發(fā)現(xiàn)有遺漏 損壞或內(nèi)容有差異 賣方收到買方通知后應立即更正和替 換 13 2 賣方承擔買方按照技術(shù)文件的指引進行的任何操作 檢查 維修 維護 試驗 調(diào)整 重裝和服務致使整機或部件出現(xiàn)錯誤或損壞 或者人員傷害的責任和費用 13 3 賣方須按買方有關(guān)整理檔案 負責編制整理合同項目所產(chǎn)生的檔案 在合同完成三個 月內(nèi)向買方移交 其中文件檔案一式兩份 與對應的電子版文件材料檔案一式兩份 14 培訓培訓 14 1 賣方應根據(jù) 合同附件 的規(guī)定對買方人員進行培訓 并提供相應的工作便利 15 備品備件備品備件 15 1 賣方按 合同附件 中的規(guī)定提供所需的備品備件 16 保證保證 16 1 賣方應對設備的設計 制造 交貨 服務等建立完整的有效的質(zhì)量保證體系 制定符 合 ISO9001 要求的質(zhì)量保證計劃 并堅持實施 確保工程之質(zhì)量 16 2 賣方應保證合同項下所供貨物是全新的 未使用過的 并且是用質(zhì)量優(yōu)良的原材料和 良好的工藝設計和制造 所有有關(guān)的技術(shù)規(guī)格須與本合同 合同附件 的規(guī)定一致 16 3 賣方保證在項目當?shù)噩F(xiàn)有條件下 合同項下的材料在正常操作維護情況下不會因賣方 在設計和制造過程中的缺陷 錯誤或原材料選用及制造工藝的采用上的缺陷而產(chǎn)生故 障 16 4 賣方應保證設備符合合同規(guī)定的壽命要求 對明顯不符合壽命要求的部件賣方應隨時 更換和負進一步責任 同時賣方保證設備在正常的壽命周期內(nèi) 在正常使用維護條件 下 不會因為任何潛在缺陷發(fā)生安全事故 若由于塑鋼門窗的潛在缺陷而導致安全事 故 所有因此造成的直接損失和進一步的責任應由賣方負責 16 5 賣方保證給予買方人員在賣方工廠檢查其質(zhì)保體系和生產(chǎn)流程的任一環(huán)節(jié)提供方便 17 變更指令變更指令 17 1 買方可以在任何時候書面向賣方發(fā)出指令 在本合同的一般范圍內(nèi)對不限于下述內(nèi)容 進行變更 1 圖紙 設計或供貨數(shù)量 規(guī)格 2 運輸或包裝的方法 3 交貨地點 和 或 4 賣方提供的服務 17 2 買方要求賣方作出變更前 應將此類變更的性質(zhì)和方式通知賣方 在收到該通知后 賣方應盡快向買方提交變更建議書 內(nèi)容包括 a 將要實施的工作的說明以及工作的實施進度計劃 和 b 對進度計劃或?qū)Ρ竞贤椣碌馁u方義務進行任何必要的修改的建議 和 c 賣方對合同價格調(diào)整的建議 17 3 收到賣方的上述遞呈 并在與賣方適當協(xié)商后 買方應盡快決定是否進行變更 17 4 如因買方更改要求致使價格及時間表須調(diào)整 賣方應在合理的時間內(nèi) 按買方所 需詳細程度向買方提交一份對合同價格和或執(zhí)行時間表和的修改方案 內(nèi)容包括 但不限于價格的構(gòu)成 這種情況下對合同價格進行修改應按下述方式進行 1 對合同中已明確并有單價的選項及替代方案 按合同列明的相應的金額計算 2 對合同中尚未明確和單價的選項及替代方案 其金額須由合同雙方按以下一 種或多種方法協(xié)商確定 a 根據(jù)合同規(guī)定的相應成本確定 b 根據(jù)市場價和 或國家有關(guān)定額標準確定 c 其他方法 17 5 在買方與賣方對修改方案協(xié)商一致的基礎(chǔ)上 買方應向賣方簽發(fā)正式變更指令 一旦買方發(fā)出變更指令 賣方收到后必須履行變更并作為合同修改書的依據(jù) 18 合同修改合同修改 18 1 對本合同條件所作的任何變更 補充均須按照沿海集團作業(yè)流程規(guī)定的程序辦理 完后 根據(jù)合同附錄規(guī)定的格式作出合同修改書并由雙方法人代表或授權(quán)代表簽 字蓋章 作為本合同不可分割的組成部分 具有與合同本身同樣的效力 19 轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓 19 1 除買方事先書面同意外 賣方不得部分轉(zhuǎn)讓或全部轉(zhuǎn)讓其應履行的合同義務 20 雙方合同義務履行完成終止合同雙方合同義務履行完成終止合同 20 1 當合同雙方完成了合同中規(guī)定的責任和義務 合同終止 21 雙方同意終止合同雙方同意終止合同 21 1 若雙方同意 合同可以在任何條件下終止 21 2 在 通用條款 25 1 的情況下 合同雙方則將無例外的免去對方所有的合同規(guī)定的責 任和義務 22 違約終止合同違約終止合同 22 1 如果買方發(fā)現(xiàn)以下違約情形之一后可向賣方發(fā)出書面違約通知書 提出終止部分或全 部合同 1 如果賣方在合同規(guī)定的期限 包括變更后的供貨期限 或買方同意延長的期限 內(nèi)未能提供符合合同規(guī)定的部分或全部貨物 2 如果賣方未能履行合同規(guī)定的其他任何義務 或 3 如果買方認為賣方在本合同的競爭和實施過程中有腐敗和欺詐行為 22 2 為此目的 定義下述條件 1 腐敗行為 是指提供 給予 接受或索取任何有價值的東西來影響有關(guān)人員 在采購過程或合同實施過程中的行為 2 欺詐行為 是指為了影響采購過程或合同實施過程而謊報事實 損害買方的 利益 包括投標人之間串通投標 遞交投標書之前和之后 人為地使各投標價 喪失競爭性 剝奪買方從自由公開競爭所獲得的權(quán)益 欺詐行為還包括賣方 擅自改變產(chǎn)品型號 降低產(chǎn)品原設計水平 改變重要部件原產(chǎn)地等 22 3 如果買方根據(jù)上述規(guī)定 發(fā)出違約通知書后 買方有權(quán)依其認為適當?shù)臈l件和方法購 買與未交貨物類似的貨物 或買方有權(quán)采取其認為最合適的措施來完成被終止了的工 程 賣方應對購買類似貨物所超出的那部分費用或為了執(zhí)行完成被終止了的該部分而 買方實際發(fā)生的費用負責 但是 賣方應繼續(xù)執(zhí)行合同中未終止的部分 除非買方終 止本合同 23 因破產(chǎn)而終止合同因破產(chǎn)而終止合同 23 1 如果賣方破產(chǎn)或無清償能力 買方可在任何時候以書面形式通知賣方 提出終止合同 該終止合同將不損害或影響買方已經(jīng)采取或?qū)⒁扇〉娜魏涡袆踊蜓a救措施的權(quán)利 23 2 賣方有責任而且必須支付買方超過合同金額的合理的必須的費用 該費用是買方為了 執(zhí)行完成被終止了的該部分而實際發(fā)生的費用 包括搬運費及所需的額外資料費 24 因買方的便利而終止合同因買方的便利而終止合同 24 1 買方可在任何時候出于自身的便利向賣方發(fā)出書面通知全部或部分終止合同 終止通 知應明確該終止合同是出于買方的便利 合同終止的程度 以及終止的生效日期 24 2 對賣方在收到終止通知后三十 30 天內(nèi)已完成并準備裝運的貨物 買方應按原合同價 格和條款予以接受 對于剩下的貨物 買方可 1 讓任何一部分按照原來的合同價格和條款來完成和交貨 和 或 2 取消該剩下的貨物 并按雙方商定的金額向賣方支付部分完成的貨物以及賣 方以前已采購的原材料和部件的費用 25 因不可抗力終止合同因不可抗力終止合同 25 1 如因不可抗力提出終止合同 則雙方應協(xié)商解決合同終止日以前雙方應得的利益問題 25 2 盡管有 通用條款 第 21 條 22 條和 23 條的規(guī)定 如果賣方因不可抗力而導致合同 實施延誤或不能履行其他的合同義務的話 賣方的履約保證金不能被沒收 賣方也不 應該承擔延誤期賠償或終止合同的責任 25 3 本條所述的 不可抗力 系指那些賣方無法控制 不可預見的事件 但不包括賣方的 違約或疏忽 不可抗力包括但不限于 戰(zhàn)爭或動亂 罷工 洪水 地震 騷亂 25 4 在不可抗力發(fā)生時 賣方應盡快以書面形式將不可抗力的情況和原因通知買方 除買 方書面另有要求 賣方應盡實際可能繼續(xù)履行合同義務 以及尋求采取合理的方案履 行不受不可抗力影響的其他事項 26 工程暫停工程暫停 26 1 買方可以在任何時間由于任何原因暫停工程 并以書面通知賣方暫停部分和暫停起始 日以及重新恢復的大約日期 賣方必須在暫停起始日盡快暫停上述工程 但未暫停部 分必須繼續(xù)執(zhí)行 若要恢復 買方必須以書面方式通知賣方 說明恢復部分以及恢復 的生效日 以便恢復前述暫停部分 26 2 在買方提出工程暫停持續(xù)較長時間的情況下 買方應按 通用條款 第 17 條的規(guī)定 發(fā)出變更指令 并對合同執(zhí)行時間表或開通運行時間表或合同價格作出相應調(diào)整 如 果工程暫停是因為賣方違約造成的則本條款不適用 26 3 在買方提出工程暫停的情況下 所有合同條款應保持不變 27 爭端的解決爭端的解決 27 1 買賣雙方應通過協(xié)商 友好解決在執(zhí)行本合同中所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭端 27 2 如從該協(xié)商開始后六十 60 天內(nèi)買方和賣方仍不能友好解決合同爭端 合同雙方的任 一方可將爭端提請訴訟 訴訟地為項目所在地 27 3 在訴訟期間 除正在進行訴訟的部分外 本合同其他部分應繼續(xù)執(zhí)行 28 主導語言主導語言 28 1 本合同應用中文書寫 雙方交換的與合同有關(guān)的信件和其他文件也應用中文書寫 29 適用法律適用法律 29 1 本合同應按照中華人民共和國現(xiàn)行法律進行解釋 30 合