跨國公司在華企業(yè)公司治理機(jī)制探析(doc 11頁).doc

跨國公司在華企業(yè)公司治理機(jī)制研究, , -摘 要 公司內(nèi)部治理機(jī)制與外部治理機(jī)制是以企業(yè)邊界為劃分界線的，企業(yè)邊界的變化帶來了具體劃分的某些變化。針對跨國公司在華投資企業(yè)的邊界特點(diǎn)，內(nèi)部治理機(jī)制包括董事會內(nèi)部制衡機(jī)制、企業(yè)文化和信息披露機(jī)制；外部機(jī)制包括母公司對子公司的控制、經(jīng)理激勵監(jiān)督機(jī)制及道德風(fēng)險防范、財務(wù)審計機(jī)制和利害相關(guān)者治理等機(jī)制，最終形成了以外方母公司為主導(dǎo)的公司治理機(jī)制和偏向于外方的博弈均衡。關(guān)鍵詞 跨國公司；內(nèi)部治理機(jī)制；外部治理機(jī)制 目前，有關(guān)公司治理機(jī)制的外延問題理論界存在著不同的看法。筆者贊成把公司治理機(jī)制分為狹義的和廣義的治理機(jī)制的觀點(diǎn)，即狹義的機(jī)制僅包含有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、董事長或經(jīng)理權(quán)利及監(jiān)督方面的制度安排；廣義的治理機(jī)制還包括公司的各項(xiàng)收益分配激勵制度、經(jīng)理聘選與人事管理制度、財務(wù)制度、公司管理結(jié)構(gòu)、企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展決策管理系統(tǒng)、企業(yè)文化和一切與企業(yè)高層管控有關(guān)的其他制度（Keasey，thompsonWright，1997）1。如果從廣義的公司治理機(jī)制出發(fā)，可以把跨國公司（transnational Coporation簡稱“TNC”）在華投資企業(yè)的公司治理機(jī)制細(xì)分為董事會制衡機(jī)制、經(jīng)理激勵機(jī)制、經(jīng)理聘選機(jī)制、資本財務(wù)審計機(jī)制、企業(yè)文化、本地化等。這是從廣義和狹義的角度區(qū)分公司治理機(jī)制的。還有一種劃分，就是從內(nèi)部和外部來劃分。J弗雷德威斯通等（1998）認(rèn)為內(nèi)部機(jī)制包括公司內(nèi)部管理者之間的競爭，董事會的控制功能，大股東的監(jiān)督。外部機(jī)制包括股票價格表現(xiàn)、機(jī)構(gòu)投資者以及代理競爭2。從中可以看出，這種概念定義實(shí)際上是以企業(yè)邊界為劃分界線的，邊界以內(nèi)為內(nèi)部治理機(jī)制，以外為外部治理機(jī)制。因此，所謂的外部治理和內(nèi)部治理是兩個相對的概念，在不同的條件下有不同的內(nèi)容。如果企業(yè)的邊界發(fā)生了變化，這種劃分的內(nèi)容也會隨之發(fā)生變化。針對跨國公司在華投資企業(yè)的特點(diǎn)，內(nèi)部治理機(jī)制包括董事會內(nèi)部制衡機(jī)制、企業(yè)文化和信息披露機(jī)制；外部機(jī)制包括母公司對子公司的控制、經(jīng)理激勵監(jiān)督機(jī)制及道德風(fēng)險防范、財務(wù)審計機(jī)制和利害相關(guān)者治理等機(jī)制。這里需要解釋的是，為什么要把經(jīng)理激勵監(jiān)督機(jī)制及道德風(fēng)險防范劃為外部治理機(jī)制。按照一般的理解，這一機(jī)制應(yīng)該屬于內(nèi)部治理機(jī)制范疇，但是，具體到跨國公司在華投資企業(yè)這一特定的對象，這種機(jī)制的一般性就不再存在了，而是以特殊性出現(xiàn)。因?yàn)椋@種機(jī)制及其風(fēng)險防范都是來自投資企業(yè)外部，即跨國公司的母公司，雖然從整個跨國公司來說它仍然是內(nèi)部，但早已超出了投資企業(yè)的邊界，相對于投資企業(yè)這一參照物，它顯然是外部，按照前述的定義，它就轉(zhuǎn)化為外部治理機(jī)制。 一、內(nèi)部治理機(jī)制 （一）董事會內(nèi)部制衡機(jī)制 董事會是三資企業(yè)最高的權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)制定公司的重大發(fā)展計劃，做出重大決策。董事會任命總經(jīng)理等等。除了這些職能外，董事會還有一項(xiàng)非常重要的職責(zé)，就是負(fù)責(zé)落實(shí)和監(jiān)督母公司下達(dá)的經(jīng)營戰(zhàn)略意圖執(zhí)行情況。筆者的實(shí)證調(diào)查發(fā)現(xiàn)，三資企業(yè)董事會會議一般是一年舉行兩次：年中一次，主要任務(wù)是對上半年的公司經(jīng)營情況進(jìn)行評定；年末一次，董事會對全年公司經(jīng)營情況進(jìn)行匯總，對存在的問題進(jìn)行分析和討論，并對轉(zhuǎn)年的經(jīng)營銷售等事項(xiàng)做出部署3。 董事會成員之間也存在一定的監(jiān)督。以往在人們的印象中，通常會認(rèn)為在獨(dú)資企業(yè)，董事會成員的利益是高度一致的，都是替母公司進(jìn)行管理和監(jiān)督，他們之間不存在什么監(jiān)督。其實(shí)不然，這些董事會成員之間也存在著互相監(jiān)督，而且由于比較復(fù)雜的背景，相互之間的監(jiān)督會趨于強(qiáng)化。與一般公司的董事會不同，獨(dú)資企業(yè)董事會成員都是由母公司選派來的，并非子公司董事長或是總經(jīng)理任命，尤其是在一些實(shí)行事業(yè)部制的公司，這種情況更是普遍。這樣，董事可以不受制于董事長或是總經(jīng)理，只是受制于公司的約定，因而具有監(jiān)督總經(jīng)理的可能性。另外，各位董事也需要得到母公司的認(rèn)可，需要表現(xiàn)出對母公司具有的忠誠度。還有的董事身兼兩任，既是子公司的董事，也是子公司的財務(wù)總監(jiān)，而且還是母公司的董事和資深副總裁，享有與子公司總經(jīng)理在母公司同樣的地位。例如，摩托羅拉（中國）電子有限公司就是這樣的治理機(jī)制。 在合資企業(yè)，中外雙方董事既要為了企業(yè)的發(fā)展通力合作，也要為了母公司的利益而各為其主。但總起來看，外方處于“上風(fēng)”，而中方常處于“下風(fēng)”。一是股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變化趨勢有利于外方控股。筆者在研究中發(fā)現(xiàn)，通常在合資初期，大都數(shù)情況下還是外方控股的為多，除非是國家有關(guān)規(guī)定約定的特殊行業(yè)和特殊企業(yè)必須由中方控股。即使合資時初始股份相等，未來股權(quán)變化的趨勢也是有利于外方的，這是由于中方在外方增資時往往無力增資（一方面，中方母公司效益欠佳，而銀行又在惜貸，在此情況下，中方母公司拿不出錢來增資；另一方面，中方增資要進(jìn)行申請，手續(xù)比較煩瑣，甚至有時還得不到主管部門的批準(zhǔn)），或者是增資速度和規(guī)模無法與外方抗衡，從而導(dǎo)致股權(quán)的部分喪失，中方對合資公司的掌控權(quán)逐步減弱。二是外方掌握關(guān)鍵技術(shù)又比較精于管理和運(yùn)作，從而在合作博弈中處于占優(yōu)位置。中方董事多年飽受傳統(tǒng)計劃管理模式的束縛，缺乏現(xiàn)代公司的管理經(jīng)驗(yàn)，不熟悉與外方的博弈技巧，因此，在互相監(jiān)督中處于弱勢地位，難以對外方董事構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的威脅。表1顯示了中方董事的若干弱點(diǎn)，很能說明問題的嚴(yán)重性。三是外方董事和中方董事既得利益的巨大反差，使得中方董事有被外方收買的危險。在筆者實(shí)證調(diào)查中，就有不少的案例。一旦出現(xiàn)這種情況，中方董事就會自動放棄監(jiān)督，對外方損害中方利益的事情聽之任之，中方的監(jiān)督形同虛設(shè)。 在筆者走訪的企業(yè)中，絕大部分企業(yè)總經(jīng)理和董事長是分任的，幾乎很少有1人兼任的情況。三資企業(yè)最常見的情形是外方人員出任總經(jīng)理，中方人員一般不能擔(dān)任總經(jīng)理。董事長的人選則不同，依企業(yè)的性質(zhì)而定。如果是獨(dú)資企業(yè)，外方就指派董事長，當(dāng)然還有總經(jīng)理；如果是合資，則由中方指派董事長，外方指派總經(jīng)理。董事長和總經(jīng)理分任，有利于相互之間的監(jiān)督，這種情況比較適合獨(dú)資企業(yè)，因?yàn)槎麻L的權(quán)利比總經(jīng)理大，能對總經(jīng)理形成某種制約，總經(jīng)理則享有實(shí)際的權(quán)利，也削弱了董事長具體的管理權(quán)利；而在合資企業(yè)則不然，合資企業(yè)董事長的權(quán)利既比不上獨(dú)資企業(yè)的董事長，也比不上中國國有企業(yè)的董事長，他無法改變董事會的決定。在外方董事占大多數(shù)或絕對優(yōu)勢的情況下，董事長形同虛設(shè)。因?yàn)榭偨?jīng)理擁有較大的權(quán)利并能說服外方董事與之共謀，投票決策時會出現(xiàn)一邊倒的情形，從而迫使董事會執(zhí)行自己的意圖。這可以解釋為什么在合資企業(yè)中，外方投資者總是傾向于總經(jīng)理由己方人員擔(dān)任，而董事長則由中方人員擔(dān)任。 （二）企業(yè)文化凝聚機(jī)制 企業(yè)文化也是一種相對有效的治理機(jī)制，不過，大多數(shù)的研究者容易忽略它的重要性。這種機(jī)制雖然對公司經(jīng)理人員不具備直接的制約作用，但是，往往影響企業(yè)的在華績效，從而影響到母公司對子公司的業(yè)績考核和評價，能對經(jīng)理人員起到間接的制約作用。由于三資企業(yè)一般都是非上市公司，雇員不持股，因而他們不能通過股東大會對公司進(jìn)行有效的治理，在這里，無論是“用手投票”機(jī)制抑或是“用腳投票”機(jī)制，都成了無用武之地。那么，雇員如何才能對公司進(jìn)行治理呢？筆者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，雇員們是通過企業(yè)文化的途徑來對公司進(jìn)行一定的治理的。這種治理帶有被動的色彩，不是雇員首先想到的，而是公司主動采取的，屬于一種自上而下的行為。為了迎合中國的文化以及中國人的價值觀，公司主動地開展一些企業(yè)文化方面的建設(shè)，一是為了加強(qiáng)高層管理人員與一般人員的溝通和了解，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力；二是能夠吸納員工的一些合理化建議，培養(yǎng)起員工對公司目標(biāo)價值的認(rèn)同感，調(diào)動職工的積極性和創(chuàng)造性。這些行動的最終結(jié)果，還是公司賺了大錢。許多跨國公司在華投資企業(yè)已經(jīng)意識到這一點(diǎn)。比如，天津開發(fā)區(qū)已基本上形成了三種各具特色的企業(yè)文化。一是以摩托羅拉（中國）電子有限公司、天津可口可樂有限公司、梅蘭日蘭有限公司等為代表的歐美型企業(yè)文化。其表現(xiàn)的是人道主義價值觀，即“信任、自由、尊重個人”，“大家都是一家人”，充分尊重人的個性，努力營造平等、透明、寬松的氛圍，充分調(diào)動員工參與企業(yè)生產(chǎn)管理的積極性和創(chuàng)造性，從而樹立一流的產(chǎn)品形象和企業(yè)形象。二是以天美汽車配件有限公司、雅馬哈電子樂器有限公司等為代表的日本型的企業(yè)文化。其追求“人和”、“至善”，“上下同欲者勝”的群體共同意識，強(qiáng)調(diào)“獻(xiàn)身”、“報恩”的精神，嚴(yán)格遵守等級秩序，極力提倡約束個性、服從大局的理念等等。三是以韓國、新加坡等東南亞國家企業(yè)為代表的借鑒型企業(yè)文化。這種文化融匯了東西方經(jīng)濟(jì)發(fā)展和企業(yè)管理的優(yōu)勢，具有極強(qiáng)的“親和性”4。企業(yè)文化建設(shè)不可能對公司進(jìn)行根本性的治理，因?yàn)槁毠ず茈y有機(jī)會參與到?jīng)Q策層。舉凡公司大的原則都是由董事會決定，有的甚至是由母公司決斷，但它畢竟創(chuàng)造了一種共同治理的機(jī)制。 從另一個角度也可以說明企業(yè)文化機(jī)制的重要性。CCO（Chief Culture Officer，中譯為“首席文化官”）的行為能夠改變CEO（Chief Executuive Officer，評為“首席執(zhí)行官”）的行為，甚至一些重要的決策。西方企業(yè)的治理方式經(jīng)過了“人治”、“法治”和“文治”三個階段，現(xiàn)在已經(jīng)進(jìn)入到了“文治”階段。也就是說，現(xiàn)在公司治理機(jī)制主要是靠文化來起作用了。世界500強(qiáng)公司基本上都設(shè)有CCO來專門負(fù)責(zé)企業(yè)文化。在他們看來，僅有CEO不行，還必須有CCO才行，CCO成為與CEO配套的崗位設(shè)置。CCO主要管企業(yè)的理念、價值觀以至核心競爭戰(zhàn)略，能夠影響董事會和總經(jīng)理們的價值取向和行為準(zhǔn)則5。 （三）信息披露機(jī)制 這里指的是對內(nèi)信息披露機(jī)制。由于三資企業(yè)都是有限責(zé)任公司，因此，中國政府未曾要求其對外進(jìn)行信息披露，即企業(yè)沒有對外信息披露的約定。但部分企業(yè)在其內(nèi)部進(jìn)行了一定范圍的信息披露，讓其職工有一定的知情權(quán)。摩托羅拉（中國）電子公司、天津三星電子有限公司等都有自己的主頁，在網(wǎng)上進(jìn)行信息披露，有的也通過宣傳欄形式。披露的內(nèi)容一般都是公司簡介、產(chǎn)品介紹及人才招聘等。也有的公司在每天上班前的“朝會”上進(jìn)行披露，總經(jīng)理把自己的經(jīng)營情況、當(dāng)前的一些困難以及未來的目標(biāo)告訴職工，以調(diào)動大家的積極性。當(dāng)然，其涉及公司治理深層的內(nèi)容顯然不多。 二、外部治理機(jī)制 （一）母公司對子公司的控制 1. 對董事會的控制。對于一些投資規(guī)模比較大的投資企業(yè)（子公司），跨國公司的母公司首先要控制的就是子公司的董事會，盡管這里的董事會的作用已經(jīng)大大淡化。三資企業(yè)一些特別重要的決策，比如增資、撤資、高級主管的任免以及產(chǎn)品銷售市場的選擇等基本上是由母公司做出的，而不是由子公司的董事會做出的，這在獨(dú)資企業(yè)中表現(xiàn)得更為明顯。從某種程度上來說，獨(dú)資企業(yè)只不過是母公司在海外的一個加工廠而已。獨(dú)資企業(yè)董事會的作用體現(xiàn)在落實(shí)和執(zhí)行母公司的決策上，并要對母公司負(fù)責(zé)，同時必須接受母公司的監(jiān)督。母公司有權(quán)撤換那些不稱職的董事。 為了說明董事會作用的變化，可以對比一下母子公司兩個董事會。在母公司，董事會的監(jiān)督來自股東大會，其控制力是內(nèi)生的；而在三資企業(yè)，情況發(fā)生了變化，對董事會的控制力主要來自外部即母公司，其次才是企業(yè)內(nèi)部董事之間的博弈。董事會發(fā)揮作用十分有限，獨(dú)資企業(yè)中有不少是為了應(yīng)付中國獨(dú)資企業(yè)法而設(shè)立的，實(shí)際上是一種“擺設(shè)”和“花瓶”。真正的權(quán)力中心是母公司（集團(tuán)公司）的董事會（可以稱之為外部董事會），由它來決定子公司的重大決策，比如，增資、行業(yè)擴(kuò)展、高層管理人員的任免等等。合資企業(yè)雖然設(shè)立董事會的情況非常普遍，董事會能夠獨(dú)立發(fā)揮一些作用。但這種作用的發(fā)揮仍然受制于母公司，完全是代表各自母公司的意圖。 2. 對經(jīng)理人員的直接控制。母公司對子公司實(shí)行控制的最有效的途徑之一就是通過經(jīng)理選聘機(jī)制直接任命總經(jīng)理，無論是獨(dú)資企業(yè)還是合資企業(yè)外方總經(jīng)理都是由其國內(nèi)的母公司直接任命的。這里分兩種情況：如果母公司是上市公司，總經(jīng)理由母公司的董事會直接任命；如果母公司屬于非上市公司，總經(jīng)理由母公司的總經(jīng)理直接任命。無論是通過哪種方式任命，總經(jīng)理的選聘都是十分嚴(yán)格的。即使母公司屬于家族企業(yè)，總經(jīng)理的選聘在很大程度上帶有感情色彩和私交成分，總經(jīng)理也是經(jīng)過長時間的考察才得以最終被確認(rèn)的。比如，后面要談到的德國在華獨(dú)資企業(yè)SEW的情況就是如此。總經(jīng)理一旦被確定，一方面被授予比較充分的權(quán)利，并有權(quán)任命公司的副總經(jīng)理及部門經(jīng)理；另一方面也賦予總經(jīng)理職責(zé)，體現(xiàn)了權(quán)利和義務(wù)對等的原則?？偨?jīng)理如果在一定時間不能使公司獲得長足的發(fā)展或是未能打開預(yù)期的經(jīng)營局面，就會被母公司撤職。一般情況下，總經(jīng)理3年一輪換，以防止經(jīng)營管理的僵化和特權(quán)，保證企業(yè)有新鮮的“血液”和活力，而且易于控制。當(dāng)然也不排除一些企業(yè)總經(jīng)理能夠長時間地?fù)?dān)任職務(wù)。比如，日本天富軟管公司總經(jīng)理小崛龍夫，20世紀(jì)80年代中期就來到中國，在公司設(shè)在天津開發(fā)區(qū)的子公司擔(dān)任經(jīng)理，直到2002年才正式離任，退休回國。這種情況比較少見。合資企業(yè)的中方總經(jīng)理（常擔(dān)任公司的副總經(jīng)理）則由中方投資公司按照國有企業(yè)干部任命方式委派，但也必須經(jīng)外方總經(jīng)理認(rèn)可。經(jīng)理的選聘機(jī)制是國外企業(yè)治理機(jī)制的關(guān)鍵，母公司正是憑借這一機(jī)制實(shí)施對子公司強(qiáng)有力的外部控制。 3. 母公司對子公司的業(yè)績評價?？鐕镜囊粋€最具挑戰(zhàn)性的問題就是對其子公司進(jìn)行績效管理，為此，公司既需要一個有效的制度來管理其全球子公司的績效，又需要一個不給子公司增加麻煩的報告程序?？鐕緦ψ庸緲I(yè)績的評估直接影響到對子公司總裁的評估及其成就的取得。目標(biāo)是績效評估的標(biāo)準(zhǔn)，包括硬目標(biāo)、軟目標(biāo)和情景目標(biāo)。所謂硬目標(biāo)是指客觀的、可用數(shù)量來表示的，而且可以直接測量的，比如投資回報率、市場份額等；軟目標(biāo)是指以關(guān)系或特性為基礎(chǔ)，比如說領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格或人際技巧；情景目標(biāo)是指績效發(fā)生時的情景結(jié)果。ECA國際公司的咨詢師艾倫切斯特斯（Alan Chesters）提出，必須對駐外人員實(shí)行比國內(nèi)任職更為嚴(yán)格的績效評估，而且這些評估必須考慮外派成本和價值6。 而據(jù)筆者的調(diào)查，跨國公司對在華子公司的業(yè)績評價主要包括上述的對總經(jīng)理的評價，重點(diǎn)是對公司在華取得的業(yè)績評價，包括經(jīng)營指標(biāo)、員工對公司的評價等等體系。這些評價的綜合結(jié)論決定母公司對子公司未來發(fā)展的價值取向以及對經(jīng)理人員的留任取向的價值判斷。 （二）經(jīng)理激勵監(jiān)督機(jī)制及道德約束 委托代理理論最主要是要解決代理人的激勵和監(jiān)督問題，所以委托代理理論又可稱為激勵理論?？鐕緦υ谌A企業(yè)經(jīng)理人員的激勵監(jiān)督以投資國不同而有所區(qū)別。為了表述的方便，這里主要區(qū)分外方經(jīng)理人員與中方經(jīng)理人員兩大類。至于外方經(jīng)理人員之間的一些差別將在后面的論述中涉及?？鐕緦υ谌A經(jīng)理人員的激勵偏向一種強(qiáng)激勵的方式。外方經(jīng)理人員的基本薪金常常是高額薪金。據(jù)筆者的初步調(diào)查，在華三資企業(yè)的總經(jīng)理年薪一般在10萬美元30萬美元之間。如果經(jīng)理業(yè)績突出，還常常有目標(biāo)獎勵，根據(jù)公司發(fā)展前景，經(jīng)理還可以擁有股票期權(quán)，業(yè)績突出的經(jīng)理人員很快能獲得職務(wù)升遷，回母公司擔(dān)任較高的職務(wù)。此外，經(jīng)理人員還享有比較可觀的在職消費(fèi)等等。這些外派的經(jīng)理人員與其國內(nèi)的待遇比較基本相當(dāng)，有的甚至高出許多。毫無疑問，這些優(yōu)厚的回報可以在很大程度上避免經(jīng)理人員的短期行為，防范其道德風(fēng)險。高薪養(yǎng)廉起到了很好的作用，因?yàn)?，再膽大的?jīng)理準(zhǔn)備冒險時也要考慮自己的得失。但是，由于中國總體的收入水平、物價、消費(fèi)水平比較低，因而高薪的外方經(jīng)理卻具有了比較優(yōu)勢，其相對待遇往往要高于國內(nèi)。由此看出外方經(jīng)理人員激勵是比較充分的，有利于調(diào)動經(jīng)理的積極性，而且從前面的實(shí)證分析也能看出，它能有效地保證子公司的經(jīng)營目標(biāo)與母公司的總體目標(biāo)取得一致，從而實(shí)現(xiàn)母公司既定的戰(zhàn)略意圖。 合資企業(yè)中方經(jīng)理人員在合資企業(yè)內(nèi)可以享受到與外方同級別一樣的基本工資部分待遇。比如，同是公司的副總經(jīng)理，待遇也一樣。不同的是，這份待遇最終并不能全部為中方人員所有。因?yàn)橹蟹浇?jīng)理人員的收入首先要劃撥到中方母公司的賬上，然后由母公司進(jìn)行第二次分配。經(jīng)理人員最終收入只是比母公司同級別人員待遇稍高，而與外方經(jīng)理人員相比，差距較大。 （三）母公司對子公司的財務(wù)審計機(jī)制 財務(wù)審計被認(rèn)為是外部治理機(jī)制中最直接和最有效的機(jī)制。任何一家跨國公司都十分注重對國外企業(yè)的財務(wù)審計，以此來加強(qiáng)監(jiān)督。不同國家的財務(wù)審計體系是不同的。比如，美國的公司大部分建立了內(nèi)外審計兩套體系。內(nèi)部審計一般由下設(shè)的審計委員會來承擔(dān)，成員主要由獨(dú)立董事組成，其職責(zé)大致為：審閱財務(wù)報表、監(jiān)督內(nèi)部控制系統(tǒng)操作的有效性、定期會晤外部審計師、討論審計程序及重大會計問題、確保公司政策符合有關(guān)法律及專業(yè)守則、審閱董事酬金及審計師酬金的合理性問題。外部審計體系主要是指會計師事務(wù)所。 從實(shí)踐來看，這兩種審計體系都可能出現(xiàn)問題。不管是內(nèi)部審計還是外部審計，都很難保證審計的獨(dú)立性。內(nèi)部審計委員會由于其成員大多數(shù)由已經(jīng)退休的管理人員擔(dān)任，往往與管理層有良好的關(guān)系，獨(dú)立性比較差，很難或者說是不愿去發(fā)現(xiàn)財務(wù)報表中出現(xiàn)的問題。外部審計師事務(wù)所盡管獨(dú)立于被審計公司，但由于咨詢與審計業(yè)務(wù)沒有完全分開，關(guān)系過于親密，導(dǎo)致缺乏獨(dú)立性結(jié)構(gòu)，這樣外部審計機(jī)構(gòu)與客戶就有可能“合謀”而相互勾結(jié)起來。比如，外部審計機(jī)構(gòu)如果收取了被審計公司的巨額咨詢服務(wù)費(fèi)，那么，其就很難如實(shí)發(fā)表審計意見，披露被審計公司財務(wù)報表的不真實(shí)性。據(jù)統(tǒng)計，五大會計師事務(wù)所收入的50以上來自對受聘公司的金融、投資咨詢業(yè)務(wù)，只有小部分是審計收入。 TNC在華投資企業(yè)的審計情況在獨(dú)資和合資中是不同的。獨(dú)資企業(yè)審計由其母公司審計委員會及母公司聘請的專業(yè)審計事務(wù)所分別進(jìn)行審計。審計結(jié)果分別報送母公司和當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門?？鐕静荒茉试S子公司在財務(wù)管理方面自主，而對子公司加以控制。這樣，任何子公司所記錄的財務(wù)結(jié)果并不能總是正確反映對公司整體所取得成績的貢獻(xiàn)。有的投資企業(yè)利用這一機(jī)會制造兩本賬單，內(nèi)容有較大區(qū)別，報送母公司的賬本一般能保證內(nèi)容真實(shí)可靠，而報送當(dāng)?shù)卣膱蟊頁诫s“水分”，其目的是逃稅。 在合資企業(yè)中一般也有兩套審計系統(tǒng)，但與母公司相比，有了很大的區(qū)別，表現(xiàn)在它的兩套審計都是來自外部，一是來自母公司的審計，一般由母公司聘請的審計師事務(wù)所來完成，這與獨(dú)資企業(yè)的審計情況差不多。母公司每年都要聘請國際知名的會計師事務(wù)所不定期地對在華子公司的財務(wù)情況進(jìn)行審計，以避免子公司做假賬和虛報行為。二是來自所在區(qū)域的當(dāng)?shù)卣?。?dāng)?shù)卣畬徲嬍菫榱朔乐怪蟹酵顿Y企業(yè)的資產(chǎn)流失。為了應(yīng)對這兩種審計，合資企業(yè)往往是報送兩份數(shù)據(jù)不同的財務(wù)報表，一份是企業(yè)每月需向母公司報送的財務(wù)報表，另一份是向當(dāng)?shù)卣畬徲嫴块T和稅收部門報送的財務(wù)報表。 規(guī)模比較大的三資企業(yè)還有母公司指派的常駐財務(wù)總監(jiān)，其職務(wù)相當(dāng)于副總經(jīng)理或僅次于總經(jīng)理，由母公司任命，與三資企業(yè)沒有直接的人事關(guān)系。 （四）利害相關(guān)者治理 利害相關(guān)者治理包括債權(quán)人、員工、顧客和當(dāng)?shù)卣鹊?。由于?dú)資企業(yè)和合資企業(yè)都是非上市公司和股份公司，其資本來源與中國資本市場也沒有關(guān)聯(lián)，因此，它們的利害相關(guān)者不包括債權(quán)人。至于員工，在前面論及內(nèi)部治理機(jī)制的時候已經(jīng)提及到，在治理方面起到的作用也很微弱。在上述幾個因素中，顧客和當(dāng)?shù)卣鸬淖饔帽容^大。三資企業(yè)往往把自己的顧客當(dāng)作“上帝”，顧客反饋的意見對公司經(jīng)營層十分重要。顧客對公司的服務(wù)質(zhì)量及服務(wù)態(tài)度的反饋可能會對公司有關(guān)經(jīng)理人員的職位產(chǎn)生影響，從而可以約束這些人員的行為，促使其不斷規(guī)范自己的行為，努力提高服務(wù)質(zhì)量和水平。三資企業(yè)基本上建立了比較好的服務(wù)體系，比如，摩托羅拉（中國）電子有限公司的TCS（Total customer satisfaction）。天津三星電子有限公司的“三心”服務(wù)，即“稱心、舒心、放心”，以“親切、快速、準(zhǔn)確”的工作作風(fēng)，為中國大陸的三星電子產(chǎn)品提供了完善的服務(wù)保障。該公司在中國設(shè)立了300多家維修中心，每過一段時間，由管理人員對每個維修中心進(jìn)行業(yè)務(wù)評估，凡是達(dá)不到三星要求的維修中心，一律取消其授權(quán)資格。截至目前，公司已淘汰了數(shù)十家維修中心，從服務(wù)最重要環(huán)節(jié)服務(wù)中心上保證了服務(wù)質(zhì)量。 三、公司治理主體行為的博弈分析 公司治理主體（也可以理解為公司的有關(guān)行為人）一般是指債權(quán)人、內(nèi)部職工、供應(yīng)商、消費(fèi)者、政府和社區(qū)居民等等。依據(jù)跨國公司在華投資企業(yè)的情況，筆者把公司治理主體特定在母公司董事會（董事長）或者總經(jīng)理與子公司的總經(jīng)理博弈（假設(shè)無論是董事長還是總經(jīng)理都是代表母公司利益，因此可簡稱為母子公司總經(jīng)理博弈）、母公司董事會之間的博弈、總經(jīng)理與工會主席之間的博弈以及合資企業(yè)中外雙方經(jīng)理人員的博弈等等。 （一）母子公司總經(jīng)理博弈 在外方，子公司總經(jīng)理常常是母公司總經(jīng)理任命，而在中方是通過上級組織部門任命，但是總經(jīng)理的推薦無疑起到了關(guān)鍵性的作用。盡管子公司總經(jīng)理是母公司總經(jīng)理任命或是推薦的，雙方之間仍存在著博弈。 在外方，子公司總經(jīng)理雖然也會以“將在外君命有所不受”而損害母公司的利益。但是，這種情況比較少，因?yàn)檫@對子公司總經(jīng)理來說并不是最優(yōu)選擇，如果被發(fā)現(xiàn)，其所有的高額待遇、在職消費(fèi)乃至回國后的提拔機(jī)會都將被剝奪殆盡。因此，對外方子公司總經(jīng)理來說，服從母公司總經(jīng)理命令，努力開拓子公司經(jīng)營是最優(yōu)選擇，這樣做不但會享有既有的待遇，還可能得到提升的機(jī)會。 在中方，盡管子公司總經(jīng)理是由母公司總經(jīng)理推薦得以提拔的，但是一旦上來了，再下去就不是母公司總經(jīng)理單方面做得了主的，還必須經(jīng)過上級主管部門的批準(zhǔn)，程序比較繁瑣。這樣，從利益最大化角度考慮，其選擇與外方總經(jīng)理合謀效益最大，一是可以得到比較高的薪水和額外收入，二是被發(fā)現(xiàn)的可能性很小，會得到外方總經(jīng)理的庇護(hù)。而如果與母公司總經(jīng)理合作，一是收入只能拿固定工資，二是獲得升遷的機(jī)會很少，三是還可能因與外方總經(jīng)理斗爭而遭到拋棄。中方母公司需要提防的是子公司總經(jīng)理與外方總經(jīng)理之間的合謀。 （二）合資企業(yè)雙方母公司董事會博弈 母公司董事會是子公司的決策機(jī)構(gòu)。他們之間的博弈主要是前期的一些討價還價，通過談判確定游戲規(guī)則。一旦規(guī)則達(dá)成后，他們也就基本上退出了博弈，一些具體事務(wù)都交給子公司中的代理人辦理，從此開始轉(zhuǎn)入子公司總經(jīng)理之間的博弈了。 （三）合資企業(yè)雙方總經(jīng)理博弈 從理論上說，合資企業(yè)中外雙方經(jīng)理人員都應(yīng)該是各為其主，盡力代表母公司的利益，但是，目前中方經(jīng)理人員的待遇與外方差距較大，利益趨動會改變理論上的均衡點(diǎn)。另外，從信息對稱角度看，中方也不占優(yōu)。因?yàn)椋蟹浇?jīng)理往往是副職，對公司經(jīng)營情況的了解度不如外方經(jīng)理，還有在能力、經(jīng)歷等方面與外方經(jīng)理人員也有一定的差距，因此，中方經(jīng)理人員在博弈過程中往往是居于弱勢。 （四）總經(jīng)理與工會主席之間的博弈 總經(jīng)理可能會損害職工的利益，工會主席要維護(hù)職工的利益，于是雙方就存在博弈。工會主席一般是由副總經(jīng)理或是部門經(jīng)理（一般情況下是人事部門經(jīng)理）兼任，職務(wù)比總經(jīng)理低，而且不能參加董事會。從利益選擇角度看，工會主席會選擇與總經(jīng)理“合謀”，其好處在于會得到重用，能保住自己的職位和“飯碗”，還能得到工會的一些經(jīng)費(fèi)。而如果與外方總經(jīng)理“斗爭”，可能會被閑置，或者被總經(jīng)理開除，這樣，即使上級工會組織再讓公司給予安排也較困難。綜合比較，工會主席會選擇合謀。當(dāng)然，個別情況下總經(jīng)理也會做出一定的讓步，如果某件事情足以讓公司受損的話，這時工會主席也會占優(yōu)。 四、結(jié)論 跨國公司在華投資企業(yè)