成立董事會及董事會管理的議案.docx

成立董事會及董事會管理的議案一、董事會成立原則1、公司董事會的成員應有資格上、數(shù)量上和工作安排上的考量和要求，應考慮公司具體的和長遠的需要。2、董事會的各位成員必須是董事。所有董事組成董事會。董事可以是自然人，也可以是法人。法人充當公司董事時，須指定一名有行為能力的自然人作為其代理人。3、特種職業(yè)和喪失行為能力的人不能作為董事。特種職業(yè)包括：國家公務員、公證人、律師和軍人。4、董事可以是股東，也可以不是股東。5、董事會的人數(shù)應在3至13人之間，董事會最終人數(shù)應是奇數(shù)。6、由董事會成員過半數(shù)互相選舉產(chǎn)生董事長一名，董事會秘書一名，罷免的程序也相同。根據(jù)需要設董事若干名。為確保董事會決策時判斷的科學性和客觀準確性，設外部董事或獨立董事或專家級董事，其人數(shù)應不少于董事會總人數(shù)的1/4。7、董事長在董事會中具有最大權限，主要行使下列職權：（1）召集和主持董事會議和股東會議；（2）在董事會休會期間，行使董事會職權， 對業(yè)務執(zhí)行的重大問題進行監(jiān)督和指導；（3）對外代表公司：代表公司參與司法訴訟，簽署重大協(xié)議等。8、公司董事會對公司控股的子公司派出財務代表和執(zhí)行董事，在子公司召開股東會和董事會時派出代理人代表公司行使表決權。二、董事會常設名額董事（職位）人數(shù)資格/工作/職責董事長11.核心股東。2.公司股東權益最高管理者或兼公司經(jīng)理。3. 公司的法定代表人。董事會秘書1公司股權事務管理、公司治理、股權投資、籌備董事會和股東大會，保障公司規(guī)范化運作。經(jīng)理1公司經(jīng)營活動的最高管理者與負責人。運營副經(jīng)理1公司及分、子公司運營活動最高管理者，或兼分、子公司執(zhí)行代理人/法定代表人。市場副經(jīng)理1公司及分、子公司市場營銷活動最高管理者，或兼分、子公司執(zhí)行代理人/法定代表人。財務副經(jīng)理1公司及分、子公司財務與投資活動最高管理者，或兼分、子公司執(zhí)行代理人/法定代表人。管理人員1中層以上優(yōu)秀管理人員。人數(shù)應滿足董事會人數(shù)為奇數(shù)的要求。外部董事1非屬公司職員的董事。包括非在職股東或獨立董事或專家三、董事核心成員責權1、董事長是公司的最高管理者，公司利益的最高代表，領導股東會和董事會。2、董事會秘書是公司董事會聘任的高級管理人員，對公司和董事會負責。董事會秘書為履行職責，有權了解公司財務和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。董事會秘書負責籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管和協(xié)助董事會處理日常事物等事宜。3、董事會及其成員要對公司客戶、員工以及股東會負責。負責公司經(jīng)營活動的指揮與管理，向公司股東會報告工作。是公司經(jīng)營活動的最高管理機構和負責者。四、董事會議事規(guī)則1、董事會召開必須有1/2以上董事會成員參加方有效。2、董事會開會表決時，實行票決制，即一人一票，少數(shù)服從多數(shù)。3、董事會表決：以全體與會董事過半贊成則通過。4、公司監(jiān)事可以參加董事會議行使知情權，但不行使表決權。董事會接受監(jiān)事或監(jiān)事會的監(jiān)督。5、每屆董事任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。6、董事會應當通過股權或薪酬的形式，讓所有董事都與股東成為利益聯(lián)盟。7、擔任經(jīng)營管理職務的董事應該強有力的監(jiān)督經(jīng)營管理活動，對經(jīng)營業(yè)績負責。8、董事會決議應以書面形式報告股東會，股東會審議結果應在董事會提交報告后15日內予以批復。五、董事會的職責1、董事會是公司經(jīng)營決策機構，首要職責是為股東創(chuàng)造價值。2、組織召集股東會會議，并向股東會報告工作。3、執(zhí)行股東會的決議。4、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。6、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。7、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。8、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。9、決定公司內部管理機構的設置。10、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項。11、制定公司的基本管理制度。六、董事的產(chǎn)生方法1、董事由股東大會選舉產(chǎn)生。董事的選聘遵循公開、公平、公正的原則。2、董事選舉程序：股東向董事會提名 董事會審議 提交股東大會審議 生效。（1）首屆董事由股東共同提名，股東大會審議即生效。（2）單獨或合計持有3%或以上股權的股東可以向股東大會提案，擁有推薦董事的權利。董事的當選必須經(jīng)占三分之二以上股東人數(shù)表決通過。（后屆董事會怎樣提名，董事中途離任離職怎么補充）。建議：由董事會臨時推薦人選，作為代理人，直到下屆股東會表決人選）。（3）董事可以是股東，也可以不是股東。經(jīng)提議和股東大會選舉公司員工，外部人員均可以選聘成為董事。（4）公司監(jiān)事不能兼任董事。但可以列席董事會議，監(jiān)督董事會議的召開，而不參與表決。并對董事會決議事項提出質詢或者建議。3、董事候選人應具備的特性：（1）為人正直、性格好；（2）對于內部董事：應至少已連續(xù)為公司或公司控股的子公司服務了2年；對公司或子公司的業(yè)務做出過貢獻；認同公司的文化，品質和行動與公司的使命、遠景和價值觀保持一致。（3）對于外部董事依股東會提出的需要設立。4、公司在股東大會召開之前披露董事候選人的詳細資料，以保證股東在投票時對候選人有足夠的了解；董事候選人在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。5、公司和當選董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍热?。七、董事的權利和義務1、董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。2、董事應遵守有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴格遵守其公開作出的承諾，并應當保證：（1）在其職責范圍內行使職權，不得越權。（2）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益。（3）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。（4）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。（5）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人。（6）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會。（7）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金。（8）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開列帳戶儲存。（9）不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個人債務提供擔保。（10）未經(jīng)股東大會在知情情況同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在法律有規(guī)定、公眾利益有要求、該董事本身的合法權益有要求的情形下，可以向法院或其他政府主管機關披露該信息。3、董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：（1）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍。（2）公平對待所有股東。（3）接受監(jiān)事/監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。（4）未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。（5）董事應以認真的態(tài)度出席董事會議，對所議事項表達明確的意見。董事連續(xù)二次未能親自出席視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。（6）董事會決議違反法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。（7）在董事會召開會議并進行表決時，有關聯(lián)關系的董事應當主動向會議披露關聯(lián)關系存在的事實并申請回避，會議主持人應在進行表決時不將其計入法定人數(shù)，由其他董事進行表決。（8）董事在任期屆滿以前提出辭職時應當向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事的職權應當受到合理的限制。（9）董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。（10）任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。八、董事會會議1、董事會會議每季度末定期召開一次，依需要可以決定增加臨時會議，由董事長召集會議，于會議召開十日以前通知全體董事。有下列情形之一的，董事長應在三個工作日內召集臨時董事會會議：（1）董事長認為必要時；（2）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（3）監(jiān)事或監(jiān)事會提議時；（4）經(jīng)理提議時；（以上情形須書面提議，由董事會秘書轉呈董事長。）2、 董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。3、董事會會議通知（1）通知內容應包括： 會議日期和地點；會議期限；會議事由或議題；發(fā)出通知的日期。（2）董事會會議通知由董事會秘書呈董事長指令簽發(fā)，在會議召開十日前以傳真、郵件方式書面通知全體董事。(3) 董事會臨時會議通知應由董事會秘書承董事長指令簽發(fā)，在會議召開三日前以傳真、郵件方式通知全體董事。（4）董事會按規(guī)定通知所有董事的同時，并提供足夠的與會議相關的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數(shù)據(jù)。當2名或2名以上董事認為資料不夠充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。4、會議議題和議程（1）會議議案應由與該議案有關的辦事機構或主管領導擬定，議案文本必須在董事會例會召開前15天、臨時會議召開前5天送達董事會秘書，由董事會秘書轉呈董事長。（2）董事長應對提交的議案進行審查，將符合條件的議案納入會議議程。董事會會議議程由董事長確定，并寫入會議通知。5、董事會召開（1）董事會出席人員：全體董事、董事會秘書及其授權人、監(jiān)事有權出席董事會、涉及議案的相關人員。（2）董事會會議應由二之一以上的董事出席方可舉行。公司董事會召開會議，應當有二分之一以上監(jiān)事列席。（3）董事會會議由董事長主持。董事長因故不能主持時，由董事長授權其他董事代為主持，董事長未指定其他董事代為主持的，由二分之一以上的董事共同推舉一名董事主持會議。（4）董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或傳閱方式（也稱通訊方式）進行并作出決議，由參會董事簽字。（5）董事未出席董事會會議的，視為放棄在該次會議上的投票權。6、會議表決（1）董事定期會采取舉手表決或記名投票表決，每名董事有一票表決權。（2）以通訊會議方式召開的董事會臨時會議采取傳真方式進行表決。7、會議決議（1）董事會作出決議，必須經(jīng)出席董事的過半數(shù)通過。（2）董事與董事會決議有利害關系的，應在表決前主動披露該利害關系的情形，并在進行表決時予以回避，該項決議由二分之一以上（含本數(shù)）沒有利害關系的董事表決同意方為有效。（3）董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的，該董事可以免除責任。8、會議記錄董事會秘書負責董事會例行會議的記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議的發(fā)言作出某種說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為十年。九、董事薪酬1、內部董事薪酬公司內部董事的薪酬實行年薪制，按每年實現(xiàn)的