國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司章程參考樣本

重慶 有限責(zé)任公司章程 第一章第一章 總則總則 第一條第一條 為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度 實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增 值 促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展 依照 中華人民共和國(guó)公司法 的規(guī)定 制定 本公司章程 第二條第二條 公司名稱(chēng) 以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司 第三條第三條 公司住所 第四條第四條 公司營(yíng)業(yè)期限 永久存續(xù) 或 自公司設(shè)立登記之日 起至 年 月 日 第五條第五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人 或 經(jīng)理為公司的法 定代表人 第六條第六條 公司是企業(yè)法人 有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn) 享有法人財(cái) 產(chǎn)權(quán) 出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 公司以全 部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 第七條第七條 本章程自生效之日起 即對(duì)公司 出資人 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員具有約束力 第二章第二章 經(jīng)營(yíng)經(jīng)營(yíng)范范圍圍 第八條第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍 以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn) 第九條第九條 公司根據(jù)實(shí)際情況 改變經(jīng)營(yíng)范圍的 須經(jīng)公司登 記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記 第三章第三章 公司注冊(cè)公司注冊(cè)資資本本 第十條第十條 公司由 單獨(dú)出資組建 公司注冊(cè)資本為人民 幣 萬(wàn)元 出資方式為 出資時(shí)間為 注 出資方式應(yīng)注明為貨幣 實(shí)物 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 土地使用權(quán) 等 注冊(cè)資本一次性到位的 出資時(shí)間 必須填寫(xiě) 注冊(cè)資本分期 到位的 出資時(shí)間 不填寫(xiě)或刪去 出資人以貨幣出資的 應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀 行開(kāi)設(shè)的帳戶 以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的 應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理 其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù) 第十一條第十一條 出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額 并 在繳納出資后 經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明 第十二條第十二條 公司注冊(cè)資本由出資人分 次繳納 首次出資應(yīng) 當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納 注 出資人出資采取一次到位 的 不需要填寫(xiě)下表 股東繳納出資情況如下 一 首次出資情況 出出資資人人出出資額資額 萬(wàn)元 萬(wàn)元 出出資資方式方式出出資資比例比例 出出資時(shí)間資時(shí)間 二 第二次出資情況 出出資資人人出出資額資額 萬(wàn) 萬(wàn) 元 元 出出資資方式方式出出資資比例比例 出出資時(shí)間資時(shí)間 注 出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比 出資方式應(yīng)注 明為貨幣 實(shí)物 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 土地使用權(quán)等 第十三條第十三條 公司可以增加或減少注冊(cè)資本 公司增加或減 少注冊(cè)資本 按照 公司法 以及其他有關(guān)法律 行政法規(guī)的規(guī)定 和公司章程規(guī)定的程序辦理 第四章第四章 出出資資人人 第十四條第十四條 出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 代表國(guó)家履行出資人的職責(zé) 第十五條第十五條 出資人享有如下權(quán)利 一 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 二 向公司委派或更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事 并在董 事會(huì)成員中指定董事長(zhǎng) 副董事長(zhǎng) 決定董事的報(bào)酬事項(xiàng) 三 委派或更換非由職工代表?yè)?dān)任監(jiān)事 并在監(jiān)事會(huì)成員 中指定監(jiān)事會(huì)主席 決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) 四 審議和批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告 五 查閱董事會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 六 批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù) 決算方案和利潤(rùn)分配方案 彌補(bǔ) 虧損方案 七 決定公司合并 分立 變更公司形式 解散 清算增加 或者減少注冊(cè)資本 發(fā)行公司債券 八 公司終止 依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn) 九 修改公司章程 十 法律 行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利 出資人對(duì)上述事項(xiàng)作出決定 按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)本級(jí)人 民政府批準(zhǔn)的 應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)審批 注 前款第 一 第 六 項(xiàng)可以根據(jù)情況 由董事會(huì)行使相 關(guān)職權(quán) 第十六條第十六條 出資人的義務(wù) 一 遵守法律 行政法規(guī)和公司章程 二 按期足額繳納所認(rèn)繳的出資 三 在公司成立后 不得抽逃出資 四 國(guó)家法律 行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù) 第十七條第十七條 出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額 但須依 法進(jìn)行審批并辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù) 轉(zhuǎn)讓后 應(yīng)變更公司形式并向 公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記 第五章第五章 董事會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)經(jīng)理 理 監(jiān)監(jiān)事會(huì)事會(huì) 第十八條第十八條 公司設(shè)董事會(huì) 由 人組成 其中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例 的職工代表 董事由出資人委派或更換 但是董事會(huì)成員中的職 工代表由職工代表大會(huì)民主選舉或更換 董事每屆任期三年 注 不超過(guò)三年 第十九條第十九條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名 副董事長(zhǎng) 名 由出資人 從董事會(huì)成員中指定 第二十條第二十條 董事會(huì)對(duì)出資人負(fù)責(zé) 行使以下職權(quán) 一 執(zhí)行出資人的決議 二 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 三 制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù) 決算方案和利潤(rùn)分配方案 彌補(bǔ)虧損方案 四 制訂公司增加或減少注冊(cè)資本 發(fā)行公司債券 分立 合并 變更公司形式 解散和清算的方案 五 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 六 聘任和解聘公司經(jīng)理 根據(jù)經(jīng)理的提名 聘任或者解聘 公司副經(jīng)理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 決定其報(bào)酬事項(xiàng) 七 制定公司的基本管理制度 八 公司章程或者出資人授予的其他職權(quán) 第二十一條第二十一條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持 董事長(zhǎng)不 能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的 由副董事長(zhǎng)召集和主持 副董事 長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的 由半數(shù)以上董事共同推舉 一名董事召集和主持 第二十二條第二十二條 董事會(huì)決議的表決 實(shí)行一人一票 董事會(huì)應(yīng) 當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄 出席會(huì)議的董事在會(huì)議記 錄上簽名 第二十三條第二十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全 體董事 經(jīng)全體董事一致同意 可以調(diào)整通知時(shí)間 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行 董事會(huì)作 出決議 必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò) 第二十四條第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理 由董事會(huì)聘任或者解聘 經(jīng)出資 人批準(zhǔn) 董事可以兼任經(jīng)理 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) 行使以下職權(quán) 一 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作 組織實(shí)施董事會(huì)決議 二 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 三 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案 四 擬定公司基本管理制度 五 制定公司的具體規(guī)章 六 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 七 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé) 管理人員 八 公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán) 第二十五條第二十五條 公司的董事長(zhǎng) 副董事長(zhǎng) 董事 高級(jí)管理人 員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司 股份有限公司或 其他經(jīng)營(yíng)組織的兼職 第二十六條第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì) 由 人組成 注 監(jiān)事人數(shù)不 得少于五人 監(jiān)事由出資人委派或更換 但是監(jiān)事會(huì)成員中的職 工代表由公司職工代表大會(huì)選舉或更換 每屆監(jiān)事會(huì)的職工代 表比例由出資人決定 但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一 監(jiān)事任期每屆為三年 董事 高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事 第二十七條第二十七條 監(jiān)事會(huì)主席由出資人在監(jiān)事中指定 第二十八條第二十八條 監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)議 監(jiān)事會(huì) 主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的 由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推 舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議 第二十九條第二十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉 行 監(jiān)事會(huì)形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)方才有效 第三十條第三十條 監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán) 一 檢查公司財(cái)務(wù) 二 對(duì)董事 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督 對(duì)違反法律 行政法規(guī) 公司章程或者出資人決定的董事 高級(jí) 管理人員提出罷免的建議 三 當(dāng)董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí) 要 求董事 高級(jí)管理人員予以糾正 四 國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán) 第六章第六章 公司公司財(cái)務(wù)財(cái)務(wù) 會(huì) 會(huì)計(jì)計(jì) 第三十一條第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律 行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政 部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)制度 并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年 度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì) 財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交出資人 第三十二條第三十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí) 應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的 百分之十列入公司法定公積金 公司法定公積金累計(jì)額為公司 注冊(cè)資本的百分之五十以上的 可以不再提取 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的 在依照前 款規(guī)定提取法定公積金之前 應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后 經(jīng)股東會(huì)決議 還可 以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn) 應(yīng)依法分配 紅利 第七章第七章 公司解散和清算公司解散和清算 第三十三條第三十三條 公司有下列情形之一的 可以解散 一 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿 二 出資人決定解散 三 因公司合并或者分立需要解散 四 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照 責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo) 公司有前款第 一 項(xiàng)情形的 可以通過(guò)修改公司章程而存 續(xù) 第三十四條第三十四條 公司因章程前條第 一 二 四 項(xiàng)的規(guī)定而 解散的 應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算 公司清算結(jié)束后 清 算組制作清算報(bào)告 報(bào)出資人確認(rèn) 并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān) 申請(qǐng) 注銷(xiāo)公司登記 公告公司終止 第三十五條第三十五條 清算組由出資人組成 依照 公司法 及相關(guān) 法律 行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù) 第九章第九章 附附則則 第三十六條第三十六條 本章程所稱(chēng)公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理 副經(jīng) 理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 第三十七條第三十七條 公司章程由出資人