公司內(nèi)部章程

0 目錄目錄 第一章第一章 總則總則 1 1 第二章第二章 公司注冊資本公司注冊資本 2 2 第三章第三章 出資證明書 股東名冊出資證明書 股東名冊 3 3 第四章第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)股東的權(quán)利和義務(wù) 4 4 第五章第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 淘汰 退出 回購股權(quán)轉(zhuǎn)讓 淘汰 退出 回購 5 5 第六章第六章 減資減資 9 9 第七章第七章 股東會(huì)股東會(huì) 1010 第八章第八章 執(zhí)行董事 經(jīng)理 監(jiān)事執(zhí)行董事 經(jīng)理 監(jiān)事 1212 第九章第九章 董事會(huì)董事會(huì) 1313 第十章第十章 財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)及分配財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)及分配 2121 第十一章第十一章其他事項(xiàng)其他事項(xiàng) 2222 1 第一章第一章 總則總則 第一條第一條 依中華人民共和國 公司法 及有關(guān)法律 法規(guī)規(guī)定 由 六方共同出資 設(shè)立 公司 特制定本章程 第二條第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律 法規(guī) 規(guī)章不符的 以法律 法規(guī) 規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn) 公司章程中未載明事項(xiàng)按照 公司法 規(guī)定執(zhí)行 第三條第三條 公司的創(chuàng)設(shè) 公司由 而創(chuàng)設(shè) 第四條第四條 公司名稱 公司 簡稱公司 第五條第五條 公司住所 第六條第六條 公司的經(jīng)營范圍 研發(fā) 產(chǎn)銷 模具 機(jī)械手 工業(yè)自動(dòng)系 統(tǒng)控制裝置 五金配件 汽車零部件 第七條第七條 公司營業(yè)期限 長期 第八條第八條 公司法定代表人 由股東會(huì)推薦 決定 由具有法律擔(dān)當(dāng)能 力的自然人股東擔(dān)任 法定代表人代表公司注冊 對公司經(jīng)營合 法性負(fù)責(zé) 行使法律法規(guī)規(guī)定的有關(guān)職權(quán) 第九條第九條 法律責(zé)任 公司是企業(yè)法人 享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán) 股東以其認(rèn) 繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任 公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù) 承擔(dān)責(zé)任 第十條第十條 本章程對公司 股東 董事會(huì) 執(zhí)行董事 監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事 高級 管理人員具有約束力 第十一條第十一條公司根據(jù)實(shí)際情況 可以改變經(jīng)營范圍 但須經(jīng)公司登記 機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記 2 第二章第二章 公司注冊資本公司注冊資本 第十二條第十二條股東身份 股東股東居民身份證號碼居民身份證號碼通信地址通信地址郵編郵編 第十三條第十三條公司注冊資本 認(rèn)繳 陸佰萬元人民幣 認(rèn)繳出資 出資方式和股份比例如下 股東股東認(rèn)繳出資額 萬元 認(rèn)繳出資額 萬元 出資方式出資方式出資比例 出資比例 認(rèn)繳期限認(rèn)繳期限 第十四條第十四條出資方應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶 第十五條第十五條不按照前款規(guī)定認(rèn)繳期限足額繳納出資的 除應(yīng)當(dāng)向公司 足額繳納外 還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任 3 第十六條第十六條股東不得抽逃出資 第十七條第十七條經(jīng)全體股東會(huì)議表決通過 公司可以增加或減少注冊資本 公司增加和減少注冊資本 應(yīng)依法辦理變更登記 第十八條第十八條股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的 應(yīng)當(dāng) 依法承擔(dān)賠償責(zé)任 股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任 逃避債務(wù) 損害公司債權(quán)人利益的 應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 第三章第三章 出資證明書 股東名冊出資證明書 股東名冊 第十九條第十九條出資證明書格式 出資證明書 出資證明書 正本 副本 編號 編號 公司名稱 公司名稱 公司成立日期 騎騎 公司成立日期 公司注冊資本 公司注冊資本 股東名稱 股東名稱 營業(yè)執(zhí)照注冊號 或身份證號 營業(yè)執(zhí)照注冊號 或身份證號 出資金額 出資金額 出資日期 縫縫 出資日期 公司 章 公司 章 法定代表人 法定代表人 核發(fā)日期 核發(fā)日期 說明 說明 1 出資證明書僅證明股東已繳納出資 1 出資證明書僅證明股東已繳納出資 不得轉(zhuǎn)讓或作其他用途 章章 不得轉(zhuǎn)讓或作其他用途 2 本出資證明書騎縫章處加蓋 2 本出資證明書騎縫章處加蓋 東立模具有限責(zé)任公司章公章 東立模具有限責(zé)任公司章 4 后方為有效 后方為有效 第二十條第二十條股東名冊記載事項(xiàng)及作用 一 股東的姓名或者名稱及住所 二 股東的出資額 三 出資證明書編號 四 股東可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利 包括自然人股東死 亡后股份的繼承權(quán) 第四章第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)股東的權(quán)利和義務(wù) 第二十一條第二十一條 股東權(quán)利 一 按照實(shí)繳出資比例分取紅利 二 公司新增資本時(shí) 優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資 三 參加或委托代理人參加股東會(huì) 按照出資份額行使表決權(quán) 四 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán) 五 對公司的業(yè)務(wù) 經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理進(jìn)行監(jiān)督 提出建議或質(zhì)詢 六 選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事 七 查閱公司會(huì)計(jì)帳簿 查閱 復(fù)制公司章程 股東會(huì)會(huì)議記錄 董事會(huì) 執(zhí)行董事的決定 監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事的決定和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 八 要求公司為其簽發(fā)出資證明書 并將姓名或名稱 住所 出 資額及出資證明書編號記載于股東名冊上 九 依法轉(zhuǎn)讓出資和優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資 十 公司新增資本時(shí) 在冊股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資 按照增資前 各自實(shí)繳出資比例認(rèn)繳新增出資 十一 按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和出質(zhì)所持有的股權(quán) 十二 公司終止后 按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn) 第二十二條第二十二條 股東義務(wù) 一 以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任 二 遵守公司章程 不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利 益 5 三 應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額 不按認(rèn)繳期限出資或者 不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的 應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任和違法責(zé)任 四 保守公司商業(yè)秘密 五 支持公司的經(jīng)營管理 提出合理化建議 促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展 六 合法持股期間 自然人股東死亡后 由合法繼承人繼承其股 東資格 其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利 第五章第五章 股權(quán)代持 轉(zhuǎn)讓 淘汰 退出 回購股權(quán)代持 轉(zhuǎn)讓 淘汰 退出 回購 第二十三條第二十三條 因身份關(guān)系特殊和公司經(jīng)營需要等 經(jīng)其它股東一致同意 允許代持出資并代持股份注冊 代持股法理上理解為名義股東和 隱名股東的關(guān)系 一 取得公司其它股東一致同意書的隱名股東可以股東身份行使 股東權(quán)益 公司可以為其代持股份做出公證及承保 二 未取得公司其它股東一致同意書的股份代持屬于個(gè)人行為 不得要求公司做任何公證及擔(dān)保 公司不承擔(dān)隱名股份損益的任何 法律責(zé)任 三 凡隱名股東不存在身份的依法注冊 登記 記載 證明的事 宜 第二十四條第二十四條 本章程所指股權(quán)為注冊股東擁有 隱名股東信息披露引發(fā) 的不良后果由信息披露方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任 第二十五條第二十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán) 一 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán) 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意 其他股東自 接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的 視為同意轉(zhuǎn)讓 其他股東 半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán) 不 購買的 視為同意轉(zhuǎn)讓 6 二 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán) 在同等條件下 其他股東有優(yōu)先購 買權(quán) 兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的 協(xié)商確定各自的購買 比例 協(xié)商不成的 按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買 權(quán) 三 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后 應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書 向新股東簽發(fā) 出資證明書 并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資 額的記載 對公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議 四 非由公司公證及承保的代持股份的交易屬于個(gè)人行為 不涉 及公司的股權(quán)問題 第二十六條第二十六條 受讓人須遵守本公司章程和有關(guān)法律 法規(guī)和公司的制度 第二十七條第二十七條 公司股權(quán)的價(jià)值是所有股東與公司長期綁定 并通過長期 服務(wù)公司收獲的 當(dāng)股東停止為公司服務(wù)時(shí) 經(jīng)股東會(huì)議決 應(yīng) 主動(dòng)選擇轉(zhuǎn)讓 退出 回購等方式出讓股權(quán) 第二十八條第二十八條 股東權(quán)力只能用于維護(hù)股東團(tuán)結(jié) 不得濫用于解決觀點(diǎn)之 爭 排斥異己 有下列情形之一者 將被取消股東資格 一 違反股東保密制度損害公司和股東利益或引發(fā)法律糾紛者 二 以股東的地位攻擊其它股東 侵害其它人 和公司利益者 三 違反公司競業(yè)規(guī)定者 四 有嚴(yán)重影響公司發(fā)展的行為者 五 股東已經(jīng)不適合公司發(fā)展需要 又不服從公司決定從所在職 位退出者 第二十九條第二十九條 取消股東資格后該股權(quán)不可以對外轉(zhuǎn)讓 應(yīng)由股東會(huì)決定 實(shí)施由公司折價(jià)回購或無償收回 第三十條第三十條公司股權(quán)退出與回購情形 一 股東會(huì)決定需股東減資或退出 二 股東申請退出 三 公司虧損 倒閉的清算退出 四 股東退出公司后 股權(quán)應(yīng)退出 五 股東失去自然人地位和能力及服務(wù)公司的條件 股權(quán)繼承不 合法時(shí)應(yīng)退出 六 取消股東資格 七 股東會(huì) 董事會(huì)決議的其它退出 7 第三十一條第三十一條 公司分配紅利前提取利潤的一定比例作為公積金用于彌補(bǔ) 虧損和作為股權(quán)回購準(zhǔn)備金 如果回購準(zhǔn)備金不夠處理本次股權(quán) 回購的 其余股東應(yīng)按所持股份同比出資填補(bǔ) 該回購股份未作 轉(zhuǎn)讓或分派前 不計(jì)算損益 回購的股份可按當(dāng)前股份比例分派 給各股東 也可經(jīng)股東會(huì)決定轉(zhuǎn)讓 并作注冊變更 第三十二條第三十二條 股份回購款折價(jià)結(jié)算規(guī)定及股權(quán)鎖定期 一 連續(xù)持股 1 年之內(nèi) 含 1 年 按該股份比例代表當(dāng)前公司凈 資產(chǎn)的 50 二 連續(xù)持股 2 年之內(nèi) 含 2 年 按該股份比例代表當(dāng)前公司凈 資產(chǎn)的 60 三 連續(xù)持股 3 年之內(nèi) 含 3 年 按該股份比例代表當(dāng)前公司凈 資產(chǎn)的 70 四 連續(xù)持股 3 年以上 按該股份比例代表當(dāng)前公司凈資產(chǎn)的 80 五 公司規(guī)定持股鎖定期為四年 以四年時(shí)長周期性進(jìn)行一次股 份調(diào)整變更 鎖定期內(nèi)除非股東會(huì)決定 應(yīng)不做股份調(diào)整 前款所 述連續(xù)持股時(shí)長是指每次鎖定期內(nèi) 第三十三條第三十三條 回購款支付 一 回購款占公司年銷售額 5 以內(nèi) 含 5 時(shí) 6 個(gè)月支付完 二 回購款占公司年銷售額 5 10 以內(nèi) 含 10 時(shí) 12 個(gè) 月支付完 三 回購款占公司年銷售額 10 15 以內(nèi) 含 15 時(shí) 18 個(gè) 月支付完 四 回購款占公司年銷售額大于 15 時(shí) 24 個(gè)月支付完 五 回購款在支付期內(nèi) 最多分三批須退清 六 回購產(chǎn)生的費(fèi)用由被回購方承擔(dān) 第三十四條第三十四條 回購程序 一 股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意 未過半數(shù)同 意時(shí) 允許其他股東自行購買和公司回購兩種方式并處 二 如果公司召開的股東會(huì)審議事項(xiàng)屬于股東可以行使股權(quán)回購 請求權(quán)的事項(xiàng)時(shí) 應(yīng)當(dāng)提前書面形式告知其它所有股東 并得到其 它股東已知情確認(rèn) 8 三 在股東會(huì)通過股權(quán)回購請求權(quán)的決議后 10 天內(nèi) 請求回購方 應(yīng)提交要求公司回購其持有股權(quán)的書面請求 沒有書面提出此要求 的 不能主張股權(quán)回購決議 四 在經(jīng)過訴訟程序確定股權(quán)回購價(jià)格時(shí) 應(yīng)以訴爭事由發(fā)生時(shí) 該股權(quán)代表的公司凈資產(chǎn)來確定 必要時(shí)經(jīng)股東會(huì)決議可聘請?jiān)u估 機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估 在協(xié)商或經(jīng)評估確定股權(quán)回購價(jià)格后 公司即依法 支付股權(quán)回購價(jià)款 五 股東會(huì)已決定采取公司回購而不同意公司回購股權(quán)的 按違 約處理 扣除所持股權(quán)的 40 作違約金 且自決定回購日起其股份 不再享受公司后續(xù)創(chuàng)造的收益 六 在股權(quán)嚴(yán)重影響公司經(jīng)營運(yùn)作時(shí) 可以通過召開股東會(huì)作出 股份主動(dòng)回購的決議 七 公司回購股份的資金來源是公司公積金用于股權(quán)回購的準(zhǔn)備 金 回購股份原則上不得減損公司注冊資本 八 公司注冊股份發(fā)生回購后十日內(nèi)應(yīng)申請辦理工商變更登記 變更登記前可以按本章程的相關(guān)規(guī)定通過股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)行交易 如果 在三個(gè)月內(nèi)沒有完成轉(zhuǎn)讓的應(yīng)當(dāng)予以注銷 九 因減資需要主動(dòng)回購股權(quán)的 回購后十日內(nèi)注銷該股權(quán) 第三十五條第三十五條 股權(quán)退出分類 一 當(dāng)然退出 下情形之一的 股權(quán)當(dāng)然退出 1 股東喪失勞動(dòng)能力的 2 股東死亡 被宣告死亡或被宣告失蹤的 3 股東達(dá)到法定或公司規(guī)定的退休年齡 4 股東不能勝任所聘工作崗位或拒絕服從公司工作安排 經(jīng)公司 股東會(huì)或董事會(huì)批準(zhǔn)取消其股東資格的 5 非因股東過錯(cuò)而終止勞動(dòng)合同的 二 除名退出 下情形之一的 除名退出 1 按第二十八條取消股東資格的 按第三十條規(guī)定股份退出的 2 擅自轉(zhuǎn)讓 質(zhì)押 信托或以其他任何方式處分其持有股權(quán)的 3 嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度的 4 嚴(yán)重失職 營私舞弊 給公司造成重大損害的 9 5 被依法追究刑事責(zé)任的 6 其他嚴(yán)重?fù)p害公司利益和名譽(yù)行為的 以上股權(quán)退出的任何情形需經(jīng)股東會(huì)決定 第三十六條第三十六條 除名退出的 給公司造成損失的 須向公司支付賠償 第六章第六章 減資減資 第三十七條第三十七條 公司資本過剩或虧損嚴(yán)重時(shí) 根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的實(shí)際情況 公司依法減少注冊資本金 即減資 具備下列條件之一時(shí)公司將執(zhí)行減資 一 公司嚴(yán)重虧損 資本總額與實(shí)有資產(chǎn)懸殊過大 公司資本失 去了應(yīng)有的證明公司資信狀況的法律意義 股東因公司連年虧損得 不到應(yīng)有的回報(bào) 二 公司資本過剩 資本嚴(yán)重閑置和浪費(fèi) 不利于發(fā)揮資本效能 也增加了分紅的負(fù)擔(dān) 第三十八條第三十八條 減資程序 一 編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單 二 股東會(huì)決議 決議內(nèi)容包括 1 減資后的公司注冊資本 10 2 減資后的股東利益 債權(quán)人利益安排 3 章程修改的事項(xiàng) 4 股東出資及其比例的變化 三 通知或公告?zhèn)鶛?quán)人 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人 四 變更登記 公司減資分兩種形式 1 減少出資總額 同時(shí)改變原出資比例 2 不改變出資比例 減少各股東出資 五 修改章程 第七章第七章 股東會(huì)股東會(huì) 第三十九條第三十九條 股東會(huì)由全體股東組成 是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 股東會(huì)行使下列職權(quán) 一 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃 二 選舉或者更換董事會(huì) 執(zhí)行董事 非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事 決定有關(guān)董事會(huì) 執(zhí)行董事 監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) 三 聘任或者解聘公司經(jīng)理 決定其報(bào)酬事項(xiàng) 四 審議批準(zhǔn)董事會(huì) 執(zhí)行董事的報(bào)告 五 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事的報(bào)告 六 審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 決算方案 七 審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 八 對公司增加或者減少注冊資本作出決議 九 對發(fā)行公司債券作出決議 十 對公司的合并 分立 解散 清算或者變更公司形式作出決 11 議 十一 修改公司章程 十二 對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議 十三 決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 十四 國家法律 行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán) 第四十條第四十條股東可以自行出席股東會(huì) 也可以委托代理人出席股東會(huì) 并代為行使表決權(quán) 委托代理人出席會(huì)議的 其代理人應(yīng)出示股 東的書面委托書 第四十一條第四十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議 定期會(huì)議每年召開 一次 并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行 經(jīng)代表十分 之一以上表決權(quán)的股東 董事會(huì) 執(zhí)行董事 監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事提議 應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議 第四十二條第四十二條 召開股東會(huì)會(huì)議 應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東 第四十三條第四十三條 股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的 視為已接到了會(huì) 議通知 該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法 第四十四條第四十四條 股東會(huì)會(huì)議由董事長 執(zhí)行董事召集和主持 董事長 執(zhí)行 董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的 由監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事召集和主持 監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事不召集和主持的 代表十分之一以上表決權(quán)的股東可 自行召集和主持 第四十五條第四十五條 本章程有另外規(guī)定的情形除外 股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn) 繳出資比例行使表決權(quán) 第四十六條第四十六條 股東會(huì)會(huì)議對所議事項(xiàng)作出決議 須經(jīng)代表過半數(shù)以上表 決權(quán)的股東通過 但是對公司修改章程 增加或者減少注冊資本 以及公司合并 分立 解散或者變更公司形式作出決議 須經(jīng)代 表三分之二以上表決權(quán)的股東通過 12 第八章第八章 執(zhí)行董事 經(jīng)理 監(jiān)事執(zhí)行董事 經(jīng)理 監(jiān)事 第四十七條第四十七條 公司未成立董事會(huì)前 設(shè)執(zhí)行董事一名 由股東會(huì)選舉或 更換 首屆執(zhí)行董事由最大股東擔(dān)任 第四十八條第四十八條 執(zhí)行董事任期每屆三年 任期屆滿 可連選連任 第四十九條第四十九條 執(zhí)行董事對股東會(huì)負(fù)責(zé) 行使下列職權(quán) 一 召集股東會(huì)會(huì)議 并向股東會(huì)報(bào)告工作 二 執(zhí)行股東會(huì)的決議 三 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 四 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 決算方案 五 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 六 制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案 七 制訂公司分立 合并 解散或者變更公司形式的方案 八 決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 13 九 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng) 十 制訂公司的基本管理制度 十一 股東會(huì)授予的其他職權(quán) 第五十條第五十條公司設(shè)經(jīng)理 由股東會(huì)決定聘任或者解聘 經(jīng)理行使以下職權(quán) 一 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作 組織實(shí)施股東會(huì)或者董事會(huì) 執(zhí)行董事的決議 二 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 三 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 四 擬訂公司的基本管理制度 五 制定公司的具體規(guī)章 六 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 七 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì) 執(zhí)行董事決定聘任或者解聘 以外的負(fù)責(zé)管理人員 八 股東會(huì)或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán) 第五十一條第五十一條 公司未成立監(jiān)事會(huì)前 設(shè)監(jiān)事一名 由股東會(huì)選舉或更換 第五十二條第五十二條 董事和高級管理人員不得兼任監(jiān)事 第五十三條第五十三條 監(jiān)事任期每屆為三年 監(jiān)事任期屆滿 連選可以連任 第五十四條第五十四條 監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事行使下列職權(quán) 一 檢查公司財(cái)務(wù) 二 對董事會(huì) 執(zhí)行董事 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行 監(jiān)督 對違反法律 法規(guī) 公司章程或者股東會(huì)決議的董事 高級 管理人員提出罷免的建議 三 當(dāng)執(zhí)行董事 高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí) 要求 董事 高級管理人員予以糾正 四 提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議 在董事長 執(zhí)行董事不依職權(quán)召集 和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議 五 向股東會(huì)提出議案 六 法律 行政法規(guī) 公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán) 14 第九章第九章 董事會(huì)董事會(huì) 第五十五條第五十五條 董事會(huì)組建原則 一 公司董事會(huì)的成員應(yīng)有資格上 數(shù)量上和工作安排上的考量 和要求 應(yīng)考慮公司具體的和長遠(yuǎn)的需要 二 董事會(huì)的各位成員必須是董事 所有董事組成董事會(huì) 董事 可以是自然人 也可以是法人 法人充當(dāng)公司董事時(shí) 須指定一 名有行為能力的自然人作為其代理人 三 特種職業(yè)和喪失行為能力的人不能作為董事 特種職業(yè)包括 國家公務(wù)員 公證人 律師和軍人 四 董事會(huì)的人數(shù)應(yīng)在 3 至 13 人之間 董事會(huì)最終人數(shù)應(yīng)是奇數(shù) 五 由董事會(huì)成員過半數(shù)互相選舉產(chǎn)生董事長一名 董事會(huì)秘書 15 一名 罷免的程序也相同 根據(jù)需要設(shè)董事若干名 為確保董事 會(huì)決策時(shí)判斷的科學(xué)性和客觀準(zhǔn)確性 經(jīng)股東會(huì)決定 可以設(shè)外 部董事或?qū)＜壹壎?六 董事長在董事會(huì)中具有最大權(quán)限 主要行使下列職權(quán) 1 召集和主持董事會(huì)議和股東會(huì)議 2 在董事會(huì)休會(huì)期間 行使董事會(huì)職權(quán) 對業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問 題進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo) 3 對外代表公司 代表公司參與司法訴訟 簽署重大協(xié)議等 七 公司董事會(huì)對公司控股的子公司派出財(cái)務(wù)代表和執(zhí)行董事 在子公司召開股東會(huì)和董事會(huì)時(shí)派出代理人代表公司行使表決權(quán) 第五十六條第五十六條 常設(shè)董事會(huì)成員 董事 職位 人數(shù)資格 工作 職責(zé) 董事長1公司股東權(quán)益最高管理者 董事會(huì)秘書1 公司股權(quán)事務(wù) 公司治理 投資的管理者 經(jīng)理1公司經(jīng)營活動(dòng)的最高管理者 運(yùn)營總監(jiān)1公司運(yùn)營活動(dòng)最高管理者 市場總監(jiān)1公司市場營銷活動(dòng)最高管理者 財(cái)務(wù)總監(jiān)1公司財(cái)務(wù)與投資活動(dòng)最高管理者 第五十七條第五十七條 董事的權(quán)責(zé) 一 董事長是公司的最高管理者 公司利益的最高代表 領(lǐng)導(dǎo)股 東會(huì)和董事會(huì) 二 董事會(huì)秘書是公司董事會(huì)聘任的高級管理人員 對公司和董 事會(huì)負(fù)責(zé) 1 為履行職責(zé) 有權(quán)了解公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況 參加涉及信息披 露的有關(guān)會(huì)議 查閱涉及信息披露的所有文件 并要求公司有關(guān)部 門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息 2 負(fù)責(zé)籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì) 并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文 16 件 記錄的保管和協(xié)助董事會(huì)處理日常事物等事宜 三 董事會(huì)及其成員要對公司客戶 員工以及股東會(huì)負(fù)責(zé) 負(fù)責(zé) 公司經(jīng)營活動(dòng)的指揮與管理 向公司股東會(huì)報(bào)告工作 是公司經(jīng)營 活動(dòng)的最高管理機(jī)構(gòu)和負(fù)責(zé)者 第五十八條第五十八條 董事會(huì)議事規(guī)則 一 董事會(huì)召開必須有 1 2 以上董事會(huì)成員參加方有效 二 董事會(huì)開會(huì)表決時(shí) 實(shí)行票決制 即一人一票 少數(shù)服從多 數(shù) 三 董事會(huì)表決 以全體與會(huì)董事過半贊成則通過 四 公司監(jiān)事可以參加董事會(huì)議行使知情權(quán) 但不行使表決權(quán) 董事會(huì)接受監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督 五 每屆董事任期不得超過三年 董事任期屆滿 連選可以連任 董事在任期屆滿以前 股東會(huì)不得無故解除其職務(wù) 董事任期從股 東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算 至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止 六 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)通過股權(quán)或薪酬的形式 讓所有董事都與公司成 為利益聯(lián)盟 七 擔(dān)任經(jīng)營管理職務(wù)的董事應(yīng)該強(qiáng)有力的監(jiān)督經(jīng)營管理活動(dòng) 對經(jīng)營業(yè)績負(fù)責(zé) 八 董事會(huì)決議應(yīng)以書面形式報(bào)告股東會(huì) 股東會(huì)審議結(jié)果應(yīng)在 董事會(huì)提交報(bào)告后 15 日內(nèi)予以批復(fù) 第五十九條第五十九條 董事會(huì)的職責(zé) 一 董事會(huì)是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu) 首要職責(zé)是為股東創(chuàng)造價(jià)值 二 組織召集股東會(huì)會(huì)議 并向股東會(huì)報(bào)告工作 三 執(zhí)行股東會(huì)的決議 四 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 五 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 決算方案 六 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 七 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案 八 制訂公司合并 分立 變更公司形式 解散的方案 九 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 十 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng) 并根據(jù)經(jīng)理的提 名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng) 十一 制定公司的基本管理制度 17 第六十條第六十條董事的產(chǎn)生方法 一 董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生 董事的選聘遵循公開 公平 公 正的原則 二 董事的選舉程序 股東向董事會(huì)提名 董事會(huì)審議 提 交股東大會(huì)審議 生效 1 首屆董事由股東共同提名 股東大會(huì)審議即生效 2 單獨(dú)或合計(jì)持有 5 或以上股權(quán)的股東擁有推薦董事的權(quán)利 董事的當(dāng)選必須經(jīng)占三分之二以上股東人數(shù)表決通過 3 未屆滿的董事離任離職應(yīng)由董事會(huì)臨時(shí)推薦人選作為代理人 直到下屆股東會(huì)表決人選 4 董事可以是股東 也可以不是股東 經(jīng)提議且股東大會(huì)選舉 公司員工 外部人員均可以選聘成為董事 5 公司監(jiān)事不能兼任董事 但可以列席董事會(huì)議 監(jiān)督董事會(huì)議 的召開 而不參與表決 并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議 三 董事應(yīng)具備的基本特性 1 為人正直 性格好 2 對于內(nèi)部董事 應(yīng)至少已連續(xù)為公司或公司控股的子公司服務(wù)了 2 年 對公司或子公司的業(yè)務(wù)做出過貢獻(xiàn) 認(rèn)同公司的文化 品質(zhì)和行動(dòng)與公司的使命 遠(yuǎn)景和價(jià)值觀保 持一致 3 對于外部董事 依股東會(huì)提出的需要 四 股東大會(huì)召開之前應(yīng)披露董事候選人的詳細(xì)資料 以保證股 東在投票時(shí)對候選人有足夠的了解 董事候選人在股東大會(huì)召開之 前作出書面承諾 同意接受提名 承諾公開披露的董事候選人的資 料真實(shí) 完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé) 五 公司和當(dāng)選董事簽訂聘任合同 明確公司和董事之間的權(quán)利 義務(wù) 董事任期 董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因 故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容 六 董事的權(quán)利和義務(wù) 1 董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé) 2 董事應(yīng)遵守有關(guān)法律 法規(guī)及公司章程的規(guī)定 嚴(yán)格遵守其公 18 開作出的承諾 并應(yīng)當(dāng)保證 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使職權(quán) 不得越權(quán) 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公 司利益的活動(dòng) 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入 不得侵占公司的財(cái) 產(chǎn) 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的 商業(yè)機(jī)會(huì) 未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn) 不得接受與公司交易有關(guān) 的傭金 不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或以他人名義開列帳戶儲存 不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保 未經(jīng)股東大會(huì)在知情情況同意 不得泄露在任職期間所獲得的 涉及本公司的機(jī)密信息 但在法律有規(guī)定 公眾利益有要求 該董 事本身的合法權(quán)益有要求的情形下 可以向法院或其他政府主管機(jī) 關(guān)披露該信息 3 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎 認(rèn)真 勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利 以保證 公司的商業(yè)行為符合國家的法律 行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì) 政策的要求 商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍 公平對待所有股東 接受監(jiān)事 監(jiān)事會(huì)對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán) 任何董事不得以個(gè) 人名義代表公司或者董事會(huì)行事 董事以其個(gè)人名義行事時(shí) 在第 三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下 該董 事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份 董事應(yīng)以認(rèn)真的態(tài)度出席董事會(huì)議 對所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意 見 董事連續(xù)二次未能親自出席視為不能履行職責(zé) 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建 議股東大會(huì)予以撤換 董事會(huì)決議違反法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定 致使公司遭受損 失的 參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任 但證明在表決時(shí)曾表 19 明異議并記載于會(huì)議記錄的董事除外 在董事會(huì)召開會(huì)議并進(jìn)行表決時(shí) 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)主動(dòng) 向會(huì)議披露關(guān)聯(lián)關(guān)系存在的事實(shí)并申請回避 會(huì)議主持人應(yīng)在進(jìn)行 表決時(shí)不將其計(jì)入法定人數(shù) 由其他董事進(jìn)行表決 董事在任期屆滿以前提出辭職時(shí)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào) 告 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí) 該董事 的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì) 選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生 的空缺 在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前 該提出辭職的董 事的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制 董事提出辭職或者任期屆滿 其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其 辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi) 以及任期結(jié)束后的合 理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除 其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié) 束后仍然有效 直至該秘密成為公開信息 其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng) 當(dāng)根據(jù)公平的原則決定 視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短 以及 與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定 任職尚未結(jié)束的董事 對因其擅自離職使公司造成的損失 應(yīng) 當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 第六十一條第六十一條 董事會(huì)會(huì)議 一 董事會(huì)會(huì)議每季度末定期召開一次 依需要可以決定增加臨 時(shí)會(huì)議 由董事長召集會(huì)議 于會(huì)議召開十日以前通知全體董事 有下列情形之一的 董事長應(yīng)在三個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議 1 董事長認(rèn)為必要時(shí) 2 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí) 3 監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)提議時(shí) 4 經(jīng)理提議時(shí) 以上情形須書面提議 由董事會(huì)秘書轉(zhuǎn)呈董事長 二 董事長不能履行職責(zé)時(shí) 應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集董事會(huì) 會(huì)議 董事長無故不履行職責(zé) 亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的 可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議 三 董事會(huì)會(huì)議通知 1 通知內(nèi)容應(yīng)包括 會(huì)議日期和地點(diǎn) 會(huì)議期限 會(huì)議事由或議 20 題 發(fā)出通知的日期 2 董事會(huì)會(huì)議通知由董事會(huì)秘書呈董事長指令簽發(fā) 在會(huì)議召開 十日前以傳真 郵件方式書面通知全體董事 3 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議通知應(yīng)由董事會(huì)秘書承董事長指令簽發(fā) 在會(huì) 議召開三日前以傳真 郵件方式通知全體董事 4 董事會(huì)按規(guī)定通知所有董事的同時(shí) 并提供足夠的與會(huì)議相關(guān) 的資料 包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù) 進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù) 當(dāng) 2 名或 2 名以上董事認(rèn)為資料不夠充分或論 證不明確時(shí) 可聯(lián)名以書面形式向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議 或延期審議該事項(xiàng) 董事會(huì)應(yīng)予以采納 五 會(huì)議議題和議程 1 會(huì)議議案應(yīng)由與該議案有關(guān)的辦事機(jī)構(gòu)或主管領(lǐng)導(dǎo)擬定 議案 文本必須在董事會(huì)例會(huì)召開前 15 天 臨時(shí)會(huì)議召開前 5 天送達(dá)董 事會(huì)秘書 由董事會(huì)秘書轉(zhuǎn)呈董事長 2 董事長應(yīng)對提交的議案進(jìn)行審查 將符合條件的議案納入會(huì)議 議程 董事會(huì)會(huì)議議程由董事長確定 并寫入會(huì)議通知 六 董事會(huì)召開 1 董事會(huì)出席人員 全體董事 董事會(huì)秘書及其授權(quán)人 監(jiān)事有 權(quán)出席董事會(huì) 涉及議案的相關(guān)人員 2 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二之一以上的董事出席方可舉行 公司董事會(huì) 召開會(huì)議 應(yīng)當(dāng)有二分之一以上監(jiān)事列席 3 董事會(huì)會(huì)議由董事長主持 董事長因故不能主持時(shí) 由董事長 授權(quán)其他董事代為主持 董事長未指定其他董事代為主持的 由二 分之一以上的董事共同推舉一名董事主持會(huì)議 4 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下 可以用傳 真方式或傳閱方式 也稱通訊方式 進(jìn)行并作出決議 由參會(huì)董事 簽字 5 董事未出席董事會(huì)會(huì)議的 視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán) 七 會(huì)議表決 1 董事定期會(huì)采取舉手表決或記名投票表決 每名董事有一票表 決權(quán) 2 以通訊會(huì)議方式召開的董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議采取傳真方式進(jìn)行表決 21 八 會(huì)議決議 1 董事會(huì)作出決議 必須經(jīng)出席董事的過半數(shù)通過 2 董事與董事會(huì)決議有利害關(guān)系的 應(yīng)在表決前主動(dòng)披露該利害 關(guān)系的情形 并在進(jìn)行表決時(shí)予以回避 該項(xiàng)決議由二分之一以上 含本數(shù) 沒有利害關(guān)系的董事表決同意方為有效 3 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任 董 事會(huì)決議違反法律 法規(guī)或章程 致使公司遭受損失的 參與決議 的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任 但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并載于會(huì) 議記錄的 該董事可以免除責(zé)任 九 會(huì)議記錄 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)董事會(huì)例行會(huì)議的記錄 出席會(huì)議的董事 董 事會(huì)秘書和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名 出席會(huì)議的董事有權(quán)要 求在記錄上對其在會(huì)議的發(fā)言作出某種說明性記載 董事會(huì)會(huì)議記 錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存 保存期限為十年 十 董事薪酬 公司董事會(huì)擬定聘用董事和董事薪酬的提案 報(bào)股東會(huì)決議