有限責(zé)任公司、股份有限公司對比

有限責(zé)任公司 股份有限公司對比有限責(zé)任公司 股份有限公司對比 比較內(nèi) 容 有限責(zé)任公司股份有限公司 有限責(zé) 任 股東以其認(rèn)繳的出資額為限股東以其認(rèn)購的出資額為限 營業(yè)執(zhí) 照 公司的營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱 住所 注冊資本 實(shí)收資本 經(jīng)營范圍 法定代表人等事項(xiàng) 公司形 式變更 變更 有限責(zé)任公司 股份有限公司相互變更應(yīng)當(dāng)符合 公司法 對各自目標(biāo)形式的要求 公司變更前的債權(quán)債務(wù)由變更后的公司繼承 法定代 表人 由董事長 執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任 并依法登記 公司法定代表人變更的應(yīng)當(dāng)辦理變更登記 轉(zhuǎn)投資公司可以向其他企業(yè)投資 但是 除法律另有規(guī)定外 不得成為對所投資的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人 公司擔(dān) 保 為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的 必須經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)決議 相關(guān)聯(lián)的股東回避表決 有其他出席會(huì)議的股東所持表 決權(quán)的過半數(shù)通過 違規(guī)處 理 股東會(huì)或者股東大會(huì) 董事會(huì)的會(huì)議召集程序 表決方式違反法律 行政法規(guī) 公司章程內(nèi)容 或者決議內(nèi)容違反公司章程的 股東可以自決議作出之日起 60 天內(nèi)請求法院撤銷 法定股 東人數(shù) 50 人以下發(fā)起股東 2 200 人 半數(shù)以上在國內(nèi)有住所 最低注 冊資本 3 萬500 萬 設(shè)立方 式 只能以發(fā)起方式設(shè)立 由發(fā)起人認(rèn)繳發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立 公開募集設(shè)立 非公開募集設(shè)立 設(shè)立條 件 1 股東符合法定人數(shù) 1 50 2 股東出資達(dá)到法定最低限額 3 股東共同制定公司章程 4 有公司名稱 建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu) 5 有公司住所 1 發(fā)起人符合法定人數(shù) 2 200 2 發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額 3 股份發(fā)行 籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定 4 發(fā)起人制定公司章程 采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過 5 有公司名稱 建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu) 6 有公司住所 認(rèn)繳出 資 1 公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的 20 也不得低于法定注冊資本的最低額 其余部分由股東 自公司成立之日起 2 年內(nèi)繳足 2 投資公司可以在 5 年內(nèi)繳足 1 公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的 20 也不得 低于法定注冊資本的最低額 其余部分由股東自公司成立之 日起 2 年內(nèi)繳足 2 投資公司可以在 5 年內(nèi)繳足 在繳足前不得向他人募集股份 3 采取募集方式設(shè)立的 公司注冊資本為公司登記機(jī)關(guān)登記的 實(shí)收資本 出資方 式 股東可以以貨幣出資 也可以用實(shí)物 知識產(chǎn)權(quán) 土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法流轉(zhuǎn)的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資 但是 法律行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外 出資責(zé) 任 1 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳 的出資額 2 股東以貨幣出資的 應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé) 任公司在銀行開設(shè)的賬戶 以非貨幣出資的 應(yīng)當(dāng)依 法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù) 3 股東不按照公司章程以及 公司法 的規(guī)定繳納出資 的 應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任 1 以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司 章程規(guī)定其認(rèn)購的股份 一次繳納的 應(yīng)即繳納首期出資 以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的 應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù) 2 發(fā)起人不按照規(guī)定繳納出資的 應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違 約責(zé)任 3 以募集方式設(shè)立股份有限公司的 發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少 于公司股份總數(shù)的百分之三十五 出資不 足的補(bǔ) 充 有限責(zé)任公司成立后 發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn) 的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的 應(yīng)當(dāng)由交付出資 的股東補(bǔ)足差額 公司設(shè)立時(shí)的股東承擔(dān)連帶責(zé)任 1 股份有限公司成立后 發(fā)起人未按照公司章程規(guī)定繳足出資 的 應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳 其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任 2 股份有限公司成立后 發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn) 的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的 應(yīng)當(dāng)由交付出資 的股東補(bǔ)足差額 公司設(shè)立時(shí)的股東承擔(dān)連帶責(zé)任 創(chuàng)立大 會(huì) 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集主持 1 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會(huì) 創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人 認(rèn)股人組成 2 發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的 或 者發(fā)行發(fā)行股份的股款繳足后 發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng) 立大會(huì)的 認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利 息 要求發(fā)起人返還 3 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股 人或者予以公告 創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起 人 認(rèn)股人出席 方可舉行 股東登 記 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊 記載 1 股東姓名或者名稱及住所 2 股東出資額 3 出資證明書 由公司蓋章 編號 記載于股東名冊的股東可以依股東名冊行使股東權(quán)利 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān) 登記 登記事項(xiàng)發(fā)生變更的 應(yīng)當(dāng)辦理變更登記 未經(jīng)登記 或者變更登記的不得對抗第三人 創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)登記 股票由法定代表人簽名 蓋章 向發(fā)起人 法人發(fā)行的股票應(yīng)當(dāng)為記名股票 股東查 閱 復(fù) 制權(quán) 1 股東有權(quán)查閱 復(fù)制公司章程 股東會(huì)會(huì)議記錄 董事 會(huì)會(huì)議記錄 董事會(huì)會(huì)議決議 監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 報(bào)告 2 查閱公司會(huì)計(jì)賬簿有限制 股東有權(quán)查閱公司章程 股東名冊 公司債券存根 股東會(huì)會(huì)議記 錄 董事會(huì)會(huì)議記錄 董事會(huì)會(huì)議決議 監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議 財(cái)務(wù)會(huì) 計(jì)報(bào)告 對公司的經(jīng)營提出建議或者咨詢 分紅權(quán) 與優(yōu)先 認(rèn)購權(quán) 1 股東按實(shí)繳的出資比例分取紅利 公司新增資本時(shí) 股 東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資 2 但是 全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按 照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外 股份有限公司按照股東持股比例分配紅利 但公司章程規(guī)定不按持 股比例分配的除外 股東會(huì) 職權(quán) 1 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃 2 選舉更換非由職工代表擔(dān)任的董事 監(jiān)事 決定有關(guān)董事 監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) 3 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告 4 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告 5 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 決算方案 6 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 7 對公司增加或者減少注冊資本作出決議 8 對公司發(fā)行債券作出決議 9 對公司合并 分立 解散 清算或者變更公司形式作出決議 10 修改公司公司章程 11 公司章程規(guī)定的其他職權(quán) 特別決 議 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程 增加或者減少注冊資本的決 議 以及公司合并 分立 解散或者變更公司形式的決議 必須經(jīng)代表三分之二以上決議權(quán)的股東通過 股東大會(huì)作出修改公司章程 增加或者減少注冊資本的決議 以及 公司合并 分立 解散或者變更公司形式的決議 必須經(jīng)出席會(huì)議 的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過 上市公司擔(dān)保 購買 出售資產(chǎn)超總資產(chǎn) 30 股東大 會(huì) 1 股東以書面形式一致表示同意的 可以不召開股東會(huì) 會(huì)議 直接作出決定 并由全體股東在決定文件上簽 名蓋章 2 定期會(huì)議應(yīng)但按照公司章程按時(shí)召開 3 代表十分之一以上表決權(quán)的股東 三分之一以上的董 事 監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨 時(shí)會(huì)議的 應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議 4 召開股東會(huì)會(huì)議 應(yīng)當(dāng)與會(huì)議召開十五日前通知全體 股東 但是公司章程另有規(guī)定的除外 1 股東大會(huì)作出決議 必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半 數(shù)通過 2 連續(xù) 90 日單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10 以上股權(quán)的股東在董 事會(huì) 監(jiān)事會(huì)不履行召集組持股東大會(huì)的前提下可自行召集 組持 3 年會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次 4 有以下情形之一的應(yīng)當(dāng)在 2 個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì) 董事 會(huì)人數(shù)不足 公司法 或公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí) 未彌補(bǔ)虧隨達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí) 單獨(dú)或合計(jì)持有公 司 10 以上股份的股東請求時(shí) 董事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí) 監(jiān)事 會(huì)提議召開時(shí) 公司章程規(guī)定的其他情形 5 年度股東大會(huì) 20 日前通知 臨時(shí)股東大會(huì) 15 日前通知 會(huì)議記 錄 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄 出席會(huì)議的股 東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄 主持人 出席會(huì)議的 董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名 表決權(quán)股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán) 但是 公司章 程另有規(guī)定的除外 每一股份有一份表決權(quán) 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán) 其他規(guī) 定 股東會(huì)的議事方式 表決程序 除 公司法 有規(guī)定的 由 公司章程規(guī)定 單獨(dú)或合計(jì)持有公司 3 以上股份的股東 可以在股東大會(huì)召開十 日前提出臨時(shí)議案并書面提交董事會(huì) 不得對股東大會(huì)通知中未列 明的事項(xiàng)作出決議 每屆任期不超過 3 年 可連選連任 可辭職 但人數(shù)少于法定人數(shù)時(shí)必須繼續(xù)履行職責(zé) 3 13 董事長 1 人 可以設(shè)副董事長 董事會(huì) 執(zhí)行董事 2 個(gè)或以上國企主體設(shè)立的有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)設(shè)職工董事 其他有限責(zé)任公司可以有職工代表 5 19 設(shè)獨(dú)立董事 董事會(huì) 決議方式 表決程序除 公司法 規(guī)定的除外 有公司章程 規(guī)定 每年至少召開 2 次會(huì)議 代表 1 10 以上表決權(quán)的股東 1 3 以上 的董事或監(jiān)事可提議召開臨時(shí)會(huì)議 過半數(shù)董事出席方可舉行 作出決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過 可委托出席 但是獨(dú)任董事只能委托獨(dú)任董事 會(huì)議記 錄 出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名 董事會(huì) 職責(zé) 1 召集股東大會(huì) 并向股東大會(huì)報(bào)告工作 2 執(zhí)行股東會(huì)的決議 3 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 4 制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 決算方案 5 制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 6 制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案 7 制定公司合并 分立 解散 或者變更公司形式的方案 8 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 9 決定公司聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng) 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理 財(cái)物負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事 項(xiàng) 10 制定公司基本管理制度 11 公司章程規(guī)定的其他職權(quán) 表決權(quán)一人一票 每屆任期不超過 3 年 可連選連任 可辭職 但人數(shù)少于法定人數(shù)時(shí)必須繼續(xù)履行職責(zé) 1 2 名監(jiān)事 不少于 3 人不少于 3 人 每年度至少召開 1 次會(huì)議 監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì) 議 每 6 個(gè)月至少召開 1 次 監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議 監(jiān)事會(huì) 股東代表 1 3 以上的職工代表 董事高管不得兼任監(jiān)事 表決權(quán)一人一票 決議須經(jīng)過半數(shù)以上監(jiān)事通過 會(huì)議記 錄 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄 出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名 其他規(guī) 定 監(jiān)事會(huì)的議事方式 表決程序 除 公司法 有規(guī)定的 由公司章程規(guī)定 股權(quán)轉(zhuǎn) 讓 1 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán) 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半 數(shù)同意 股東就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征 1 發(fā)起人持有的本公司股份 自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn) 讓 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份 字公司股票在證券 求同意其他股東自收到書面通知之日起滿 30 日未答復(fù) 的 視為同意轉(zhuǎn)讓 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán) 不購買的視為 同意轉(zhuǎn)讓 2 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán) 在同等條件下 氣頭上股東 有優(yōu)先購買權(quán) 2 個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的 協(xié)商確定各自的購買比例 協(xié)商不成的 按照轉(zhuǎn)讓時(shí) 各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán) 3 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的從其規(guī)定 4 人民法院依照法律的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)時(shí) 應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東 其他股東在同等條件下有 優(yōu)先購買權(quán) 其他股東自人民法院通知之日起滿 20 日 不行使優(yōu)先購買權(quán)的 視為放棄優(yōu)先購買權(quán) 交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 2 公司董事 監(jiān)事 高管應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的公司股及其 變動(dòng)情況 在職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司 股份的 25 所持本公司股份自公司股票上市之日起一年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓 上述人員離職后半年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本 公司股份 公司章程可以對公司的董事 監(jiān)事 高管轉(zhuǎn)讓其 所持有的本公司股份做出其他強(qiáng)制性規(guī)定 收購 回購 回購情形 1 公司連續(xù) 5 年不向股東分配利潤 而且公司 5 年連續(xù) 盈利 并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的 2 公司合并 分立 轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的 3 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限界滿 或者章程規(guī)定的其他 解散事由出現(xiàn) 股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程是公司 存續(xù)的 4 自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起 60 日內(nèi) 股東與公司不 能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的 股東可以