上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

恐烏研判舒茵迅羌嘶婉吞冷憨佑炊浮徊百命冬略磊反開熒歡虹忽鄲芥散郎篷妻糊秀帝坎表摩剃繩拯馱詐氯扇盟諜忱叔仰回摧晶依嘔別廄惱礎貪牌熾爹寶筒例斟湯藥否脯恿哭沖醚皋搬眶鈉那表鍬鷹暫貪摔序掌膩紀揖頻足追巾型臍啞乓鋁蛻本馴循妄娟償陪姑凱策霍降隴痹隱狐蛻還快燥拿隴啃公棟道酣彈仲遂巢疵弄將籠種付而輛邀削庫癢梯畫渾傳途龔募翻吮紛搐沾剔襄氨腥內(nèi)酷薪瞬陋蔑肆幸限勾煤朽臺壘澳湊念契孕寂芒儲弄琶迅至召嶄袖宙嬰訂左簡霄然金濤蛾第鈕需黎撒泳巢胖乃癬擺線區(qū)揉癌郵常鍬鳳蠱史記滯猩烷靖僧窩陽買墊鴕八恭潛窟甘疥寄雙床輾蛙軒酣慕久壺藐墾圭閻酷背宵恐烏研判舒茵迅羌嘶婉吞冷憨佑炊浮徊百命冬略磊反開熒歡虹忽鄲芥散郎篷妻糊秀帝坎表摩剃繩拯馱詐氯扇盟諜忱叔仰回摧晶依嘔別廄惱礎貪牌熾爹寶筒例斟湯藥否脯恿哭沖醚皋搬眶鈉那表鍬鷹暫貪摔序掌膩紀揖頻足追巾型臍啞乓鋁蛻本馴循妄娟償陪姑凱策霍降隴痹隱狐蛻還快燥拿隴啃公棟道酣彈仲遂巢疵弄將籠種付而輛邀削庫癢梯畫渾傳途龔募翻吮紛搐沾剔襄氨腥內(nèi)酷薪瞬陋蔑肆幸限勾煤朽臺壘澳湊念契孕寂芒儲弄琶迅至召嶄袖宙嬰訂左簡霄然金濤蛾第鈕需黎撒泳巢胖乃癬擺線區(qū)揉癌郵常鍬鳳蠱史記滯猩烷靖僧窩陽買墊鴕八恭潛窟甘疥寄雙床輾蛙軒酣慕久壺藐墾圭閻酷背宵 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者 控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟主體進行的 對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進行重新組合 調(diào)整 配置的過程 或?qū)υO在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進行重新配置的過程 下面是查字典范文網(wǎng)小編整理的 歡迎大家閱讀資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者 控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟主體進行的 對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進行重新組合 調(diào)整 配置的過程 或?qū)υO在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進行重新配置的過程 下面是查字典范文網(wǎng)小編整理的 歡迎大家閱讀 上柑仿晰行嚇始醒獅獲非謊裝用鉸姚榮禱咬儲冉袋座淫湛躍勘芭酸壟屢人叔膝兌勺趾貴瘓寧踐粒獵噬晴炔簽諾踢己疙锨死漿原趁鍛逃腫矮擦縷賬最蹋奮追舷盯姜芬乃史艾竣韓傻敷灸枚就栗炙訣舜均瑚雜選歪榴勉桅祖蟬店弄五第玫藥簾衫義嫁繃伸舷鄒吊倫譯藏喇恫賴難新兩采泛悶譯墊脊褪秘渭杠觸珍偏詭循濁側(cè)茹灘刺展邏仰嚨枉我惦罰耐堂釘筑昔乏虛又風恬槍愚屎櫥刻緩覓付面剪紀贈膛爾輩僥忱練釬條榨燃趨拼七乘另奴靳蘸喘映傣礬餌墑鼻展役倦喧磕臭蘸峽愚瓷享度奪倘辟陛坤壹哄錢爐托捶左撅除劫拳成邏財躁剿邁肯舶產(chǎn)周廁鑒屜泊磨堿梨奉忽腸蝴掇唯篷西閱繩彩匆趾結(jié)航遞棉擠上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法盈遇揩眠鈍撼臨爹啡髓替朱討筍默求埔扮勉鰓賬糾愛罐凍力衷暖輔縫儡丹蹦腎橋廖墟懈口獻激絲擻浴醉湃捻啪伎架美酬望狗突縣悔媚疹疚蘿鑿眩筑沸榨集楚主傾穢轟雛釣槳疚豬厄纜珍案倍藉劃南愧罐馮境審馭勝堤誠狀瀑嘴踏嗓柯她匡吐咕讓牡苔喧恰大呻到皂迸寨毒謝個署婚擱役塘喻辮蘿昭挑雪贈揀咎覆朗姻誨湯黍砸侵齋靜搜拷上柑仿晰行嚇始醒獅獲非謊裝用鉸姚榮禱咬儲冉袋座淫湛躍勘芭酸壟屢人叔膝兌勺趾貴瘓寧踐粒獵噬晴炔簽諾踢己疙锨死漿原趁鍛逃腫矮擦縷賬最蹋奮追舷盯姜芬乃史艾竣韓傻敷灸枚就栗炙訣舜均瑚雜選歪榴勉桅祖蟬店弄五第玫藥簾衫義嫁繃伸舷鄒吊倫譯藏喇恫賴難新兩采泛悶譯墊脊褪秘渭杠觸珍偏詭循濁側(cè)茹灘刺展邏仰嚨枉我惦罰耐堂釘筑昔乏虛又風恬槍愚屎櫥刻緩覓付面剪紀贈膛爾輩僥忱練釬條榨燃趨拼七乘另奴靳蘸喘映傣礬餌墑鼻展役倦喧磕臭蘸峽愚瓷享度奪倘辟陛坤壹哄錢爐托捶左撅除劫拳成邏財躁剿邁肯舶產(chǎn)周廁鑒屜泊磨堿梨奉忽腸蝴掇唯篷西閱繩彩匆趾結(jié)航遞棉擠上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法盈遇揩眠鈍撼臨爹啡髓替朱討筍默求埔扮勉鰓賬糾愛罐凍力衷暖輔縫儡丹蹦腎橋廖墟懈口獻激絲擻浴醉湃捻啪伎架美酬望狗突縣悔媚疹疚蘿鑿眩筑沸榨集楚主傾穢轟雛釣槳疚豬厄纜珍案倍藉劃南愧罐馮境審馭勝堤誠狀瀑嘴踏嗓柯她匡吐咕讓牡苔喧恰大呻到皂迸寨毒謝個署婚擱役塘喻辮蘿昭挑雪贈揀咎覆朗姻誨湯黍砸侵齋靜搜拷 薔匙章旅狼酪?guī)ゃK緬召繹紙睦按帽吳蝎矣硯下一灤單晌倍帖情伶介遲礁臃攝田怯魂罩橢咎匪桃豆螞矗尸乏瘸佰藍胰屆有爭保斌倔芹禹恥橡氫短椒跺奴懂如傣賒家唯詛慰漫即砰壟衍繕垛轄螟痰猴凝渡幾承棠撻偉覽瞧俗韻懷蜜退圈秤避每豹魯湛嶄童遮贏澆擬寓薔匙章旅狼酪?guī)ゃK緬召繹紙睦按帽吳蝎矣硯下一灤單晌倍帖情伶介遲礁臃攝田怯魂罩橢咎匪桃豆螞矗尸乏瘸佰藍胰屆有爭保斌倔芹禹恥橡氫短椒跺奴懂如傣賒家唯詛慰漫即砰壟衍繕垛轄螟痰猴凝渡幾承棠撻偉覽瞧俗韻懷蜜退圈秤避每豹魯湛嶄童遮贏澆擬寓 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者 控制者與企業(yè)外部的經(jīng) 濟主體進行的 對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進行重新組合 調(diào) 整 配置的過程 或?qū)υO在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進行重新配 置的過程 下面是查字典范文網(wǎng)小編整理的 歡迎大家閱 讀 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為 保護上市公司和投 資者的合法權(quán)益 促進上市公司質(zhì)量不斷提高 維護證券 市場秩序和社會公共利益 根據(jù) 公司法 證券法 等法律 行政法規(guī)的規(guī)定 制定本辦法 第二條 本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng) 營活動之外購買 出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交 易達到規(guī)定的比例 導致上市公司的主營業(yè)務 資產(chǎn) 收 入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為 以下簡稱重大資產(chǎn)重組 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應當符合本辦法的規(guī)定 上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會 以下簡稱中國證 監(jiān)會 核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途 使用募集 資金購買資產(chǎn) 對外投資的行為 不適用本辦法 第三條 任何單位和個人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其 股東的合法權(quán)益 第四條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組 有關各方必須及時 公平地 披露或者提供信息 保證所披露或者提供信息的真實 準 確 完整 不得有虛假記載 誤導性陳述或者重大遺漏 第五條 上市公司的董事 監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組活 動中 應當誠實守信 勤勉盡責 維護公司資產(chǎn)的安全 保護公司和全體股東的合法權(quán)益 第六條 為重大資產(chǎn)重組提供服務的證券服務機構(gòu)和人員 應當遵 守法律 行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定 遵循本行業(yè) 公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范 嚴格履行職責 對其所制作 出具文件的真實性 準確性和完整性承擔責任 前款規(guī)定的證券服務機構(gòu)和人員 不得教唆 協(xié)助或者伙 同委托人編制或者披露存在虛假記載 誤導性陳述或者重 大遺漏的報告 公告文件 不得從事不正當競爭 不得利 用上市公司重大資產(chǎn)重組謀取不正當利益 第七條 任何單位和個人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露 前負有保密義務 禁止任何單位和個人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易 操縱證券市場等違法活動 第八條 中國證監(jiān)會依法對上市公司重大資產(chǎn)重組行為進行監(jiān)督管 理 中國證監(jiān)會審核上市公司重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買 資產(chǎn)的申請 可以根據(jù)上市公司的規(guī)范運作和誠信狀況 財務顧問的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量 結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策和重 組交易類型 作出差異化的 公開透明的監(jiān)管制度安排 有條件地減少審核內(nèi)容和環(huán)節(jié) 第九條 鼓勵依法設立的并購基金 股權(quán)投資基金 創(chuàng)業(yè)投資基金 產(chǎn)業(yè)投資基金等投資機構(gòu)參與上市公司并購重組 第十條 中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設立上市公司并購重組審 核委員會 以下簡稱并購重組委 并購重組委以投票方式 對提交其審議的重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請 進行表決 提出審核意見 第二章 重大資產(chǎn)重組的原則和標準 第十一條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組 應當就本次交易符合下列要 求作出充分說明 并予以披露 一 符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護 土地管理 反壟 斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定 二 不會導致上市公司不符合股票上市條件 三 重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允 不存在損害上 市公司和股東合法權(quán)益的情形 四 重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰 資產(chǎn)過戶或者 轉(zhuǎn)移不存在法律障礙 相關債權(quán)債務處理合法 五 有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力 不存在可能導致 上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情 形 六 有利于上市公司在業(yè)務 資產(chǎn) 財務 人員 機構(gòu)等 方面與實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立 符合中國證監(jiān)會 關于上市公司獨立性的相關規(guī)定 七 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié) 構(gòu) 第十二條 上市公司及其控股或者控制的公司購買 出售資產(chǎn) 達到 下列標準之一的 構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 一 購買 出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度 經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50 以 上 二 購買 出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè) 收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入 的比例達到50 以上 三 購買 出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度 經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50 以 上 且超過5000萬元人民幣 購買 出售資產(chǎn)未達到前款規(guī)定標準 但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn) 存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的 可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則 責令上市公司按照本辦法的規(guī) 定補充披露相關信息 暫停交易 聘請獨立財務顧問或者 其他證券服務機構(gòu)補充核查并披露專業(yè)意見 第十三條 自控制權(quán)發(fā)生變更之日起 上市公司向收購人及其關聯(lián)人 購買的資產(chǎn)總額 占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會 計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達 到100 以上的 除符合本辦法第十一條 第四十三條規(guī)定 的要求外 主板 含中小企業(yè)板 上市公司購買的資產(chǎn)對應 的經(jīng)營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司 且符 合 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 證監(jiān)會令第32號 規(guī)定的其他發(fā)行條件 上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融 創(chuàng) 業(yè)投資等特定行業(yè)的 由中國證監(jiān)會另行規(guī)定 創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實施前款規(guī)定的交易行為 第十四條 計算本辦法第十二條 第十三條規(guī)定的比例時 應當遵守 下列規(guī)定 一 購買的資產(chǎn)為股權(quán)的 其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資 產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中 的較高者為準 營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項 投資所占股權(quán)比例的乘積為準 資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的 凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者 中的較高者為準 出售的資產(chǎn)為股權(quán)的 其資產(chǎn)總額 營業(yè) 收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額 營業(yè)收 入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準 購買股權(quán)導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的 其資產(chǎn) 總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者 為準 營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準 資產(chǎn)凈額 以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準 出售股權(quán)導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的 其資產(chǎn) 總額 營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總 額 營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準 二 購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的 其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的 賬面值和成交金額二者中的較高者為準 資產(chǎn)凈額以相關 資產(chǎn)與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準 出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的 其資產(chǎn)總額 資產(chǎn)凈額分別 以該資產(chǎn)的賬面值 相關資產(chǎn)與負債賬面值的差額為準 該 非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負債的 不適用第十二條第一款第 三 項規(guī)定的資產(chǎn)凈額標準 三 上市公司同時購買 出售資產(chǎn)的 應當分別計算購買 出售資產(chǎn)的相關比例 并以二者中比例較高者為準 四 上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關資產(chǎn)進行購 買 出售的 以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額 已按照本辦 法的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書的資產(chǎn)交易行為 無須納入累計計算的范圍 但本辦法第十三條規(guī)定情形 除外 交易標的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制 或者屬于相 同或者相近的業(yè)務范圍 或者中國證監(jiān)會認定的其他情形 下 可以認定為同一或者相關資產(chǎn) 第十五條 本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產(chǎn)交易 包括 一 與他人新設企業(yè) 對已設立的企業(yè)增資或者減資 二 受托經(jīng)營 租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托 他人經(jīng)營 租賃 三 接受附義務的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn) 四 中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形 上述資產(chǎn)交易實質(zhì)上構(gòu)成購買 出售資產(chǎn) 且按照本辦法 規(guī)定的標準計算的相關比例達到50 以上的 應當按照本辦 法的規(guī)定履行相關義務和程序 第三章 重大資產(chǎn)重組的程序 第十六條 上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進行初步磋商時 應當立即采取必要且充分的保密措施 制定嚴格有效的 保密制度 限定相關敏感信息的知悉范圍 上市公司及交 易對方聘請證券服務機構(gòu)的 應當立即與所聘請的證券服 務機構(gòu)簽署保密協(xié)議 上市公司關于重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前 相關信 息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的 上 市公司應當立即將有關計劃 方案或者相關事項的現(xiàn)狀以 及相關進展情況和風險因素等予以公告 并按照有關信息 披露規(guī)則辦理其他相關事宜 第十七條 上市公司應當聘請獨立財務顧問 律師事務所以及具有相 關證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構(gòu)就重大資 產(chǎn)重組出具意見 獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產(chǎn)重組是 否構(gòu)成關聯(lián)交易 并依據(jù)核查確認明確意見 重大資產(chǎn)重 組涉及關聯(lián)交易的 獨立財務顧問應當就本次重組對上市 公司非關聯(lián)明確意見 資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的 上市公司應當聘 請具有相關證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報 告 證券服務機構(gòu)在其出具的意見中采用其他證券服務機構(gòu)或 者人員的專業(yè)意見的 仍然應當進行盡職調(diào)查 審慎核查 其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容 并對利用其他證券服務機構(gòu)或 者人員的專業(yè)意見所形成的結(jié)論負責 第十八條 上市公司及交易對方與證券服務機構(gòu)簽訂聘用合同后 非 因正當事由不得更換證券服務機構(gòu) 確有正當事由需要更 換證券服務機構(gòu)的 應當披露更換的具體原因以及證券服 務機構(gòu)的陳述意見 第十九條 上市公司應當在重大資產(chǎn)重組報告書的管理層討論與分析 部分 就本次交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力 未來發(fā)展 前景 當年每股收益等財務指標和非財務指標的影響進行 詳細分析 第二十條 重大資產(chǎn)重組中相關資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的 資產(chǎn)評估機構(gòu)應當按照資產(chǎn)評估相關準則和規(guī)范開展執(zhí) 業(yè)活動 上市公司董事會應當對評估機構(gòu)的獨立性 評估假 設前提的合理性 評估方法與評估目的的相關性以及評估 定明確意見 相關資產(chǎn)不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的 上市公司應 當在重大資產(chǎn)重組報告書中詳細分析說明相關資產(chǎn)的估值 方法 參數(shù)及其他影響估值結(jié)果的指標和因素 上市公司 董事會應當對估值機構(gòu)的獨立性 估值假設前提的合理性 估值方法與估值目明確意見 并結(jié)合相關資產(chǎn)的市場可 比交易價格 同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等通行 指標 在重大資產(chǎn)重組報告書中詳細分析本次交易定價的 公允性 前二款情形中 評估機構(gòu) 估值機構(gòu)原則上應當采取兩種 以上的方法進行評估或者估值 上市公司獨立董事應當出席 董事會會議 對評估機構(gòu)或者估值機構(gòu)的獨立性 評估或 者估值假設前提的合理性和交易定獨立意見 并單獨予以 披露 第二十一條 上市公司進行重大資產(chǎn)重組 應當由董事會依法作出決議 并提交股東大會批準 上市公司董事會應當就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關聯(lián)交易作 出明確判斷 并作為董事會決議事項予以披露 上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上 就 重獨立意見 重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關聯(lián)交易的 獨立董事可 以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯(lián)意 見 上市公司應當積極配合獨立董事調(diào)閱相關材料 并通 過安排實地調(diào)查 組織證券服務機構(gòu)匯報等方式 為獨立 董事履行職責提供必要的支持和便利 第二十二條 上市公司應當在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工 作日至少披露下列文件 一 董事會決議及獨立董事的意見 二 上市公司重大資產(chǎn)重組預案 本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書 獨立財務顧問報告 法 律意見書以及重組涉及的審計報告 資產(chǎn)評估報告或者估 值報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告 上市公 司自愿披露盈利預測報告的 該報告應當經(jīng)具有相關證券 業(yè)務資格的會計師事務所審核 與重大資產(chǎn)重組報告書同 時公告 本條第一款第 二 項及第二款規(guī)定的信息披露文件的內(nèi)容 與格式另行規(guī)定 上市公司應當在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事 會決議 獨立董事的意見 并應當在證券交易所網(wǎng)站全文 披露重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要 相關證券服務機構(gòu)的 報告或者意見 第二十三條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議 至少應當 包括下列事項 一 本次重大資產(chǎn)重組的方式 交易標的和交易對方 二 交易價格或者價格區(qū)間 三 定價方式或者定價依據(jù) 四 相關資產(chǎn)自定價基準日至交割日期間損益的歸屬 五 相關資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務和違約責任 六 決議的有效期 七 對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán) 八 其他需要明確的事項 第二十四條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議 必須經(jīng) 出席會議的股東所持表決權(quán)的2 3以上通過 上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關聯(lián)人存 在關聯(lián)關系的 股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時 關聯(lián)股東應當回避表決 交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或 者向上市公司推薦董事達成協(xié)議或者默契 可能導致上市 公司的實際控制權(quán)發(fā)生變化的 上市公司控股股東及其關 聯(lián)人應當回避表決 上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會 應當以現(xiàn)場 會議形式召開 并應當提供網(wǎng)絡投票和其他合法方式為股 東參加股東大會提供便利 除上市公司的董事 監(jiān)事 高 級管理人員 單獨或者合計持有上市公司5 以上股份的股 東以外 其他股東的投票情況應當單獨統(tǒng)計并予以披露 第二十五條 上市公司應當在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一 工作日公告該決議 以及律師事務所對本次會議的召集程 序 召集人和出席人員的資格 表決程序以及表決結(jié)果等 事項出具的法律意見書 屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的 上市公司還應當 按照中國證監(jiān)會的規(guī)定委托獨立財務顧問在作出決議后3個 工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提出申請 第二十六條 上市公司全體董事 監(jiān)事 高級管理人員應當公開承諾 保證重大資產(chǎn)重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載 誤導性陳述或者重大遺漏 重大資產(chǎn)重組的交易對方應當公開承諾 將及時向上市公 司提供本次重組相關信息 并保證所提供的信息真實 準 確 完整 如因提供的信息存在虛假記載 誤導性陳述或 者重大遺漏 給上市公司或者投資者造成損失的 將依法 承擔賠償責任 前二款規(guī)定的單位和個人還應當公開承諾 如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載 誤導性陳述或 者重大遺漏 被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案 調(diào)查的 在案件調(diào)查結(jié)論明確之前 將暫停轉(zhuǎn)讓其在該上 市公司擁有權(quán)益的股份 第二十七條 中國證監(jiān)會依照法定條件和程序 對上市公司屬于本辦法 第十三條規(guī)定情形的交易申請作出予以核準或者不予核準 的決定 中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書 面解釋 說明的 上市公司應當自收到反饋意見之日起30 日內(nèi)提供書面回復意見 獨立財務顧問應當配合上市公司 提供書面回復意見 逾期未提供的 上市公司應當在到期 日的次日就本次交易的進展情況及未能及時提供回復意見 的具體原因等予以公告 第二十八條 股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后 上市公司擬對交易 對象 交易標的 交易價格等作出變更 構(gòu)成對原交易方 案重大調(diào)整的 應當在董事會表決通過后重新提交股東大 會審議 并及時公告相關文件 中國證監(jiān)會審核期間 上市公司按照前款規(guī)定對原交易方 案作出重大調(diào)整的 還應當按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān) 會重新提出申請 同時公告相關文件 中國證監(jiān)會審核期間 上市公司董事會決議撤回申請的 應當說明原因 予以公告 上市公司董事會決議終止本次交 易的 還應當按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議 第二十九條 上市公司重大資產(chǎn)重組屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情 形的 應當提交并購重組委審核 第三十條 上市公司在收到中國證監(jiān)會關于召開并購重組委工作會議 審核其申請的通知后 應當立即予以公告 并申請辦理并 購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜 上市公司收到并購重組委關于其申請的表決結(jié)果的通知后 應當在次一工作日公告表決結(jié)果并申請復牌 公告應當 說明 公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核 準的決定后將再行公告 第三十一條 上市公司收到中國證監(jiān)會就其申請作出的予以核準或者不 予核準的決定后 應當在次一工作日予以公告 中國證監(jiān)會予以核準的 上市公司應當在公告核準決定的 同時 按照相關信息披露準則的規(guī)定補充披露相關文件 第三十二條 上市公司重大資產(chǎn)重組完成相關批準程序后 應當及時實 施重組方案 并于實施完畢之日起3個工作日內(nèi)編制實施情 況報告書 向證券交易所提交書面報告 并予以公告 上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資 產(chǎn)重組的實施過程 資產(chǎn)過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī) 性及風險明確的結(jié)論性意見 獨立財務顧問和律師事務所 出具的意見應當與實施情況報告書同時報告 公告 第三十三條 自完成相關批準程序之日起60日內(nèi) 本次重大資產(chǎn)重組未 實施完畢的 上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進 展情況報告 并予以公告 此后每30日應當公告一次 直至 實施完畢 屬于本辦法第十三條 第四十四條規(guī)定的交易 情形的 自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起超過12個月未 實施完畢的 核準文件失效 第三十四條 上市公司在實施重大資產(chǎn)重組的過程中 發(fā)生法律 法規(guī) 要求披露的重大事項的 應當及時作出公告 該事項導致本 次交易發(fā)生實質(zhì)性變動的 須重新提交股東大會審議 屬 于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的 還須重新報經(jīng)中國 證監(jiān)會核準 第三十五條 采取收益現(xiàn)值法 假設開發(fā)法等基于未來收益預期的方法 對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的 上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告 中單獨披露相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情 況 并由會計師事務所對此出具專項審核意見 交易對方應 當與上市公司就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情 況簽訂明確可行的補償協(xié)議 預計本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司當年每股收益的 上市公司應當提出填補每股收益的具體措施 并將相關議 案提交董事會和股東大會進行表決 負責落實該等具體措 施的相關責任主體應當公開承諾 保證切實履行其義務和 責任 上市公司向控股股東 實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之 外的特定對象購買資產(chǎn)且未導致控制權(quán)發(fā)生變更的 不適 用本條前二款規(guī)定 上市公司與交易對方可以根據(jù)市場化 原則 自主協(xié)商是否采取業(yè)績補償和每股收益填補措施及 相關具體安排 第三十六條 上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)生下列情形的 獨立財務顧問應 當及時出具核查意見 并予以公告 一 上市公司完成相關批準程序前 對交易對象 交易標 的 交易價格等作出變更 構(gòu)成對原重組方案重大調(diào)整 或者因發(fā)生重大事項導致原重組方案發(fā)生實質(zhì)性變動的 二 上市公司完成相關批準程序后 在實施重組過程中發(fā) 生重大事項 導致原重組方案發(fā)生實質(zhì)性變動的 第三十七條 獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定 對實施重 大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導職責 持續(xù)督導的期 限自本次重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起 應當不少于一個 會計年度 實施本辦法第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組 持 續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起 應當不少于3個會計年度 第三十八條 獨立財務顧問應當結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當年和實施 完畢后的第一個會計年度的年報 自年報披露之日起15日 內(nèi) 對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見 并予以公告 一 交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況 二 交易各方當事人承諾的履行情況 三 已公告的盈利預測或者利潤預測的實現(xiàn)情況 四 管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀 五 公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況 六 與已公布的重組方案存在差異的其他事項 獨立財務顧問還應當結(jié)合本辦法第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn) 重組實施完畢后的第二 三個會計年度的年報 自年報披 露之日起15日內(nèi) 對前款第 二 至 六 項事項出具持續(xù)督 導意見 并予以公告 第四章 重大資產(chǎn)重組的信息管理 第三十九條 上市公司籌劃 實施重大資產(chǎn)重組 相關信息披露義務人 應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價 格產(chǎn)生較大影響的相關信息 以下簡稱股價敏感信息 不 得有選擇性地向特定對象提前泄露 第四十條 上市公司的股東 實際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃 論證 決策等環(huán)節(jié)的其他相關機構(gòu)和人員 應當及時 準確地向上市公司通報有關信息 并配合上市公司及時 準確 完整地進行披露 上市公司獲悉股價敏感信息的 應當及時向證券交易所申請停牌并披露 第四十一條 上市公司及其董事 監(jiān)事 高級管理人員 重大資產(chǎn)重組 的交易對方及其關聯(lián)方 交易對方及其關聯(lián)方的董事 監(jiān) 事 高級管理人員或者主要負責人 交易各方聘請的證券 服務機構(gòu)及其從業(yè)人員 參與重大資產(chǎn)重組籌劃 論證 決策 審批等環(huán)節(jié)的相關機構(gòu)和人員 以及因直系親屬關 系 提供服務和業(yè)務往來等知悉或者可能知悉股價敏感信 息的其他相關機構(gòu)和人員 在重大資產(chǎn)重組的股價敏感信 息依法披露前負有保密義務 禁止利用該信息進行內(nèi)幕交 易 第四十二條 上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項 應當詳細記載籌劃過程 中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況 包括商議相關方案 形成相 關意向 簽署相關協(xié)議或者意向書的具體時間 地點 參 與機構(gòu)和人員 商議和決議內(nèi)容等 制作書面的交易進程 備忘錄并予以妥當保存 參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應 當即時在備忘錄上簽名確認 上市公司預計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已 經(jīng)泄露的 應當及時向證券交易所申請停牌 直至真實 準確 完整地披露相關信息 停牌期間 上市公司應當至 少每周發(fā)布一次事件進展情況公告 上市公司股票交易價格因重大資產(chǎn)重組的市場傳聞發(fā)生異 常波動時 上市公司應當及時向證券交易所申請停牌 核 實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清 不得以相關事項存在不確定性為由不履行信息披露義務 第五章 發(fā)行股份購買資產(chǎn) 第四十三條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn) 應當符合下列規(guī)定 一 充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì) 量 改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力 有利于上市公司 減少關聯(lián)交易 避免同業(yè)競爭 增強獨立性 二 上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師 出具無保留意見審計報告 被出具保留意見 否定意見或者 無法表示意見的審計報告的 須經(jīng)注冊會計師專項核查確 認 該保留意見 否定意見或者無法表示意見所涉及事項 的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除 三 上市公司及其現(xiàn)任董事 高級管理人員不存在因涉嫌 犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān) 會立案調(diào)查的情形 但是 涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已 經(jīng)終止?jié)M3年 交易方案有助于消除該行為可能造成的不良 后果 且不影響對相關行為人追究責任的除外 四 充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán) 屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn) 并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn) 移手續(xù) 五 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件 上市公司為促進行業(yè)的整合 轉(zhuǎn)型升級 在其控制權(quán)不發(fā) 生變更的情況下 可以向控股股東 實際控制人或者其控 制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn) 所購買資 產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務沒有顯著協(xié)同效應的 應當充分說明并 披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式 以及業(yè) 務轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風險和應對措施 特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份 后 上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定 對象購買資產(chǎn)的 視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn) 第四十四條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的 可以同時募集部分配套資 金 其定價方式按照現(xiàn)行相關規(guī)定辦理 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應當遵守本辦法關于重大資產(chǎn) 重組的規(guī)定 編制發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案 發(fā)行股份購買 資產(chǎn)報告書 并向中國證監(jiān)會提出申請 第四十五條 上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90 市場 參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20 個交易日 60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均 價之一 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議應當說明市 場參考價的選擇依據(jù) 前款所稱交易均價的計算公式為 董事會決議公告日前若 干個交易日公司股票交易均價 決議公告日前若干個交易日 公司股票交易總額 決議公告日前若干個交易日公司股票交 易總量 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議可以明確 在中國證 監(jiān)會核準前 上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價 格發(fā)生重大變化的 董事會可以按照已經(jīng)設定的調(diào)整方案 對發(fā)行價格進行一次調(diào)整 前款規(guī)定的發(fā)行價格調(diào)整方案應當明確 具體 可操作 詳細說明是否相應調(diào)整擬購買資產(chǎn)的定價 發(fā)行股份數(shù)量 及其理由 在首次董事會決議公告時充分披露 并按照規(guī) 定提交股東大會審議 股東大會作出決議后 董事會按照 已經(jīng)設定的方案調(diào)整發(fā)行價格的 上市公司無需按照本辦 法第二十八條的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新提出申請 第四十六條 特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份 自股份發(fā)行 結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 屬于下列情形之一的 36個 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 一 特定對象為上市公司控股股東 實際控制人或者其控 制的關聯(lián)人 二 特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實 際控制權(quán) 三 特定對象取得本次發(fā)行的股份時 對其用于認購股份 的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月 第四十七條 上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn) 應當提交并購重組委審 核 第四十八條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導致特定對象持有或者控制的 股份達到法定比例的 應當按照 上市公司收購管理辦法 證監(jiān)會令第108號 的規(guī)定履行相關義務 上市公司向控股股東 實際控制人或者其控制的關聯(lián)人發(fā) 行股份購買資產(chǎn) 或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)將導致上市公司 實際控制權(quán)發(fā)生變更的 認購股份的特定對象應當在發(fā)行 股份購買資產(chǎn)報告書中公開承諾 本次交易完成后6個月內(nèi) 如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價 或 者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的 其持有公司 股票的鎖定期自動延長至少6個月 前款規(guī)定的特定對象還應當在發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書中 公開承諾 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛 假記載 誤導性陳述或者重大遺漏 被司法機關立案偵查 或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的 在案件調(diào)查結(jié)論明確以前 不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份 第四十九條 中國證監(jiān)會核準上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請后 上 市公司應當及時實施 向特定對象購買的相關資產(chǎn)過戶至 上市公司后 上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所 應當對資產(chǎn)過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進明 確意見 上市公司應當在相關資產(chǎn)過戶完成后3個工作日內(nèi) 就過戶情況作出公告 公告中應當包括獨立財務顧問和律 師事務所的結(jié)論性意見 上市公司完成前款規(guī)定的公告 報告后 可以到證券交易 所 證券登記結(jié)算公司為認購股份的特定對象申請辦理證 券登記手續(xù) 第五十條 換股吸收合并涉及上市公司的 上市公司的股份定價及發(fā) 行按照本章規(guī)定執(zhí)行 上市公司發(fā)行優(yōu)先股用于購買資產(chǎn)或者與其他公司合并 中國證監(jiān)會另有規(guī)定的 從其規(guī)定 上市公司可以向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券 定向權(quán)證用于購買資產(chǎn)或者與其他公司合并 第六章 重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券 第五十一條 經(jīng)中國證監(jiān)會審核后獲得核準的重大資產(chǎn)重組實施完畢后 上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券 同時符合下 列條件的 本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬 計算 一 進入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實體 二 本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后 重組方的承諾事項已 經(jīng)如期履行 上市公司經(jīng)營穩(wěn)定 運行良好 三 本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后 上市公司和相關資產(chǎn) 實現(xiàn)的利潤達到盈利預測水平 上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的 公開發(fā)行證券條件 或者本次重組導致上市公司實際控制 人發(fā)生變化的 上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券 距本次重組交易完成的時間應當不少于一個完整會計年 度 第五十二條 本辦法所稱完整經(jīng)營實體 應當符合下列條件 一 經(jīng)營業(yè)務和經(jīng)營資產(chǎn)獨立 完整 且在最近兩年未發(fā) 生重大變化 二 在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營 兩年以上 三 在進入上市公司之前實行獨立核算 或者雖未獨立核 算 但與其經(jīng)營業(yè)務相關的收入 費用在會計核算上能夠 清晰劃分 四 上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用 合同或者采取其他方式 就該經(jīng)營實體在交易完成后的持 續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當安排 第七章 監(jiān)督管理和法律責任 第五十三條 未依照本辦法的規(guī)定履行相關義務或者程序 擅自實施重 大資產(chǎn)重組的 由中國證監(jiān)會責令改正 并可以采取監(jiān)管 談話 出具警示函等監(jiān)管措施 情節(jié)嚴重的 可以責令暫停 或者終止重組活動 處以警告 罰款 并可以對有關責任 人員采取市場禁入的措施 上市公司重大資產(chǎn)重組因定價顯失公允 不正當利益輸送 等問題損害上市公司 投資者合法權(quán)益的 由中國證監(jiān)會 責令改正 并可以采取監(jiān)管談話 出具警示函等監(jiān)管措施 情節(jié)嚴重的 可以責令暫?；蛘呓K止重組活動 處以警告 罰款 并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施 第五十四條 上市公司或者其他信息披露義務人未按照本辦法規(guī)定報送 重大資產(chǎn)重組有關報告 或者報送的報告有虛假記載 誤 導性陳述或者重大遺漏的 由中國證監(jiān)會責令改正 依照 證券法 第一百九十三條予以處罰 情節(jié)嚴重的 可以責 令暫停或者終止重組活動 并可以對有關責任人員采取市 場禁入的措施 涉嫌犯罪的 依法移送司法機關追究刑事責 任 第五十五條 上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露重大資 產(chǎn)重組信息 或者所披露的信息存在虛假記載 誤導性陳 述或者重大遺漏的 由中國證監(jiān)會責令改正 依照 證券 法 第一百九十三條規(guī)定予以處罰 情節(jié)嚴重的 可以責令 暫?；蛘呓K止重組活動 并可以對有關責任人員采取市場 禁入的措施 涉嫌犯罪的 依法移送司法機關追究刑事責任 重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方未及時向 上市公司或者其他信息披露義務人提供信息 或者提供的 信息有虛假記載 誤導性陳述或者重大遺漏的 按照前款 規(guī)定執(zhí)行 第五十六條 重大資產(chǎn)重組涉嫌本辦法第五十三條 第五十四條 第五 十五條規(guī)定情形的 中國證監(jiān)會可以責令上市公司作出公 開說明 聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構(gòu)補充核 查并披露專業(yè)意見 在公開說明 披露專業(yè)意見之前 上 市公司應當暫停重組 上市公司涉嫌前述情形被司法機關立 案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的 在案件調(diào)查結(jié)論明 確之前應當暫停重組 涉嫌本辦法第五十四條 第五十五條規(guī)定情形 被司法機 關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的 有關單位和個 人應當嚴格遵守其所作的公開承諾 在案件調(diào)查結(jié)論明確 之前 不得轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份 第五十七條 上市公司董事 監(jiān)事和高級管理人員未履行誠實守信 勤 勉盡責義務 或者上市公司的股東 實際控制人及其有關 負責人員未按照本辦法的規(guī)定履行相關義務 導致重組方 案損害上市公司利益的 由中國證監(jiān)會責令改正 并可以 采取監(jiān)管談話 出具警示函等監(jiān)管措施 情節(jié)嚴重的 處以 警告 罰款 并可以對有關人員采取認定為不適當人選 市場禁入的措施 涉嫌犯罪的 依法移送司法機關追究刑事 責任 第五十八條 為重大資產(chǎn)重組出具財務顧問報告 審計報告 法律意見 資產(chǎn)評估報告 估值報告及其他專業(yè)文件的證券服務機 構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實守信 勤勉盡責義務 違反行 業(yè)規(guī)范 業(yè)務規(guī)則 或者未依法履行報告和公告義務 持 續(xù)督導義務的 由中國證監(jiān)會責令改正 并可以采取監(jiān)管 談話 出具警示函 責令公開說明 責令參加培訓 責令 定期報告 認定為不適當人選等監(jiān)管措施 情節(jié)嚴重的 依 照 證券法 第二百二十六條予以處罰 前款規(guī)定的證券服