云海金屬評價程序.doc

云海金屬(002182)2010年度內部控制自我評價報告信息來源：廣發(fā)證券 日期：2011-03-22 作者：廣發(fā)證券 南京云海特種金屬股份有限公司 關于2010年度內部控制自我評價報告 二一一年三月二十一日 根據中國證監(jiān)會201037號和深圳證券交易所深證上2010434號 關于做好上市公司2010年年度報告披露工作的通知的要求，及深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引、企業(yè)內部控制基本規(guī)范（財會20087號)、 企業(yè)內部控制配套指引等有關規(guī)定，南京云海特種金屬股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會在內部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的基礎上，對截至2010年 12月31日公司內部控制的設計與運行的有效性進行了全面評價并出具此報告。 一、內部控制評價工作總體情況 建立健全并有效實施內部控制是公司董事會的責任，董事會授權審計委員會及審計部負責本次內部控制評價活動的具體組織實施工作，按照“統(tǒng)一領導，分級管理”的原則，圍繞內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監(jiān)督等要素，對公司內部控制建立與實施情況進行全面檢查，并授權審計委員會與外部審計機構進行充分溝通，廣泛征詢外部審計師的意見，在此基礎上出具2010 年度內部控制自我評價報告，于2011年3月21日經公司第二屆董事會第十二次會議審議通過。 二、內部控制目標和原則 （一）公司內部控制目標 1、建立和完善符合現(xiàn)代企業(yè)管理制度要求的公司治理結構及內部組織結構，形成科學的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，保證公司經營管理目標的全面實現(xiàn)。 2、建立有效的風險控制系統(tǒng)，強化風險管理，保證公司各項業(yè)務活動正常有效運行，保證經營風險的合理控制。 3、建立良好的公司內部經濟環(huán)境，保證所有業(yè)務活動均按照適當的授權進行，促使公司經營管理活動協(xié)調、有序、高效運行。 4、規(guī)范公司財務制度及會計行為，保證會計資料真實、準確完整，提高會計信息質量。 5、建立良好的信息流轉、溝通機制，保障廣大投資者的知情權，保證信息披露的準確性、及時性。 （二）公司內部控制建立與實施的原則 1、全面性原則。內部控制應貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，涵蓋公司及子公司各項業(yè)務，保證公司的整體經營運轉均納入到內部控制體系之中。 2、重要性原則。內部控制應在全面控制的基礎上，識別公司的重要業(yè)務事項和高風險領域，對其進行重點控制。 3、制衡性原則。內部控制應在治理結構、機構設置及權責分配、業(yè)務流程等方面相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。 4、適應性原則。內部控制應與公司的戰(zhàn)略目標、經營規(guī)模、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著外部環(huán)境變化、經營業(yè)務調整、管理要求提高等不斷改進和完善。 5、成本效益原則。內部控制應權衡實施成本與預期效益，以適當的成本實現(xiàn)有效控制。 三、內部控制評價范圍 1、以內部環(huán)境為基礎，重點關注：管理理念、治理結構、機構設置、權責分配、不相容崗位是否分離、人力資源政策、企業(yè)文化、社會責任等。 2、以生產經營活動為重點，重點關注：資金運營與管理、采購與付款管理、銷售與收款管理、生產流程及成本控制、資產運營、募集資金、重大投資、對外擔保、關聯(lián)交易、對全資及控股子公司管控、信息披露管理等環(huán)節(jié)。 3、兼顧控制手段，重點關注：預算是否具有約束力、合同履行是否存在糾紛、信息系統(tǒng)是否與內部控制有機結合、內部報告是否及時傳遞和有效溝通等。 上述內部控制評價范圍基本涵蓋了公司經營管理的主要方面，不存在重大遺漏。 第2 頁 四、內部控制評價程序和方法 公司內部控制評價工作嚴格遵循企業(yè)內部控制基本規(guī)范、企業(yè)內部控制評價指引規(guī)定的程序執(zhí)行，通過自查自糾、成立評價小組現(xiàn)場檢查等方式對各部門及子公司的內控運行情況進行檢查和評價。在評價過程中，采用個別訪談、調查問題、專題討論、穿行測試、統(tǒng)計抽樣、比較分析等多種方法，廣泛收集公司內部控制設計和運行是否有效的證據，研究認定內部控制設計缺陷和運行缺陷。 五、內部控制體系的建立及實施情況 （一）內部控制環(huán)境 1、管理理念與經營風格 公司堅持“質量第一、客戶至上、科技為本、奉獻社會”的經營理念，在經營管理中高度重視并大力推進內部控制體系建設工作，通過多年穩(wěn)健經營，逐步建立了以風險為導向、涵蓋各業(yè)務環(huán)節(jié)較為規(guī)范的內部控制體系。 2、治理結構 公司根據公司法、證券法等相關法律法規(guī)的規(guī)定，建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理層“三會一層”的法人治理結構，在董事會下設審計、戰(zhàn)略決策、提名、薪酬與考核四個專業(yè)委員會，通過公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、總經理工作細則、董事會審計委員會工作細則、董事會戰(zhàn)略決策委員會工作細則、董事會提名委員會工作細則、董事會薪酬與考核委員會工作細則、獨立董事工作制度、董事會秘書工作細則、重大經營、投資決策及重要財務決策程序和規(guī)則、重大信息內部報告制度、信息披露管理制度等具體規(guī)則，明確了決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責權限，形成了合理的職責分工和制衡機制。 報告期內，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會及董事會各專業(yè)委員能夠依據相關工作程序，履行職責、實施權利，進行表決或發(fā)表相應意見。公司能夠按照有關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定組織召開“三會”，并按規(guī)定流程進行公告披露，歸檔保存文件資料，“三會”決議實際執(zhí)行情況良好。 2010年度，公司組織部分董事、監(jiān)事、高級管理人員參加了上市公司董事、監(jiān)事、董事會秘書和財務總監(jiān)培訓班，進一步強化和提高了董事、監(jiān)事、高級管 第3 頁理人員對規(guī)范運作與誠信意識的認識和理解，牢固樹立公司規(guī)范運作的理念。 3、組織機構 公司結合業(yè)務特點和內部控制要求合理設置內部機構，設立了行政管理部、總經理辦公室、財務部、證券部、鋁合金部、鎂合金部、壓鑄部、鎂合金材料工程技術研究中心等部門，通過各項內部制度明確界定了各部門、崗位的目標、職責和權限，建立相應的授權、檢查和問責制度，確保各部門、崗位之間相互制衡、相互監(jiān)督。同時，對全資子公司、控股子公司的經營、資金、人員、財務等重大方面，通過嚴謹的制度安排履行必要監(jiān)管，使公司能夠及時、準確、完整地了解各子公司的生產經營信息，失控風險能夠得到嚴格控制。 4、內部審計 公司審計部直接對董事會負責，在審計委員會的指導下獨立開展工作。審計 部負責人由董事會聘任，公司配備專職審計人員，對公司及各子公司的經營管 理、財務狀況、內控執(zhí)行等情況進行監(jiān)督檢查，對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內控缺陷 及審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題，及時向審計委員會匯報，并持續(xù)跟蹤整改情況。 5、人力資源政策 公司制定了系統(tǒng)的人力資源管理制度，對人員錄用、員工培訓、工資薪酬、福利保障、內部調動、職務升遷、員工退出機制等方面制定了詳細規(guī)定，逐步建立健全績效管理體系、薪酬體系等人力資源管理體系，保證公司人力資源的持續(xù)發(fā)展。同時，高度重視員工素質培養(yǎng)，公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準，根據實際工作需要，針對不同崗位展開多種形式的后續(xù)培訓教育，全面提升員工競爭力。 6、企業(yè)文化 公司重視企業(yè)文化建設，積極倡導“敬業(yè)、創(chuàng)新、奮進”的企業(yè)精神，建立符合公司自身發(fā)展的企業(yè)文化理念體系，將公司使命、責任、核心價值觀等貫穿其中，并要求員工用實際行動加以詮釋，樹立敬業(yè)、務實、學習、創(chuàng)新的工作作風，為公司更好、更快的發(fā)展奠定基礎。 7、社會責任 公司注重降低能源消耗與資源綜合利用，不斷探索生產清潔化、資源利用最大化、人企關系和諧化、環(huán)境保護友好化的道路，在公司內部全面執(zhí)行ISO14001 環(huán)保標準，通過技術改造與創(chuàng)新，推動集約高效、安全和諧、綠色發(fā)展，公司綜 第4 頁合實力再上新臺階，實現(xiàn)企業(yè)、員工、客戶、投資者和社會公眾等利益相關方的共贏發(fā)展。 （二）風險評估 公司在制定戰(zhàn)略規(guī)劃與經營預算時，對所面臨的行業(yè)系統(tǒng)風險、技術風險、經營風險、財務風險等進行充分評估，制定相應的風險防范措施；對經濟法律環(huán)境、人力資源、技術創(chuàng)新、財務活動等重要事項中存在的內部、外部風險，建立收集、識別、評估分析機制，采取積極有效的控制措施降低風險或減輕損失。同時，根據風險變化情況，及時調整風險應對策略；針對可能發(fā)生的重大風險或突發(fā)事件，明確部門責任、工作程序和監(jiān)測、報告、處理程序及時限，建立督察制度和責任追究制度，提高公司危機管理控制和應急處理能力，保證公司穩(wěn)定和健康發(fā)展。 （三）控制活動 結合風險評估，公司通過手工控制與自動控制、預防性控制與發(fā)現(xiàn)性控制相結合的方法，運用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內。公司的主要控制措施包括： 1、不相容崗位分離控制 公司為預防并及時發(fā)現(xiàn)在經營管理過程中發(fā)生錯誤和舞弊行為，對各業(yè)務領域中不相容職位進行識別與梳理，建立崗位職責分工制度，確保授權批準、業(yè)務經辦、會計記錄、財產保管、稽核檢查等不相容職務相互分離，形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。 2、授權審批控制 公司建立完善的授權審批控制體系，公司章程、重大經營、投資決策及重要財務決策程序和規(guī)則等制度明確了股東會、董事會、監(jiān)事會及總經理在經營方針及投資計劃、重大資產購置及出售、募集資金使用、對外擔保、關聯(lián)交易、財務預決算、利潤分配等重要事項的審批權限，對于日常經營管理發(fā)生的銷售業(yè)務、采購業(yè)務、費用支出等事項采取逐級授權審批制度，明確各級權限決策主體，提高決策的有效性和效率。 3、會計系統(tǒng)控制 第5 頁 公司財務部嚴格按照財務管理制度、財務工作程序對公司財務活動實施管理和控制，在財務管理和會計核算方面合理設置崗位、明確職責權限，制定較為完善的憑證與記錄控制程序，統(tǒng)一實行電算化核算，設有專人負責賬務系統(tǒng)的維護及安全工作，保證財務活動的有效運行。 4、財產保全控制 公司建立財產日常管理制度和定期清查制度，采取財產記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對、財產保險等措施，確保財產安全。對未經授權的人員，公司嚴格限制其接觸和處置財產。 5、預算控制 公司實施全面預算管理，明確各責任部門在預算管理中的職責權限，規(guī)范預算編制、審核、下達和執(zhí)行程序，強化預算約束，將預算管理制度的執(zhí)行情況納入部門考核。 6、績效考評控制 公司已建立并實施較為完善的績效考評制度，通過科學的考核指標體系設置，對內部各責任部門和員工的業(yè)績進行定期考核與客觀評價，將考評結果作為確定員工薪酬以及職務晉升、評優(yōu)、降級、調崗、辭退等的依據。 7、報告機制控制 公司建立了重大信息內部報告制度，明確內部重大信息的傳遞、歸集程序，確保公司信息能得到有效管理，并及時、真實、準確、完整的披露。 8、內部稽核控制 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員對公司及子公司的經營管理、財務狀況、內控執(zhí)行等情況進行內部審計，對其經濟效益的真實性、合理性、合法性做出合理評價。通過審計工作的開展，達到監(jiān)測公司內控制度執(zhí)行、規(guī)避公司經營風險、提高公司經濟效益等目的。 （四）信息與溝通 公司建立了信息與溝通制度，明確內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序、傳遞范圍,利用K3、OA、內部局域網等信息平臺傳遞包括采購、生產、財務、物流、公司新聞、投資者資訊等信息，并做好信息的篩選、核對、分析、整合，確保信息的及時、有效。定期召開產、銷會議，做好生產、經營管理的日常工作 第6 頁匯報，各管理層級、部門、業(yè)務單位、投資者以及員工與管理層之間信息傳遞更迅速、順暢，溝通更便捷、有效。同時，加強與行業(yè)協(xié)會、中介機構、業(yè)務往來單位以及相關監(jiān)管部門等進行溝通和反饋，通過市場調查、網絡傳媒等渠道，及時獲取外部信息。 （五）內部監(jiān)督 公司不斷完善法人治理結構，監(jiān)事會、獨立董事履行對管理層的監(jiān)督職責，對公司內部控制的有效性進行獨立評價，并提出改進意見。報告期內，監(jiān)事會充分行使其權利，履行其職權；審計委員會負責公司內、外部審計的溝通監(jiān)督與核查工作，通過定期召開會議聽取審計部匯報、實地考察、調研等方式對公司內部控制情況尤其是財務控制情況進行核查，確保董事會對管理層實現(xiàn)有效監(jiān)督；審計部負責對公司財務收支及經濟活動進行審計、監(jiān)督，通過對公司現(xiàn)金、賬戶等定期檢查、定期盤查及對重大事項跟蹤核查等方式，履行其審計職責。 六、重點控制活動的實施情況 1、資金運營與管理的內部控制 公司通過母子公司財務統(tǒng)一管理規(guī)定、財務報賬和資金支付審批管理制度等規(guī)定，明確規(guī)范內部資金支付審批權限及審批程序，對資金支付申請、審批權限、復核與辦理支付等環(huán)節(jié)進行規(guī)定。按業(yè)務的不同類別分別確定審批責任人、審批權限和審批程序，并涵蓋至各子公司，與公司經營規(guī)模相一致。報告期內，公司切實遵守已制定的規(guī)章制度，未發(fā)現(xiàn)違規(guī)事項，公司資金運營與管理的內部控制是有效的。 2、采購與付款管理的內部控制 公司通過采購管理制度、采購物資分類表等制度，對采購與付款環(huán)節(jié)進行規(guī)范和控制，基本涵蓋了供應商評價程序、詢價比價程序、采購合同訂立、應付款項支付等，明確采購部各崗位職責、權限，確保不相容崗位相分離，與公司的規(guī)模和業(yè)務發(fā)展相匹配。報告期內，采購部按照公司月度生產計劃落實，采購申請明確采購類別、質量等級、規(guī)格、數量、標準等關鍵要素，請購記錄真實完整，采購流程中各級審批流程執(zhí)行到位。采購進度控制及時，驗收入庫手續(xù)完備，采購發(fā)票及時送交財務，付款程序合理。公司采購與付款的內部控制執(zhí)行是 第7 頁有效的。 3、銷售與收款管理的內部控制 公司通過銷售流程及制度手冊、產品定價權限表、物流管理制度等規(guī)定，對產品定價控制、接受訂單、交貨配送、退貨換貨及賒銷管理進行嚴格規(guī)范,在崗位、權限設置上確保不相容崗位分離。報告期內，銷售部定期根據授信額度表監(jiān)控應收賬款回收情況，對價格談判和合同訂立不相容崗位進行分離，公司銷售與收款的內部控制執(zhí)行是有效的。 4、生產流程及成本控制 公司根據生產特點，對各崗位制定明確的工作職責、崗位說明書和工作流程，形成以ISO9002、QS-9000、ISO/TS16949 質量管理體系、ISO14001 環(huán)境管理體系為核心的業(yè)務控制制度，并通過實施OA 流程加以固化、完善，實現(xiàn)閉環(huán)管理、規(guī)范運作。同時，公司加強成本費用管理，對產品成本支出和日常費用支出進行系統(tǒng)規(guī)范，明確成本費用支出的標準與審核流程。報告期內，公司生產質量、成本費用的內部控制執(zhí)行是有效的。 5、資產運營管理的內部控制 公司通過采購管理制度、固定資產管理辦法、車輛管理制度等規(guī)定，對固定資產購置流程、設備管理、維護保養(yǎng)、出租出借、轉讓、報廢、減值準備計提等方面做了詳細規(guī)定，基本涵蓋固定資產內部控制的主要方面，總體上與公司規(guī)模和業(yè)務發(fā)展相匹配。報告期內，公司固定資產管理中不存在不相容崗位混崗的情況，固定資產的購置、驗收、盤點、保管、維修、處置等審批流程執(zhí)行基本到位，固定資產進行歸口管理，維修與改良支出按照編制預算進行，公司固定資產的內部控制執(zhí)行是有效的。 6、募集資金管理的內部控制 公司制定了募集資金管理制度，對募集資金專戶存儲、使用及審批程序、用途調整與變更、管理監(jiān)督和責任追究等方面進行明確規(guī)定，以保證募集資金?？顚Ｓ谩蟾嫫趦?，公司無募集資金投資使用情況。 7、重大投資管理的內部控制 公司制定了重大經營決策、投資決策及重要財務決策程序和規(guī)則，對公司對外投資的投資類別、投資對象及相應決策程序、決策權限等方面作了明確規(guī)定。報告期內，公司堅持審慎原則，通過前期實地考察、調研，進行可行性論證， 第8 頁根據投資規(guī)模、投資前景等制定投資建議書提交董事會戰(zhàn)略委員會討論，報經董事會（或股東大會）審議通過后實施。 8、對外擔保管理的內部控制 根據關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知、關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知等文件的要求，公司在股東大會、董事會、總經理等各級工作細則中對擔保審批權限、風險評估、擔保執(zhí)行監(jiān)控、披露流程等相關經營活動進行描述，基本涵蓋了公司所有的擔?；顒?，對擔保業(yè)務的授權審批等做了詳細規(guī)定，內部控制制度設計健全、合理。報告期內，公司沒有發(fā)生對合并報表范圍內的子公司以外的對外擔保，且均履行了必要的決策審批程序，不存在與證監(jiān)會文件和公司制度相違背的情況，公司獨立董事已對公司外對擔保情況進行專項說明并發(fā)表獨立意見。 9、關聯(lián)交易管理的內部控制 公司制定了關聯(lián)交易管理辦法，對關聯(lián)方和關聯(lián)交易、關聯(lián)交易的審批權限和決策程序等作了明確規(guī)定，規(guī)范與關聯(lián)方的交易行為，力求遵循公平原則，保護公司及中小股東利益。報告期內，公司與關聯(lián)方的交易均以市場價格為定價原則，并且關聯(lián)交易額比較小，對公司生產經營的獨立性沒有實質性影響，不存在損害公司和中小股東利益的行為。 10、對全資及控股子公司的管理控制 隨著公司產業(yè)鏈整合、規(guī)模擴大和快速發(fā)展的戰(zhàn)略需要，公司在山西五臺和安徽巢湖原鎂產地建立鎂合金生產基地，在山西永濟靠近鋁廠建立鋁合金生產基地，在蘇州建立鎂合金壓鑄邊角料再生回收加工基地，在南京建立鎂合金技術研發(fā)基地、鎂合金壓鑄基地和再生鋁合金回收加工基地。公司現(xiàn)已形成了一套符合自身特點的管理模式，通過向全資及控股子公司委派董事、監(jiān)事及高級管理人員，加強管控力度，建立健全上述人員的績效考核制度和激勵機制，充分調動其工作積極性。 11、信息披露管理的內部控制 公司建立了信