存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）

存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）第一章 總 則第一條 為了規(guī)范存托憑證發(fā)行和交易行為，保護投資者合法權(quán)益，維護證券市場秩序，根據(jù)中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）中華人民共和國證券投資基金法關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見（以下簡稱若干意見）以及相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。第二條 本辦法所稱存托憑證是指由存托人簽發(fā)、以境外證券為基礎(chǔ)在中國境內(nèi)發(fā)行、代表境外基礎(chǔ)證券權(quán)益的證券。存托憑證的發(fā)行和交易，適用證券法若干意見、本辦法以及中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。存托憑證的境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)參與存托憑證發(fā)行，依法履行發(fā)行人、上市公司的義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。第三條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運行規(guī)范等事項適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)保障對中國境內(nèi)投資者權(quán)益的保護總體上不低于中國法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會規(guī)定的要求，并保障存托憑證持有人實際享有的權(quán)益與境外基礎(chǔ)證券持有人的權(quán)益相當(dāng)，不得存在跨境歧視。第四條 中國證監(jiān)會依照上市公司監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定，對發(fā)行存托憑證的境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人進行持續(xù)監(jiān)督管理。法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。證券交易所依據(jù)章程、協(xié)議和業(yè)務(wù)規(guī)則，對存托憑證上市、交易活動、境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為等進行自律監(jiān)管。第二章 存托憑證的發(fā)行第五條 公開發(fā)行以股票為基礎(chǔ)證券的存托憑證的，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）證券法第十三條第（一）項至第（三）項關(guān)于股票公開發(fā)行的基本條件；（二）為依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的公司，公司的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；（三）最近三年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更，且控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛；（四）境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為；（五）會計基礎(chǔ)工作規(guī)范、內(nèi)部控制制度健全；（六）董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)信譽良好，符合公司注冊地法律規(guī)定的任職要求，近期無重大違法失信記錄；（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。第六條 公開發(fā)行以股票為基礎(chǔ)證券的存托憑證的，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會規(guī)定的格式和內(nèi)容，向中國證監(jiān)會報送發(fā)行申請文件。第七條 申請公開發(fā)行存托憑證的，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照證券法若干意見以及中國證監(jiān)會規(guī)定，報請中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會依照證券法第二十三條以及中國證監(jiān)會規(guī)定，審核存托憑證發(fā)行申請。僅面向符合適當(dāng)性管理要求的合格投資者公開發(fā)行存托憑證的，可以簡化核準(zhǔn)程序，具體程序由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。第八條 申請存托憑證公開發(fā)行并上市的，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照證券法第十一條、第四十九條的規(guī)定，聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人。保薦人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會規(guī)定盡職履行存托憑證發(fā)行上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。公開發(fā)行存托憑證的，應(yīng)當(dāng)依照證券法第二十八條至第三十六條的規(guī)定，由證券公司承銷，但投資者購買以非新增證券為基礎(chǔ)證券的存托憑證以及中國證監(jiān)會規(guī)定無需由證券公司承銷的其他情形除外。第九條 存托憑證在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行并上市后，擬發(fā)行以境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人新增證券為基礎(chǔ)證券的存托憑證的，適用證券法若干意見以及中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的規(guī)定。第三章 存托憑證的上市和交易第十條 依法公開發(fā)行的存托憑證應(yīng)當(dāng)在中國境內(nèi)證券交易所上市交易。境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人申請存托憑證上市的，應(yīng)當(dāng)符合證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的上市條件，并按照證券交易所的規(guī)定提出上市申請，證券交易所審核同意后，雙方簽訂上市協(xié)議。證券交易所應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券法若干意見以及中國證監(jiān)會規(guī)定制定存托憑證上市的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。第十一條 存托憑證的交易應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定以及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。存托憑證的交易可以按照有關(guān)規(guī)定采取做市商交易方式。證券交易所應(yīng)當(dāng)按照證券法第一百一十五條規(guī)定，對存托憑證交易實行實時監(jiān)控，并可以根據(jù)需要，對出現(xiàn)重大異常交易情況的證券賬戶限制交易。第十二條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和存托憑證的其他投資者在中國境內(nèi)減持其持有的存托憑證的，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定以及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。第十三條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會規(guī)定。 第十四條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人實施重大資產(chǎn)重組、發(fā)行存托憑證購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會規(guī)定。境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人不得通過發(fā)行存托憑證在中國境內(nèi)重組上市。 第十五條 存托憑證應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司集中登記、存管和結(jié)算。中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券法若干意 見以及中國證監(jiān)會規(guī)定制定存托憑證登記結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則。第四章 存托憑證的信息披露 第十六條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人及其控股股東、實際控制人等信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依照證券法若干意見、中國證監(jiān)會規(guī)定以及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則，及時、公平地履行信息披露義務(wù)，所披露的信息必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。 證券交易所對境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人披露信息進行監(jiān)督，督促其依法及時、準(zhǔn)確地披露信息。 第十七條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會、證券交易所的規(guī)定編制并披露招股說明書、上市公告書，披露存托協(xié)議、托管協(xié)議等文件。境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中，充分披露境外注 冊地公司法律制度及其公司章程或者章程性文件的主要規(guī)定與中華人民共和國公司法等法律制度的主要差異，以及該差異對存托憑證在中國境內(nèi)發(fā)行、上市和對投資者保護的影響。境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人具有股東投票權(quán)差異、企業(yè)協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排的，應(yīng)當(dāng)在招股說明書等公開發(fā)行文件顯要位置充分、詳細披露相關(guān)情況特別是風(fēng)險、公司治理等信息，并以專章說明依法落實保護投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項措施。境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對招股說明書簽署書面確認意見。 第十八條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照證券法若干意見、中國證監(jiān)會規(guī)定以及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則，按時披露定期報告，并及時就可能對基礎(chǔ)證券、存托憑證及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件披露臨時報告。 第十九條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會規(guī)定的內(nèi)容和格式要求，編制并披露定期報告。境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人具有股東投票權(quán)差異、企業(yè)協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露相關(guān)情形及其對中國境內(nèi)投資者帶來的重大影響和風(fēng)險。境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認意見。 第二十條 發(fā)生證券法第六十七條以及上市公司信息披露管理辦法第三十條規(guī)定的重大事件，投資者尚未得知時，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。持有或者通過持有境內(nèi)外存托憑證而間接持有境外基礎(chǔ)證券 發(fā)行人發(fā)行的股份合計達到百分之五以上的投資者，屬于證券法第六十七條第二款第（八）項以及上市公司信息披露管理辦法第三十條第二款第（八）項規(guī)定的持有公司百分之五以上股份的股東。 上市公司信息披露管理辦法第三十條第二款第（十四）項規(guī)定的任一股東所持公司百分之五以上股份，包括持有或者通過持有境內(nèi)外存托憑證而間接持有境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人發(fā)行的股份合計達到百分之五。上市公司信息披露管理辦法第三十條第二款第（十五） 項規(guī)定的主要資產(chǎn)包括境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人境內(nèi)實體運營企業(yè)的主要資產(chǎn)。 第二十一條 發(fā)生以下情形之一的，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時進行披露：（一）存托人、托管人發(fā)生變化；（二）存托的基礎(chǔ)財產(chǎn)發(fā)生被質(zhì)押、挪用、司法凍結(jié)或者發(fā)生其他權(quán)屬變化；（三）對存托協(xié)議作出重大修改；（四）對托管協(xié)議作出重大修改；（五）對股東投票權(quán)差異、企業(yè)協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊 安排作出重大調(diào)整；（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。 第二十二條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人及其控股股東、實際控制人等信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證其在境外市場披露的信息同步在境內(nèi)市場披露。 第二十三條 中國證監(jiān)會、證券交易所對證券已在境外上市的基礎(chǔ)證券發(fā)行人及其控股股東、實際控制人等信息披露義務(wù)人，可以根據(jù)境外上市地的監(jiān)管水平以及境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人公司治理、信息披露等合規(guī)運作情況，對其信息披露事項作出具體規(guī)定。除前款規(guī)定外，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人及其控股股東、實際控制人等信息披露義務(wù)人有其他需要免予披露或者暫緩披露相關(guān)信息特殊情況的，可以根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定以及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則免予披露或者暫緩披露相關(guān)信息，但應(yīng)當(dāng)說明原因，并聘請律師事務(wù)所就上述事項出具法律意見。免予披露或者暫緩披露相關(guān)信息的原因和律師事務(wù)所出具的法律意見應(yīng)當(dāng)及時披露。第二十四條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人或者其他信息披露義務(wù)人向中國證監(jiān)會、證券交易所提供的文件或者信息披露文件應(yīng)當(dāng)使用中文，文件內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與其在境外市場提供的文件或者所披露的文件的內(nèi)容一致。上述文件內(nèi)容不一致時，以中文文件為準(zhǔn)。第二十五條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在中國境內(nèi)設(shè)立證券事務(wù)機構(gòu)，聘任熟悉境內(nèi)信息披露規(guī)定和要求的信息披露境內(nèi)代表，負責(zé)存托憑證上市期間的信息披露與監(jiān)管聯(lián)絡(luò)事宜。 第五章 存托憑證的存托和托管 第二十六條 下列機構(gòu)可以依法擔(dān)任存托人：（一）中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司及其子公司；（二）經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的商業(yè)銀行；（三）證券公司。擔(dān)任存托人的機構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）組織機構(gòu)健全，內(nèi)部控制規(guī)范，風(fēng)險管理有效；（二）財務(wù)狀況良好，凈資產(chǎn)或者資本凈額符合規(guī)定；（三）信譽良好，最近三年內(nèi)無重大違法行為；（四）擁有與開展存托業(yè)務(wù)相適應(yīng)的從業(yè)人員、機構(gòu)配置和業(yè)務(wù)設(shè)施；（五）法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的其他條件。第二十七條 存托人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)以下職責(zé)：（一）與境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人簽署存托協(xié)議，并根據(jù)存托協(xié)議約定協(xié)助完成存托憑證的發(fā)行上市；（二）安排存放存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)，可以委托具有相應(yīng)業(yè)務(wù)資質(zhì)、能力和良好信譽的托管人管理存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)，并與其簽訂托管協(xié)議，督促其履行基礎(chǔ)財產(chǎn)的托管職責(zé)。存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)因托管人過錯受到損害的，存托人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；（三）建立并維護存托憑證持有人名冊；（四）辦理存托憑證的簽發(fā)與注銷；（五）按照中國證監(jiān)會規(guī)定和存托協(xié)議約定，向存托憑證持有人發(fā)送通知等文件；（六）按照存托協(xié)議約定，向存托憑證持有人派發(fā)紅利、股息等權(quán)益，根據(jù)存托憑證持有人意愿行使表決權(quán)等權(quán)利；（七）境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人股東大會審議有關(guān)存托憑證持有人權(quán)利義務(wù)的議案時，存托人應(yīng)當(dāng)參加股東大會并為存托憑證持有人權(quán)益行使表決權(quán)；（八）中國證監(jiān)會規(guī)定和存托協(xié)議約定的其他職責(zé)。第二十八條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人、存托人和存托憑證持有人通過存托協(xié)議明確存托憑證所代表權(quán)益和各方權(quán)利義務(wù)。投資者持有存托憑證即成為存托協(xié)議當(dāng)事人，視為其同意并遵守存托協(xié)議約定。存托協(xié)議應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會規(guī)定，并包括以下條款：（一）境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人、存托人的名稱、注冊地、成立依據(jù)的法律和主要經(jīng)營場所；（二）基礎(chǔ)證券的種類；（三）發(fā)行存托憑證的數(shù)量安排；（四）存托憑證的簽發(fā)、注銷等安排；（五）基礎(chǔ)財產(chǎn)的存放和托管安排；（六）境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人的權(quán)利和義務(wù)；（七）存托人的權(quán)利和義務(wù)；（八）存托憑證持有人的權(quán)利和義務(wù)；（九）基礎(chǔ)證券涉及的分紅權(quán)、表決權(quán)等相應(yīng)權(quán)利的具體行使方式和程序；（十）存托憑證持有人的保護機制；（十一）存托憑證涉及收費標(biāo)準(zhǔn)、收費對象和稅費處理；（十二）約定事項的變更方式；（十三）存托憑證終止上市的安排；（十四）違約責(zé)任；（十五）解決爭議的方法；（十六）存托協(xié)議適用中國法律；（十七）訴訟管轄法院為中國境內(nèi)有管轄權(quán)的人民法院；（十八）其他重要事項。境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人、存托人修改存托協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)由境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人提前以公告形式通知存托憑證持有人。境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交存托協(xié)議，作為其發(fā)行、上市申請文件。存托協(xié)議修改的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會報告。第二十九條 存托人可以委托境外金融機構(gòu)擔(dān)任托管人。存托人委托托管人的，應(yīng)當(dāng)在存托協(xié)議中明確基礎(chǔ)財產(chǎn)由托管人托管。托管人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列職責(zé)：（一）托管基礎(chǔ)財產(chǎn)；（二）按照托管協(xié)議約定，協(xié)助辦理分紅派息、投票等相關(guān)事項；（三）向存托人提供基礎(chǔ)證券的市場信息；（四）中國證監(jiān)會規(guī)定和托管協(xié)議約定的其他職責(zé)。 第三十條 存托人與托管人簽訂的托管協(xié)議，應(yīng)當(dāng)包括下列條款： （一）協(xié)議當(dāng)事人的名稱、注冊地和主要經(jīng)營場所；（二）基礎(chǔ)證券種類和數(shù)量；（三）存托人指令的發(fā)送、確認和執(zhí)行的程序；（四）基礎(chǔ)財產(chǎn)不得作為托管人破產(chǎn)財產(chǎn)或者清算財產(chǎn)，及相關(guān)資產(chǎn)隔離措施；（五）托管人的報酬計算方法與支付方式；（六）基礎(chǔ)財產(chǎn)托管及解除托管的程序；（七）約定事項的變更方式；（八）違約責(zé)任；（九）解決爭議的方法；（十）其他重要事項。境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交存托人與托管人簽署的托管協(xié)議，作為其發(fā)行申請文件。托管協(xié)議修改的，存托人應(yīng)當(dāng)及時告知境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人，并由境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人向中國證監(jiān)會報告。 第三十一條 存托人、托管人應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行各項職責(zé)和義務(wù)，不得損害存托憑證持有人的合法權(quán)益。存托人行使境外基礎(chǔ)證券相應(yīng)權(quán)利，應(yīng)當(dāng)按照存托協(xié)議約定的方式事先征求存托憑證持有人的意愿并按其意愿辦理，不得擅自行使相應(yīng)權(quán)利或者處分相應(yīng)存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)。 第三十二條 存托人應(yīng)當(dāng)為存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)單獨立戶，將存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)與其自有財產(chǎn)有效隔離、分別管理、分別記賬，不得將存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)歸入其自有財產(chǎn)，不得侵占、挪用存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)。 第三十三條 存托人不得買賣其簽發(fā)的存托憑證，不得兼任其履行存托職責(zé)的存托憑證的保薦人。 第六章 投資者保護 第三十四條 向投資者銷售存托憑證或者提供相關(guān)服務(wù)的機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會關(guān)于投資者適當(dāng)性管理的規(guī)定。證券交易所應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)規(guī)則中明確存托憑證投資者適當(dāng)性管理的相關(guān)事項。 第三十五條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)確保存托憑證持有人實際享有的資產(chǎn)收益、參與重大決策、剩余財產(chǎn)分配等權(quán)益與境外基礎(chǔ)證券持有人權(quán)益相當(dāng)。境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人不得作出任何損害存托憑證持有人合法權(quán)益的行為。法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會規(guī)定對投資者保護有強制性規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)適用其規(guī)定。第三十六條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人、存托人應(yīng)當(dāng)按照存托協(xié)議約定，采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為存托憑證持有人行使權(quán)利提供便利。 第三十七條 中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司可以購買最小交易份額的存托憑證，依法行使存托憑證持有人的各項權(quán)利。中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司可以接受存托憑證持有人的委托，代為行使存托憑證持有人的各項權(quán)利。中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司可以支持受損害的存托憑證持有人依法向人民法院提起民事訴訟。 第三十八條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人與其境內(nèi)實體運營企業(yè)之間的關(guān)系安排，不得損害存托憑證持有人等投資者的合法權(quán)益。 第三十九條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人具有股東投票權(quán)差異等特殊架構(gòu)的，其持有特別投票權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)按照所適用的法律以及公司章程行使權(quán)利，不得濫用特別投票權(quán)，不得損害存托憑證持有人等投資者的合法權(quán)益。出現(xiàn)前款情形，損害存托憑證持有人等投資者合法權(quán)益的， 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人及特別投票權(quán)股東應(yīng)當(dāng)改正，并依法承擔(dān)對投資者的損害賠償責(zé)任。 第四十條 存托憑證暫停、終止上市的情形和程序，由證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定。存托憑證出現(xiàn)終止上市情形的，存托人應(yīng)當(dāng)根據(jù)存托協(xié)議的約定，為存托憑證持有人的權(quán)利行使提供必要保障。存托憑證終止上市的，存托人應(yīng)當(dāng)根據(jù)存托協(xié)議的約定賣出基礎(chǔ)證券，并將賣出所得扣除稅費后及時分配給存托憑證持有人?；A(chǔ)證券無法賣出的，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在存托協(xié)議中作出合理安排，保障存托憑證持有人的合法權(quán)益。 第四十一條 存托憑證持有人與境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人、存托人、證券服務(wù)機構(gòu)等主體發(fā)生糾紛的，可以向中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司及其他依法設(shè)立的調(diào)解組織申請調(diào)解。 第四十二條 投資者通過證券投資基金投資存托憑證的，基金管理人應(yīng)當(dāng)制定嚴(yán)格的投資決策流程和風(fēng)險管理制度，做好制度、業(yè)務(wù)流程、技術(shù)系統(tǒng)等方面準(zhǔn)備工作?；鸸芾砣藨?yīng)當(dāng)根據(jù)審慎原則合理控制基金投資存托憑證的比例，在基金合同、招募說明書中明確投資存托憑證的比例、策略等，并充分揭示風(fēng)險?；鹜泄苋藨?yīng)當(dāng)加強對基金投資存托憑證的監(jiān)督，切實保護基金份額持有人的合法權(quán)益。 第四十三條 已經(jīng)獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)或者準(zhǔn)予注冊的公開募集證券投資基金投資存托憑證，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：（一）基金合同已明確約定基金可投資境內(nèi)上市交易的股票的，基金管理人可以投資存托憑證；（二）基金合同沒有明確約定基金可投資境內(nèi)上市交易的股票的，如果投資存托憑證，基金管理人應(yīng)當(dāng)召開基金份額持有人大會進行表決。公開募集證券投資基金投資存托憑證的比例限制、估值核算、信息披露等依照境內(nèi)上市交易的股票執(zhí)行。第四十四條 合格境外機構(gòu)投資者和人民幣合格境外機構(gòu)投資者投資存托憑證的比例限制按照有關(guān)管理規(guī)定執(zhí)行，計算基礎(chǔ)為境內(nèi)上市的存托憑證。 第七章 法律責(zé)任 第四十五條 中國證監(jiān)會依法履行職責(zé)，對境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、境內(nèi)實體運營企業(yè)、存托人、托管人、保薦人、承銷機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)及其他主體采取進行現(xiàn)場檢查、進入涉嫌違法行為發(fā)生場所調(diào)查取證等措施的，適用證券法第一百八十條規(guī)定。第四十六條 存托憑證的發(fā)行、交易等活動違反本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：（一）責(zé)令改正；（二）監(jiān)管談話； （三）出具警示函；（四）認定為不適當(dāng)人選；（五）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。 第四十七條 有下列行為的，中國證監(jiān)會依據(jù)證券法相關(guān)規(guī)定進行行政處罰；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：（一）未經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行存托憑證；（二）不符合發(fā)行條件的境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人以欺騙手段騙取存托憑證發(fā)行核準(zhǔn)；（三）保薦人在存托憑證發(fā)行、上市中出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責(zé)；（四）境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息、報送有關(guān)報告，或者所披露的信息、報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；（五）內(nèi)幕信息知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息買賣存托憑證、泄露內(nèi)幕信息、建議他人買賣存托憑證；（六）違反證券法的規(guī)定操縱存托憑證市場；（七）證券服務(wù)機構(gòu)在為存托憑證的發(fā)行、交易等證券業(yè)務(wù)活動提供服務(wù)中，未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；（八）證券法規(guī)定的其他違法行為。 第四十八條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和存托憑證的其他投資者違反本辦法第十二條的規(guī)定，在中國境內(nèi)減持其持有的存托憑證的，責(zé)令改正，給予警告，沒收違法所得，并處三萬元罰款。 第四十九條 法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的人員，直接或者以化名、借他人名義持有、買賣、接受他人贈送存托憑證的，依照證券法第一百九十九條的規(guī)定進行行政處罰。屬于國家工作人員的，還應(yīng)當(dāng)依法給予行政處分。 第五十條 有下列行為的，依照證券法第二百零一條的規(guī)定進行行政處罰：（一）為存托憑證的發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，在該存托憑證承銷期 內(nèi)和期滿后六個月內(nèi)，買賣該存托憑證；（二）為境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人出具審計報告、資產(chǎn)評估報告 或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，自接受境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人委托之日起至上述文件公開后五日內(nèi)，買賣該存托憑證。 第五十一條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、通過存托憑證或者其他方式持有境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人發(fā)行的股份百分之五以上的投資者，將其持有的存托憑證在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入的，依照證券法第一百九十五條的規(guī)定處罰。但是證券公司因包銷購入售后剩余存托憑證對應(yīng)境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人已發(fā)行股份達到百分之五以上的除外。 第五十二條 收購人違反本辦法第十三條規(guī)定的，依照證券法第二百一十三條的規(guī)定處罰。收購人或者收購人的控股股東，利用對境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人的收購，損害被收購境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人及其投資者的合法權(quán)益的，依照證券法第二百一十四條的規(guī)定處罰。 第五十三條 存托人、托管人違反本辦法規(guī)定的，責(zé)令改正，給予警告，沒收違法所得，并處三萬元罰款。對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，沒收違法所得，并處三萬元罰款。經(jīng)中國證監(jiān)會責(zé)令改正后拒不改正或者違法違規(guī)情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人更換存托人、責(zé)令存托人更換托管人、三十六個月內(nèi)不受理由其擔(dān)任存托人的申請文件、取消存托人資質(zhì)等監(jiān)管措施。存托人中參與存托業(yè)務(wù)的人員，在任期內(nèi)，直接或者以化名、 借他人名義持有、買賣、接受他人贈送存托憑證的，責(zé)令改正， 給予警告，沒收違法所得，并處三萬元罰款。 第五十四條 違反本辦法情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。 第五十五條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、存托人、托管人、保薦人、承銷機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)等違反本辦法規(guī)定，導(dǎo)致存托憑證持有人等投資者合法權(quán)益受到損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)