第一版本：參考式樣（適用范圍：適用于組織機構設董事會、經理、監(jiān)事會 ....doc

第四版本：參考式樣（適用范圍：適用于一人有限公司設董事會、經理、監(jiān)事的公司） 有限公司章程第一章 總 則 第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本章程。 第二條 公司名稱： 有限公司。 第三條 公司住所：杭州市 區(qū)（縣、市） 路 號。 第四條 公司在（填登記機關名稱）登記注冊，公司經營期限為 年。 第五條 公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。但是股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第六條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。 第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。第八條 本章程由股東制定，在公司注冊后生效。第二章 公司的經營范圍 第九條 本公司經營范圍為：以公司登記機關核定的經營范圍為準。第三章 公司注冊資本 第十條 本公司注冊資本為 萬元。實行一次性出資。第四章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間第十一條 公司由一個法人(自然人)股東投資：（如股東為法人股東的，則表述如下：）股東： （請?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱） 法定代表人姓名：法定地址：以 方式出資 萬元、，在 年 月 日前一次足額繳納。 （如股東為自然人股東的，則表述如下：） 股東： （請?zhí)顚懽匀蝗诵彰?家庭住址： 身份證號碼：以 方式出資 萬元、，在 年 月 日前一次足額繳納。股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續(xù)。第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則 第十二條 公司不設股東會，公司股東可對公司法第三十八條第1項至第10項職權作出決定，也可對下列職權作出決定： 11、對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決定（作為股東的職權還是董事會的職權，由公司章程規(guī)定）；12、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所作出決議（作為股東的職權還是董事會的職權，由公司章程規(guī)定）；13、公司章程規(guī)定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。第十三條 公司股東對本章程第十二條所列職權作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名置備于公司。第十四條 公司設董事會，其成員為 人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔任，經股東委派產生（章程也可規(guī)定其他產生方式）。董事會設董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產生（也可由公司章程另行規(guī)定產生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。（公司董事會成員中可以有公司職工代表。如董事會成員中有職工代表的，則第十四條的表述如下：）第十四條 公司設董事會，其成員為 人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中非職工代表 人，由股東委派產生（章程也可規(guī)定其他產生方式）；職工代表 名，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生。由職工代表出任的董事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關備案。董事會設董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產生（也可由公司章程另行規(guī)定產生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。第十五條 董事會對股東負責，依法行使公司法第四十七條規(guī)定的第1至第10項職權，還有職權為：11、選舉和更換董事長、副董事長（公司章程如另行規(guī)定產生辦法的，則刪除本項職權）；12、對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議（作為股東的職權還是董事會的職權，由公司章程規(guī)定）；13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所作出決議（作為股東的職權還是董事會的職權，由公司章程規(guī)定）；14、公司章程規(guī)定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。第十六條 董事每屆任期 年（由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年），董事任期屆滿，連選（派）可以連任。董事任期屆滿未及時更換，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在更換后的新董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。第十七條 董事會的議事方式：董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。非董事經理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種： 1、定期會議 定期會議一年召開 次，時間為每年 召開。 2、臨時會議三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內容不得與公司法的強制性規(guī)定相沖突）。第十八條 董事會的表決程序 1、會議通知召開董事會會議，應當于會議召開 日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事。 2、會議主持 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的（如不設副董事長的，則刪除相關內容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 3、會議表決 董事按一人一票行使表決權，董事會每項決議均需經 以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過。4、會議記錄召開董事會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽字。（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內容不得與公司法的強制性規(guī)定相沖突）。第十九條 公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，依法行使公司法第五十條規(guī)定的職權。（公司章程對經理的職權也可另行規(guī)定）。第二十條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 人（可以設一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔任，經股東委派產生（章程也可規(guī)定其他產生方式）。（如監(jiān)事由職工代表擔任，則第二十條的表述如下：）第二十條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 人（可以設一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由職工代表擔任，經公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生，待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關備案。第二十一條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選（派）可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時更換，或者監(jiān)事在任期內辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十二條 監(jiān)事對股東負責，依法行使公司法第五十四條規(guī)定的第1至第6項職權，還有職權為：7、公司章程規(guī)定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。監(jiān)事可以列席董事會會議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第六章 公司的股權轉讓第二十三條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格(公司章程對股權轉讓也可另作規(guī)定，但規(guī)定的內容不得與公司法的強制性規(guī)定相沖突)（公司章程對股權轉讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。第七章 公司的法定代表人第二十四條 公司的法定代表人由 （法定代表人由董事長還是經理擔任，公司章程要明確）擔任。第八章 附則第二十五條 本章程原件一式 份，其中股東持一份，報公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存 份。 有限公