東方園林招股說明書摘要.doc

發(fā)行人聲明 本說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內(nèi)容。招股說明書全文同時刊載于深圳證券交易所網(wǎng)站（）。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。 投資者若對本說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。 發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。 中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或者投資者的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 第一節(jié) 重大事項提示1、截至2009 年6 月30 日，本公司經(jīng)審計的母公司累計未分配利潤為156,846,238.60 元。 根據(jù)本公司2008 年1 月20 日召開的2008 年第二次臨時股東大會審議通過的關于首次公開發(fā)行股票完成前滾存利潤分配方案的議案，本次股票發(fā)行完成前形成的滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東按其所持股份比例共同享有。 2、2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月，本公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-846.84 萬元、4,225.88 萬元、2,350.87 萬元和-1,609.24萬元。報告期內(nèi)，本公司的業(yè)務處于快速擴張期，受北京通州北運河、蘇州金雞湖大酒店等項目的影響，工程施工業(yè)務應收賬款回款周期較長，對本公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流量造成了一定的影響，導致本公司2006 年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負值。隨著2006 年以前竣工的項目應收賬款陸續(xù)到期以及后續(xù)項目收款條件的改善，2007 年和2008 年，本公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流情況得到明顯改善。但2009 年上半年受項目工程進度款收款和對供應商付款兩方面因素的影響， 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量為凈流出。2009 年下半年，隨著本公司2008 年施工的山東濰坊白浪河生態(tài)濕地公園、昆明蓮花池公園和行政中心等項目應收賬款陸續(xù)到期，預計本公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量情況將得到明顯改善。如果本公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量出現(xiàn)持續(xù)凈流出的情況，可能使本公司面臨著一定的償債風險。本公司已經(jīng)充分認識到現(xiàn)金流量的安全關系到公司未來的健康發(fā)展，并已采取有力的措施加強應收款項的管理，在應收款項規(guī)模的控制、客戶信用等級評估和授信等方面執(zhí)行較為嚴格的措施。同時，本公司加大了融資力度，擴大了流動資金貸款規(guī)模，及時支持了業(yè)務擴張對現(xiàn)金流的需求。本公司投資的北京易地斯埃經(jīng)營情況良好，報告期內(nèi)累計實現(xiàn)現(xiàn)金分紅1,072.57萬元，每年分紅產(chǎn)生的現(xiàn)金流入也成為本公司穩(wěn)定的現(xiàn)金來源之一。 3、本公司2006 年末、2007 年末、2008 年末和2009 年6 月30 日，應收賬款凈額分別為8,620.11 萬元、8,489.12 萬元、11,396.06 萬元和15,237.24 萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為44.32%、32.00%、27.63%和31.00%。應收賬款在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中的比重高不僅反映了本公司所在的園林綠化行業(yè)的特點，而且與本公司所施工的具體項目密切相關。隨著本公司園林綠化施工業(yè)務規(guī)模的迅速增長，根據(jù)公司所在行業(yè)的特點和公司項目的具體情況，應收賬款余額可能繼續(xù)保持較高的水平。盡管本公司2009年上半年末應收賬款余額中的90.29%賬齡在1 年以內(nèi)，而且本公司的客戶大多數(shù)為具有較高信譽的政府部門或其所屬的基礎設施建設投資主體以及國有大中型企業(yè)，但一旦出現(xiàn)客戶無法按期付款或者沒有能力支付款項的情況，則本公司將面臨壞賬損失，對本公司的利潤水平和資金周轉(zhuǎn)產(chǎn)生一定的負面影響。 4、截至2009 年6 月30 日，本公司的所有者權益為21,492.93 萬元，本次發(fā)行募集資金到位后，本公司的凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅上升。2006 年、2007 年、2008年和2009 年1-6 月，本公司全面攤薄的按照歸屬于公司普通股股東的凈利潤計算的凈資產(chǎn)收益率分別為30.55%、30.75%、32.83%和16.11%。盡管本公司的營業(yè)收入和凈利潤水平將保持較高的增長速度，但在募集資金到位后的一段時期內(nèi)，本公司的凈資產(chǎn)收益率較本次發(fā)行前的凈資產(chǎn)收益率將有所下降。 5、報告期內(nèi)，本公司施工的項目主要以大中型項目為主，客戶集中度相對較高。2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月，本公司向前5 名客戶合計的銷售額占當期銷售總額的比例分別為65.32%、55.17%、63.06%和69.15%。報告期內(nèi)，本公司不存在向單個客戶的銷售額占本公司銷售總額的比例超過50%或嚴重依賴于少數(shù)客戶的情況。公司客戶相對集中可能對本公司的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生一定的負面影響，但通過承做大中型項目，有利于充分發(fā)揮本公司的大中型項目施工優(yōu)勢，提高市場份額和品牌知名度。在本次募集資金投資項目實施后，隨著本公司業(yè)務規(guī)模的擴大，本公司的銷售集中度將有所下降。 6、根據(jù)財政部、國家稅務總局關于國有農(nóng)口企事業(yè)單位征收企業(yè)所得稅問題的通知（財稅字199749 號）和關于林業(yè)稅收政策問題的通知（財稅2001171 號）的規(guī)定以及北京市密云縣地方稅務局出具的關于對北京東方園林股份有限公司暫免征收企業(yè)所得稅的函（密地稅企2005394 號）并經(jīng)北京市地方稅務局批準，本公司自2004 年1 月1 日起，種植林木、林木種子及苗木作物的所得暫免征收企業(yè)所得稅。根據(jù)中華人民共和國企業(yè)所得稅法及中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例的規(guī)定，本公司自2008 年1 月1日起，林木的培育和種植的所得免征企業(yè)所得稅。根據(jù)中華人民共和國增值稅暫行條例的規(guī)定，經(jīng)北京市朝陽區(qū)國家稅務局第十稅務所審核，本公司苗木所得免征增值稅。如果國家對苗木種植的稅收優(yōu)惠政策進行調(diào)整，則將對本公司的凈利潤產(chǎn)生影響。 報告期內(nèi)，本公司各項稅收優(yōu)惠政策對經(jīng)營成果的具體影響如下： （1）增值稅優(yōu)惠政策對公司經(jīng)營成果的影響 因增值稅為價外稅，因此，增值稅優(yōu)惠額對本公司報告期內(nèi)的經(jīng)營成果不產(chǎn)生任何影響。因增值稅而產(chǎn)生的城市維護建設稅和教育費附加的繳納義務對本公司經(jīng)營成果的影響為：報告期內(nèi)城市維護建設稅和教育費附加的優(yōu)惠額累計不超過15.73 萬元。 （2）苗木所得稅優(yōu)惠政策對公司經(jīng)營成果的影響 報告期內(nèi)，苗木所得稅優(yōu)惠政策對本公司經(jīng)營成果的影響為：2006 年度減免所得稅額為175.63 萬元，2007 年度減免所得稅額為67.59 萬元，2008 年度減免所得稅額為136.03 萬元，2009 年1-6 月減免所得稅額為110.83 萬元。 （3）企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策對公司經(jīng)營成果的影響 本公司2006 年和2007 年企業(yè)所得稅稅率按照15%執(zhí)行，如果按照33%的企業(yè)所得稅率執(zhí)行，則對本公司經(jīng)營成果的影響為：2006 年度減免所得稅額為332.97 萬元，2007 年度減免所得稅額為599.08 萬元。本公司下屬的東方利禾深圳分公司2006 年和2007 年企業(yè)所得稅率按照15%執(zhí)行，如果按照33%的企業(yè)所得稅率執(zhí)行，則對本公司經(jīng)營成果的影響為： 2006年度減免所得稅額為10.26 萬元，2007 年度因虧損減免所得稅額為0。 第二節(jié) 本次發(fā)行概況股票種類 人民幣普通股（A 股） 每股面值 人民幣1.00 元 發(fā)行股數(shù) 1,450 萬股，占發(fā)行后總股本的比例為 28.95% 發(fā)行價格 通過向詢價對象詢價確定 發(fā)行后市盈率 50.96 倍（每股收益按照2008 年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司的凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算） 發(fā)行前市盈率 36.17 倍（每股收益按照2008 年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司的凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計算） 發(fā)行前每股凈資產(chǎn) 6.04 元（按2009 年6 月30 日經(jīng)審計的合并財務報表股東權益除以本次發(fā)行前總股本計算） 發(fā)行后每股凈資產(chǎn) 20.30 元（按本次發(fā)行后凈資產(chǎn)除以本次發(fā)行后總股本計算，其中，本次發(fā)行后的凈資產(chǎn)為2009 年6 月30 日經(jīng)審計的合并財務報表股東權益和本次發(fā)行募集資金凈額之和） 發(fā)行市凈率 2.89 倍（按照每股發(fā)行價格除以發(fā)行后每股凈資產(chǎn)計算） 發(fā)行方式 網(wǎng)下向詢價對象配售和網(wǎng)上向社會公眾投資者定價發(fā)行相結(jié)合 發(fā)行對象 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開立A 股股票 賬戶的符合條件的境內(nèi)自然人和法人等投資者（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外） 本次發(fā)行股份的流通限制和鎖定安排： 1、本公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 2、本公司控股股東何巧女、實際控制人何巧女和唐凱承諾：“自東方園林首次公開發(fā)行股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理已經(jīng)直接和間接持有的東方園林的股份，也不由東方園林收購該部分股份?！?3、本公司在本次發(fā)行前通過增資方式新增的10 名自然人股東承諾：“本人持有的東方園林的本次新增股份，自2007 年12 月29 日（新增股份完成工商變更登記日）起的三十六個月內(nèi)，不進行轉(zhuǎn)讓。” 4、本公司在本次發(fā)行前通過股權轉(zhuǎn)讓新增的3 名自然人股東承諾：“本人持有的東方園林的本次受讓股份，自2007 年12 月26 日（股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂日）起的三十六個月內(nèi)，不進行轉(zhuǎn)讓?！?承銷方式 余額包銷 預計募集資金總額 84,970 萬元 預計募集資金凈額 80,166.20 萬元 發(fā)行費用概算 保薦和承銷費用3,398.80 萬元、審計費用220 萬元、律師費用85 萬元、發(fā)行手續(xù)費1,100 萬元等第三節(jié) 發(fā)行人基本情況 一、發(fā)行人基本資料中文名稱 北京東方園林股份有限公司英文名稱 Beijing Orient Landscape Co., Ltd. 注冊資本 3,558.13 萬元 法定代表人 何巧女 成立日期 2001 年9 月12 日 住所 北京市朝陽區(qū)酒仙橋甲12 號電子城科技大廈313 室 通訊地址 北京市朝陽區(qū)來廣營西路5 號森根國際3B-3C 郵政編碼 100016 電話號碼傳真號碼互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址 電子信箱 二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況 （一）發(fā)行人的設立方式 本公司是由有限責任公司整體變更而設立的股份有限公司。2001 年8 月21日，經(jīng)北京市人民政府經(jīng)濟體制改革辦公室關于同意北京東方園林有限公司變更為北京東方園林股份有限公司的通知（京政體改股函200148 號）批準，北京東方園林有限公司以2001 年6 月30 日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)3,366.13 萬元，按 1:1 的比例進行折股，整體變更設立北京東方園林股份有限公司。變更后，北京東方園林股份有限公司的股份總數(shù)為3,366.13 萬股，每股面值1 元，股本總額為3,366.13 萬元。 2001 年8 月27 日，華證會計師事務所有限公司為本公司設立出具了華證驗字2001第070-1 號驗資報告。本公司于2001 年9 月12 日在北京市工商行政管理局辦理完成工商登記手續(xù)，領取了營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為3,366.13 萬元。 （二）發(fā)起人及其投入的資產(chǎn)內(nèi)容 本公司設立時的發(fā)起人為何巧女、唐凱、劉驊、陳允中、傅頎年、桑俊和程慧琪等七名自然人。2001 年7 月25 日，以上發(fā)起人共同簽署北京東方園林股份有限公司（籌）發(fā)起人協(xié)議書，發(fā)起設立本公司。本公司承接了北京東方園林有限公司的全部資產(chǎn)和負債及相關業(yè)務，公司經(jīng)營范圍為研究、開發(fā)、種植、銷售園林植物，園林環(huán)境景觀的設計、園林綠化工程和園林維護。三、有關股本的情況 （一）總股本、本次發(fā)行的股份、股份流通限制和鎖定安排 本次發(fā)行前，本公司股本總額為3,558.13 萬元。本次發(fā)行股份1,450 萬股，占發(fā)行完成后股本總額的28.95%。發(fā)行完成后，本公司股本總額為5,008.13 萬元。 根據(jù)公司法的規(guī)定，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年 內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。同時，本公司股東自愿做出鎖定股份的承諾如下： 本公司控股股東何巧女、實際控制人何巧女和唐凱承諾：“自東方園林首次公開發(fā)行股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理已經(jīng)直接和間接持有的東方園林的股份，也不由東方園林收購該部分股份”。 本公司在本次發(fā)行前通過增資方式新增的10 名自然人股東承諾：“本人持有的東方園林的本次新增股份，自2007 年12 月29 日（新增股份完成工商變更登記日）起的三十六個月內(nèi)，不進行轉(zhuǎn)讓?！?本公司在本次發(fā)行前通過股權轉(zhuǎn)讓新增的3 名自然人股東承諾：“本人持有的東方園林的本次受讓股份，自2007 年12 月26 日（股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂日）起的三十六個月內(nèi)，不進行轉(zhuǎn)讓?！?本公司本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制情況具體如下表所示： 序號股東名稱持股數(shù)量（股）鎖定數(shù)量（股）鎖定期限1何巧女26,929,04026,929,040自東方園林首次公開發(fā)行股票上市之日起2唐 凱5,676,9475,676,94736 個月3方 儀500,000500,000自2007 年12 月29 日起36 個月4武建軍338,700338,700自2007 年12 月26 日起36 個月5傅頎年336,613336,613自東方園林股票在證券交易所上市交易之日起12 月6苗 欣330,000330,000自2007 年12 月29 日起36 個月7梁明武330,000330,000自2007 年12 月26 日起36 個月8于麗新240,000240,000自2007 年12 月29 日起36 個月9趙 冬150,000150,000自2007 年12 月29 日起36 個月10盧召義150,000150,000自2007 年12 月29 日起36 個月11鄧建國150,000150,000自2007 年12 月29 日起36 個月12何玉珮150,000150,000自2007 年12 月29 日起36 個月13曹 俊100,000100,000自2007 年12 月29 日起36 個月14宋立奇100,000100,000自2007 年12 月29 日起36 個月15石有環(huán)50,00050,000自2007 年12 月26 日起36 個月16周廣福50,00050,000自2007 年12 月29 日起36 個月 （二）公司股東的持股數(shù)量及其比例 本公司無國有股和外資股。本公司成立時的發(fā)起人持股情況如下表所示： 序號 發(fā)起人 持股數(shù)量（股） 持股比例 1 何巧女 26,929,040 80.00% 2 唐 凱 4,056,186 12.05% 3 劉 驊 1,683,065 5.00% 4 陳允中 336,613 1.00% 5 傅頎年 336,613 1.00% 6 桑 俊 178,405 0.53% 7 程慧琪 141,378 0.42% 合 計 33,661,300 100% 本次發(fā)行前，本公司的前十名股東全部為自然人股東。前十名股東的持股情況如下表所示： 序號 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例 1 何巧女 26,929,040 75.68% 2 唐 凱 5,676,947 15.96% 3 方 儀 500,000 1.41% 4 武建軍 338,700 0.95% 5 傅頎年 336,613 0.95%6 苗 欣 330,000 0.93%7 梁明武 330,000 0.93% 8 于麗新 240,000 0.67% 9 趙 冬 150,000 0.42% 10 鄧建國 150,000 0.42% 合 計 34,981,300 98.32% 本公司的前10 名自然人股東中，除何巧女與唐凱為夫妻關系之外，其余各發(fā)起人、主要股東之間不存在關聯(lián)關系。 四、發(fā)行人主營業(yè)務及行業(yè)競爭情況 （一）主營業(yè)務情況 本公司營業(yè)執(zhí)照所載的經(jīng)營范圍為：研究、開發(fā)、種植、銷售園林植物；園林環(huán)境景觀的設計；園林綠化工程和園林維護。從園林綠化行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈角度來說，本公司從事苗木種植、園林綠化設計、施工和養(yǎng)護等全方位的綜合性園林綠化服務。其中，園林綠化設計業(yè)務和施工業(yè)務在本公司主營業(yè)務中占主要地位而園林綠化施工業(yè)務又是本公司營業(yè)收入和利潤的主要來源；苗木種植以自用為主，絕大部分用于本公司的園林綠化工程施工項目；園林養(yǎng)護業(yè)務仍以工程項目的后期養(yǎng)護為主，尚未作為獨立的業(yè)務開展。 （二）主要產(chǎn)品（服務）及銷售情況 本公司主要為各類重點市政公共園林工程、高端休閑度假園林工程、大型生態(tài)濕地工程及地產(chǎn)景觀等項目提供園林環(huán)境景觀設計和園林綠化工程施工服務。2006 年以來，本公司負責施工的主要園林綠化工程項目如下表所示： 序號 項目名稱 合同金額（萬元） 2006 年 1 北京通州北運河文化廣場 4,500 2 北京奧林匹克公園中心區(qū)中軸樹陣 1,1883 順義奧林匹克水上公園 1,8984 北京奧林匹克公園中心區(qū)龍形水系 4,734 2007 年 5 北京通州北運河新東關大橋周邊廣場 1,200 6 中糧龍泉山莊 1,8487 昆明蓮花池公園 3,316 8 蘇州金雞湖大酒店商務酒店 6,961 9 奧運媒體村 1,526 10 山東濰坊白浪河生態(tài)濕地公園 9,000 2008 年11 昆明行政中心 3,150 12 海南萬寧神州半島綠地公園 6,63513 北京康樂體育公園 5,09914 圣安德魯斯別墅景觀 2,000 15 太原武宿園林綠化工程 1,744 16 濟寧任城新區(qū)生態(tài)濕地公園、道路綠化、引水入?yún)^(qū)工程 10,800 2009 年1-6 月17 張北南山公園 5,00018 山東濰坊浞河 4,64419 長春霧開河 3,000 20 大同智家堡公園 5,753 21 博鰲千舟灣 1,200 （三）主要原材料情況 本公司園林綠化工程施工業(yè)務對外采購的原材料主要包括各類地被、灌木、喬木等綠化苗木產(chǎn)品，景石，以及水電材料、地磚、砂土等面層裝飾材料等。其中，本公司的外購苗木和景石、勞務以及其他水電材料等各占20-30%的比例。本公司采購的原材料中，面層裝飾材料和水電材料等價格變化不大，而大規(guī)格苗 木資源則相對緊缺，價格上漲較快。 （四）行業(yè)競爭情況 近年來，隨著我國園林綠化行業(yè)產(chǎn)業(yè)化進程的加快，園林綠化企業(yè)發(fā)展迅速。在國內(nèi)園林綠化景觀設計和工程施工領域，具備不同等級資質(zhì)的園林綠化企業(yè)眾多，競爭比較激烈。 根據(jù)建設部的統(tǒng)計，截至2007 年底，我國園林綠化企業(yè)數(shù)量為15,000 家左右，其中園林設計類企業(yè)1,200 余家。截至2009 年6 月30 日，行業(yè)內(nèi)具有城市園林綠化二級以上資質(zhì)的企業(yè)超過2,000 家，其中具有城市園林綠化一級資質(zhì)的企業(yè)為216 家；具有市政公用行業(yè)（風景園林）甲級工程設計資質(zhì)的企業(yè)88 家； 同時擁有甲級工程設計資質(zhì)和城市園林綠化一級資質(zhì)的企業(yè)（包括下屬企業(yè)擁有的資質(zhì)）僅有10 家。 1、工程施工業(yè)務領域競爭狀況 我國園林綠化工程施工領域表現(xiàn)出如下競爭特點：行業(yè)整體集中度較低，各區(qū)域市場集中度相對較高；具有大型項目施工能力的企業(yè)不多，中小型項目競爭激烈；區(qū)域性競爭為主，跨區(qū)域競爭逐步顯現(xiàn)；“藝術造園”能力在競爭中越來越重要；行業(yè)內(nèi)存在轉(zhuǎn)包、掛靠的不規(guī)范經(jīng)營現(xiàn)象。 2、景觀設計業(yè)務領域競爭狀況 我國園林景觀設計領域表現(xiàn)出如下競爭特點：不同品牌和不同領域內(nèi)的項目存在差異化競爭；設計綜合實力的競爭；優(yōu)秀設計師稀缺，人才競爭激烈。設計品牌、設計師和設計方案集中體現(xiàn)了設計主體的核心競爭力，相輔相成?？傮w上說，大部分園林綠化景觀設計領域的競爭是設計企業(yè)綜合實力的競爭，而不是價 格的競爭。 （五）公司在行業(yè)中的競爭地位 1、園林工程施工業(yè)務領域 本公司是國內(nèi)同時具有城市園林綠化一級企業(yè)資質(zhì)和甲級工程設計資質(zhì)的10家企業(yè)之一，是國內(nèi)園林綠化工程施工領域的龍頭企業(yè)之一，是一家具有大中型項目施工經(jīng)驗和技術優(yōu)勢的跨區(qū)域發(fā)展的園林綠化企業(yè)。本公司近年來施工的合同金額在2,000萬以上的大中型項目所創(chuàng)造的產(chǎn)值占公司收入已經(jīng)超過70%，在 國內(nèi)園林綠化市場大中型項目的市場競爭中占據(jù)了一定的優(yōu)勢。根據(jù)中國風景園林學會公布的中國城市園林綠化企業(yè)經(jīng)營狀況調(diào)查報告（2006年），本公司在園林綠化行業(yè)綜合競爭實力、工程業(yè)務收入、凈利潤、跨區(qū)域經(jīng)營收入、千萬元以上工程收入等五項排名位列第一。 2、園林景觀設計業(yè)務領域 東方利禾是國內(nèi)具有市政公用行業(yè)（風景園林）甲級工程設計資質(zhì)的88 家企業(yè)之一，目前在國內(nèi)三個重點城市北京、深圳、廣州擁有設計師隊伍。東方利禾近年來完成的重點項目包括：首都國際機場擴建、天津機場、昆明蓮花池公園、蘇州金雞湖大酒店國賓館和商務酒店以及上海佘山國際高爾夫球場等景觀 設計項目。 五、發(fā)行人業(yè)務及生產(chǎn)經(jīng)營有關的資產(chǎn)權屬情況 （一）商標 本公司已有2 個商標和向國家工商行政管理總局申請注冊，并已取得國家工商行政管理總局下發(fā)的注冊申請受理通知書。 （二）土地使用權 本公司無自有土地使用權。本公司承包了位于北京市昌平區(qū)小湯山鎮(zhèn)大東流村經(jīng)濟合作社和昆山市張浦鎮(zhèn)新龍村的兩宗土地（共781 畝），以及租賃了位于北京市昌平區(qū)北七家鎮(zhèn)八仙莊村經(jīng)濟合作社的兩宗土地（共292 畝），用于種植綠化苗木。 （三）非專利技術 目前，本公司掌握的關鍵技術主要包括：節(jié)水和集水技術在園林中的應用、小型污水處理工藝在濕地修復中的應用技術、園林景觀中大樹移植技術、天然濕地恢復及人工濕地建設綜合技術等。上述四項技術已由北京林業(yè)大學完成驗收，取得了科學技術項目驗收證書。此外，本公司的苗圃管理和技術創(chuàng)新以及自主研 發(fā)的苗木新品種樹狀牡丹和觀賞茶花品種獲得了國家林業(yè)局主辦的2007（第五屆）中國合肥苗木花卉交易大會金獎。 （四）特許經(jīng)營權 證書名稱資質(zhì)等級授予方/認定方證書編號有效期工程設計證書甲級建設部010632-sj至2010 年3 月31 日城市園林綠化一級建設部 CYLZ01000043221至2010 年2 月建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書園林古建筑工程專業(yè)承包二級北京市建設委員會B2073011022800 六、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易（一）同業(yè)競爭 本公司主營業(yè)務為研究、開發(fā)、種植、銷售園林植物；園林環(huán)境景觀的設計、園林綠化工程和園林維護。 本公司控股股東何巧女持有本公司發(fā)行前75.68%的股份，實際控制人何巧女和唐凱夫婦合計持有本公司發(fā)行前91.64%的股份，除此之外，何巧女和唐凱夫婦目前不存在對其他企業(yè)的投資以及以個人名義經(jīng)營與本公司相同、相似業(yè)務的情形。 因此，本公司不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務的情況。 （二）關聯(lián)交易 1、關聯(lián)方為公司提供擔保和反擔保 （1）因本公司與中關村擔保公司簽訂了綜合授信合同，由中關村擔保公司向本公司提供人民幣1,000 萬元的保函授信額度（有效使用期間為2 年，自2007年9 月5 日至2009 年9 月5 日），何巧女與中關村擔保公司于2007 年8 月31日簽署最高額保證合同，為本公司與中關村擔保公司簽署的綜合授信合同項下的債務提供連帶責任保證擔保。 （2）因本公司與北京銀行簽訂了綜合授信合同（合同編號：0028851），由北京銀行向本公司提供人民幣4,000 萬元的綜合授信額度（有效使用期間為2年，自2007 年9 月5 日至2009 年9 月5 日），且中關村擔保公司為該綜合授信合同項下的全部債權提供連帶責任保證擔保，本公司的關聯(lián)方何巧女、 唐凱、何國杰、何巧玲和武建軍與中關村擔保公司于2007 年8 月31 日簽署最高額反擔保（保證）合同，向中關村擔保公司提供反擔保。 （3）因本公司與中國工商銀行簽訂了流動資金借款合同（合同編號：2008 年亦莊字0024 號），由中國工商銀行向本公司提供人民幣1,900 萬元的借款（有效使用期間為1 年，自2008 年6 月24 日至2009 年5 月22 日），且中擔投資信用擔保有限公司為該流動資金借款合同項下的全部債權提供連帶責任保證擔保。2008 年7 月，本公司的控股股東何巧女和參股股東唐凱分別與中擔投資信用擔保有限公司簽署了個人無限連帶保證責任承諾函，其他關聯(lián)方李桂云、吳文英、何巧玲分別與中擔投資信用擔保有限公司簽署抵押反擔保合同，向中擔投資信用擔保有限公司提供反擔保。 （4）因本公司與北京銀行簽訂了綜合授信合同（合同編號：0050297），由北京銀行向本公司提供人民幣3,000 萬元的綜合授信額度（有效使用期間為1年，自2009 年6 月15 日至2010 年6 月14 日），且中關村擔保公司為該綜合授信合同項下的全部債權提供連帶責任保證擔保，本公司的關聯(lián)方何巧女、唐凱和武建軍與中關村擔保公司于2009 年6 月簽署最高額反擔保（保證）合同，向中關村擔保公司提供反擔保。本公司的關聯(lián)方李桂云、何巧玲和吳文英與中關村擔保公司于2009 年6 月簽署最高額反擔保（房地產(chǎn)抵押）合同，分別以固定資產(chǎn)向中關村擔保公司提供反擔保。 （5）因本公司與招商銀行簽訂了綜合授信合同（合同編號：2009 年苑授字第003 號），由招商銀行向本公司提供人民幣3,000 萬元的綜合授信額度（有效使用期間為1 年，自2009 年5 月31 日至2010 年5 月30 日），且中關村擔保公司為該綜合授信合同項下的全部債權提供連帶責任保證擔保，本公司的關 聯(lián)方何巧女、唐凱和武建軍與中關村擔保公司于2009 年5 月簽署最高額反擔保（保證）合同，向中關村擔保公司提供反擔保。 （6）因本公司與中國工商銀行簽訂了國內(nèi)保理業(yè)務合同（合同編號：2009 年（亦莊）字0012 號），中國工商銀行向本公司提供總額為2,600 萬元的保理融資（有效期自2009 年5 月7 日至2010 年4 月6 日），本公司的關聯(lián)方何巧女與中國工商銀行于2009 年5 月簽署保證合同，為本公司在主合同項下的債務提供連帶保證責任擔保。 2、收購關聯(lián)方對東方利禾的出資 2007 年12 月25 日，本公司與關聯(lián)方唐凱簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購其持有的東方利禾20%的股權，收購價格為55.072 萬元。收購價格以東方利禾2007 年9 月30 日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值為定價參考依據(jù)。收購完成后，本公司對東方利禾的出資額增加至200 萬元，占東方利禾注冊資本的100%。本次收購已經(jīng)東方利 禾股東會及本公司第三屆董事會第二次會議審議通過。 3相關聯(lián)方借還款 單位：萬元 關聯(lián)方從關聯(lián)方借款還關聯(lián)方借款2009年1-6 月2008年2007年2006年2009年1-6 月2008年2007年2006年何巧玲102.00260.00260.00536.00102.0047.00517.50640.00武建軍290.00263.75263.75何國杰105.00200.00158.0080.00130.00盧召義31.0020.0070.0031.00梁明武52.8052.80何杰紅60.00150.0060.0090.00唐凱114.99112.30何巧勇500.00合計662.00919.99607.55756.00162.00793.85628.50770.00根據(jù)本公司與關聯(lián)方簽訂的借款協(xié)議，以上借款均為無息借款。 4、委托關聯(lián)方購買房產(chǎn)和車輛 （1）1995 年，本公司委托唐凱購買位于北京市順義區(qū)濱河路向陽村段8 號的華中園，房產(chǎn)總價款271.37 萬元。 （2）2001 年，本公司委托唐凱購買位于北京市朝陽區(qū)將臺路2 號的和喬麗晶公寓，并以該房產(chǎn)為抵押向銀行辦理借款，房產(chǎn)總價款206.42 萬元，借款165萬元，借款期限為10 年。該項借款實際由本公司償還，截至2007 年12 月31日，銀行借款本金及利息已經(jīng)全部提前還清。 （3）2003 年，本公司委托何國杰、李桂云購買位于北京市朝陽區(qū)來廣營西路5 號的森根國際商務園區(qū)3 號樓B 座，并以該房產(chǎn)為抵押，向銀行辦理個人商業(yè)用房借款，房產(chǎn)總價款515.45 萬元，借款198 萬元，借款期限為10 年。該項個人商業(yè)用房借款實際由本公司償還，截至2007 年12 月31 日，銀行借款本 金及利息已經(jīng)全部提前還清。 （4）2003 年，本公司委托何巧女、何巧玲購買位于北京市朝陽區(qū)來廣營西路5 號的森根國際商務園區(qū)3 號樓C 座，并以該房產(chǎn)為抵押，向銀行辦理個人商業(yè)用房借款，房產(chǎn)總價款518.76 萬元，借款311 萬元，借款期限為10 年。該項個人商業(yè)用房借款實際由本公司償還，截至2007 年12 月31 日，銀行借款本金及利息已經(jīng)全部提前還清。 （5）2004 年，本公司委托唐凱向銀行借款分期付款購買切諾基BJ2021G 小型越野客車一輛，車輛總價款42.37 萬元，借款26.25 萬元，借款期限為5 年。該項銀行借款實際由本公司償還，截至2007 年12 月31 日，銀行借款本金及利息已經(jīng)全部提前還清。 以上關聯(lián)交易本公司未向受托方支付任何費用。以上房屋和車輛全部為本公司實際使用。以上房屋和車輛的產(chǎn)權所有人已于2008 年1 月全部辦理至本公司名下。 本公司委托關聯(lián)方購買房產(chǎn)和車輛的原因為：以自然人身份購買房產(chǎn)和車輛有利于申請和取得銀行的個人住房貸款和個人自用汽車貸款，并有利于獲得較為優(yōu)惠的貸款條件。 5、向關聯(lián)方購買房產(chǎn) 2009 年6 月30 日，本公司與關聯(lián)股東周廣福簽署房屋購買協(xié)議，購買位于大連市甘井子區(qū)?？诼返姆慨a(chǎn)，購買價款為106 萬元。 （三）關聯(lián)交易對財務狀況和經(jīng)營成果的影響 本公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員等關鍵管理人員支付報酬屬于本公司業(yè)務正常經(jīng)營的需要，對本公司的財務狀況和經(jīng)營成果沒有重大影響。本公司的偶發(fā)性關聯(lián)交易主要是因本公司的融資行為發(fā)生的，上述關聯(lián)交易對改善本公司的資金周轉(zhuǎn)，擴大工程施工業(yè)務規(guī)模提供了重要的資金支持。關聯(lián)方并沒有從關聯(lián)交易中獲利，關聯(lián)交易本身對本公司的財務狀況和經(jīng)營成果沒有重大影響。 （四）獨立董事對關聯(lián)交易發(fā)表的意見 本公司獨立董事認為，本公司發(fā)生的關聯(lián)交易履行了必要的法律程序；董事會和股東大會審議關聯(lián)交易議案時，關聯(lián)董事、關聯(lián)股東均依據(jù)法律法規(guī)履行了回避義務；關聯(lián)交易價格公平合理，沒有損害本公司及中小股東的利益。 七、董事、監(jiān)事及高級管理人員 姓名職務性別年齡任期起止日期簡要經(jīng)歷兼職情況薪酬情況持有公司股份的數(shù)量與公司的其他利益關系 何巧女董事長、總經(jīng)理女43 歲2007.8-2010.8歷任杭州植物園工程師、北京 東方園林藝術公司總經(jīng)理、北京東方園林有限公司董事長兼總經(jīng)理。現(xiàn)任中華工商業(yè)聯(lián)合會女企業(yè)家商會常務理事。東方利禾監(jiān)事、北京易地斯埃董事350,00026,929,040無 方儀董事、副總經(jīng)理女43歲2007.8-2010.8歷任中國國際文化交流中心職員、中國北方工業(yè)公司經(jīng)理助理、香港臺友集團經(jīng)理、中信證券股份有限公司資本市場部高級副總裁、本公司財務負責人兼董事會秘書。無300,000500,000無武建軍 董事、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人男42 歲2007.8-2010.8董事任期 2008.11-2010.8歷任河北農(nóng)大邯鄲分校社科部助教、河北省科技進出口公司出口部項目經(jīng)理、石家莊信托投資股份公司證券總部經(jīng)理助理、聯(lián)合證券有限責任公司投資銀行總部高級經(jīng)理、唐山晶源裕豐電子股份有限公司董事、副總經(jīng)理兼董事會秘書。無3000000338700趙冬董事、園林工程事業(yè)部華北大區(qū)負責人男39 歲2007.8-2010.8歷任山東新汶礦業(yè)公司基建處經(jīng)理、本公司青島分公司副總經(jīng)理。無240000150000無鄧建國 董事、園林工程事業(yè)部體育公園業(yè)務部負責人男34歲2007.8-2010.8歷任中建一局四公司商務經(jīng)理、北京柳芳苑房地產(chǎn)開發(fā)公司預算部經(jīng)理、本公司北京園林工程事業(yè)部經(jīng)營總監(jiān)、經(jīng)營部負責人、本公司園林工程事業(yè)部西南大區(qū)常務負責人。無240000150000無李建偉董事男52歲2007.8-2010.8美國景觀設計師協(xié)會會員、美國注冊景觀規(guī)劃設計師。 北京易地斯 埃執(zhí)行總裁兼首席設計師不領薪-無周宇騉獨立董事男42歲2007.8-2010.8歷任中建一局四公司經(jīng)營部經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總經(jīng)理。受聘擔任中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會常務理事、中國企業(yè)社會責任聯(lián)盟常務理事。 中建一局集團建設發(fā)展有限公司董事長、黨委書記。60000-無蘇雪痕 獨立董事男73歲2007.8-2010.8曾任北京林學院園林系主任，受聘擔任國務院學術委員會林科組成員、世界盆栽友好聯(lián)盟中國理事、中國風景園林學會花卉盆景分會副理事長、中國森林風景資源評價委員會委員、中國林學會城市森林分會常務理事、中國林業(yè)花卉協(xié)會常務理事、北京園林學會理事。無60000-無江錫如 獨立董事男44歲2007.8-2010.8歷任財政部辦公廳部長秘書室秘書、河北省涿州市財政局副局長、財政部原經(jīng)貿(mào)司內(nèi)貿(mào)一處副處長、財政部原經(jīng)貿(mào)司商業(yè)處副處長、財政部企業(yè)司評估二處副處長、企業(yè)司制度處正處級調(diào)研員、中投信用擔保有限公司財務部總經(jīng)理、中投信用擔保有限公司財務總監(jiān)。中國華糧物流集團公司總經(jīng)理助理； 中國華糧物流集團北良有限公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)； 中糖世紀股份有限公司、上海凌云實業(yè)發(fā)展股份有限公司和北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司獨立董事60000-無唐凱監(jiān)事會主席兼苗木事業(yè)部負責人男39歲2007.8-2010.8歷任北京市朝陽區(qū)檢察院科員、北京東方園林有限公司副董事長。東方利禾執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、北京易地斯埃董事3500005676947無傅頎年監(jiān)事女67 歲2007.8-2010.8歷任浙江省寧波市市政府園林處技術員、北京林業(yè)大學園林學院助教、講師、副教授。 北京易地斯埃人力資源部經(jīng)理不領薪336,613無王瓊監(jiān)事兼人力資源總監(jiān)女44 歲2007.8-2010.8 歷任貴州省紅楓湖風景區(qū)管理處工程師、北京東方園林藝術公司經(jīng)理、本公司市場宣傳部經(jīng)理。無120,000-無石有環(huán)首席設計師女44 歲2007.8-2010.8歷任北京林業(yè)大學園林系教師、北京建工學院建筑系設計院主任、北京易地斯埃工作室主任。無289,00050,000無梁明武副總經(jīng)理兼技術研究中心副主任男37 歲2007.8-2010.8 歷任山西省平定林業(yè)技術推廣站工程師、山西省舊關木材檢查站站長、山西省平定國營林場場長、河北省金色世紀農(nóng)林工程有限公司副總經(jīng)理、天津惠森農(nóng)林工程有限公司副總經(jīng)理。受聘擔任中國林業(yè)經(jīng)濟學會技術經(jīng)濟專業(yè)委員會副主任委員，河北省林業(yè)科學研究院客座研究員。無300,000330,000無 八、發(fā)行人控股股東及其實際控制人的簡要情況 本公司的控股股東為何巧女，實際控制人為何巧女和唐凱夫婦。本次發(fā)行前，何巧女和唐凱夫婦合并持有本公司股份32,605,987 股，占公司股份總數(shù)的91.64%，其中何巧女持有本公司股份26,929,040 股，占公司股份總數(shù)的75.68%；唐凱持有本公司股份5,676,947 股，占公司股份總數(shù)的15.96%。何巧女現(xiàn)任本公司董事長、總經(jīng)理，唐凱現(xiàn)任本公司監(jiān)事會主席。 九、財務會計信息及管理層討論分析 （一）發(fā)行人財務報表 1、合并資產(chǎn)負債表 單位：元 報表日期2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日流動資產(chǎn)貨幣資金77003900.0096123900.0045587300.007061500.00應收賬款152372000.00113961000.0084891200.0086201100.00預付款項6000.005000.0046000.0091650.00應收利息0.000.000.000.00應收股利2971570.000.000.000.00其他應收款19296700.0018739500.0013316100.007528730.00存貨215629000.00157440000.0095885100.0070350100.00其他流動資產(chǎn)0.000.0045500.00201251.00流動資產(chǎn)合計467280000.00386269000.00239771000.00171434000.00非流動資產(chǎn)：長期股權投資2221240.00