蒙牛境外上市操作秘訣.DOC

海量免費(fèi)資料盡在此蒙牛境外上市操作秘訣作為國(guó)內(nèi)增長(zhǎng)最快的乳業(yè)企業(yè)，蒙牛的資本發(fā)展路徑一直毀譽(yù)參半。為什么蒙牛選擇資本催生法？蒙牛的資本設(shè)計(jì)有何獨(dú)到之處？最成熟的資本家和最富經(jīng)驗(yàn)的創(chuàng)業(yè)者之間如何達(dá)成利益最大化？蒙牛資本精心設(shè)計(jì)背后是否埋藏伏筆？“我們資本線路走了其它企業(yè)曾經(jīng)想也不敢想的道路”，中國(guó)乳業(yè)最大的攪局者蒙牛集團(tuán)總裁牛根生關(guān)于上市之語(yǔ)，言猶在耳。2004年6月10日，蒙牛乳業(yè)登陸香港股市，全球發(fā)售股份3.5億股，包括通過(guò)香港公開(kāi)發(fā)售3500萬(wàn)股，以及通過(guò)國(guó)際發(fā)售的3.15億股，共募集資金13.74億港元。蒙牛承銷(xiāo)商之一摩根士丹利稱(chēng)：“蒙牛首次公開(kāi)發(fā)行創(chuàng)造了2004年第二季度以來(lái)，全球發(fā)行最高的散戶(hù)投資者和機(jī)構(gòu)投資者超額認(rèn)購(gòu)率。其需求相當(dāng)于前五個(gè)1億美元以上公開(kāi)發(fā)行交易需求的總和”。與此相對(duì)應(yīng)，蒙牛自身也創(chuàng)造了中國(guó)乳業(yè)市場(chǎng)最大的奇跡1999年銷(xiāo)售收入只有3730萬(wàn)元，2003年底這一數(shù)字是40.715億元，增加了108155.5。年均遞增速度達(dá)450，3年火速上位躋身中國(guó)乳業(yè)四強(qiáng)。支撐蒙牛超越行業(yè)常規(guī)極速發(fā)展的正是資本催長(zhǎng)的力量。不斷變換股權(quán)比例、分化股權(quán)種類(lèi)及性質(zhì)、大量運(yùn)作金融工具蒙?？焖俪砷L(zhǎng)的故事在很大程度上就是一場(chǎng)精心設(shè)計(jì)的結(jié)果。而蒙牛資本故事更是改寫(xiě)了中國(guó)民營(yíng)企業(yè)搭橋國(guó)外成熟風(fēng)險(xiǎn)資本的實(shí)驗(yàn)歷史。牛根生曾經(jīng)有一句名言，蒙牛有一個(gè)飛船定律，不是在高速中成長(zhǎng)，就是在高速中毀滅。如果達(dá)不到環(huán)繞速度，那么只能掉下來(lái)；只有超越環(huán)繞速度，企業(yè)才能永續(xù)發(fā)展。問(wèn)題是，蒙牛如何維持這個(gè)環(huán)繞速度？除了依賴(lài)資本，蒙牛未來(lái)能夠證明自己可以找到再續(xù)產(chǎn)業(yè)神話的第二條加速法則嗎？蒙牛上市，一切伊始。牛根生與謝秋旭為什么蒙牛選擇的是資本催生法？作為國(guó)內(nèi)增長(zhǎng)最快的乳業(yè)企業(yè)，蒙牛的資本發(fā)展路徑一直毀譽(yù)參半。一切問(wèn)題與答案起源于蒙牛創(chuàng)始人牛根生個(gè)人的經(jīng)歷和經(jīng)驗(yàn)。牛根生矢口否認(rèn)蒙牛是一場(chǎng)奇跡，牛曾經(jīng)說(shuō)過(guò)：“（經(jīng)營(yíng)乳業(yè)）我自己是25年，在養(yǎng)牛場(chǎng)做了5年，在老大哥公司伊利做了10年的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)副總裁，而且團(tuán)隊(duì)里面其他四五百人來(lái)自這個(gè)公司，他們平均搞乳業(yè)的奔潿汲?0年”。1999年，因?yàn)橐庖?jiàn)不合，副總裁牛根生被伊利乳業(yè)開(kāi)除，牛和幾個(gè)伊利舊部決定自己創(chuàng)建一家乳品公司，其時(shí)心中最大的一片空白，不是來(lái)自市場(chǎng)而是資金從何而來(lái)？牛根生在回憶創(chuàng)業(yè)過(guò)程時(shí)說(shuō)過(guò)：“企業(yè)新生時(shí)，每走一步都非常艱難，簡(jiǎn)直是不堪回首。為籌措資金，幾個(gè)人費(fèi)盡心機(jī)、千辛萬(wàn)苦籌集了900萬(wàn)元，沒(méi)承想?yún)s被人舉報(bào)，一些穿著執(zhí)法人員服裝的人以非法集資為由把幾名創(chuàng)業(yè)伙伴帶走?！笔聦?shí)上，900萬(wàn)資金不足以讓牛根生大規(guī)模建廠投產(chǎn)，1999年蒙牛創(chuàng)立時(shí)面臨的是三無(wú)狀態(tài)：無(wú)奶源、無(wú)工廠、無(wú)市場(chǎng)。蒙牛大膽采取了“先建市場(chǎng)，后建工廠”的發(fā)展戰(zhàn)略。通過(guò)虛擬聯(lián)合，蒙牛投入品牌、管理、技術(shù)和配方，與內(nèi)蒙古自治區(qū)內(nèi)的八家乳品企業(yè)合作開(kāi)始了創(chuàng)業(yè)旅程，牛根生甚至將工業(yè)制造行業(yè)中的OEM方式運(yùn)用到了乳品行業(yè)。牛根生的個(gè)人魅力在蒙牛誕生的過(guò)程中起了重要的作用。牛根生的聰明之處在于對(duì)于乳品等行業(yè)來(lái)講，單憑“漂亮的創(chuàng)業(yè)概念”和“虛無(wú)的富有成效的管理團(tuán)隊(duì)”無(wú)法打動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)投資商，而作為民營(yíng)企業(yè)也更是無(wú)法從銀行獲得必要的資金支持，因此，合作伙伴的加入則是一條最好的創(chuàng)業(yè)融資途徑，但這需要很好的人脈關(guān)系作為支撐。而牛根生不僅順利地從伊利乳業(yè)帶走了一批有專(zhuān)長(zhǎng)的能人，快速地完成了人才的儲(chǔ)備以及產(chǎn)品的定型，并且憑借著其個(gè)人在伊利建立起來(lái)的關(guān)系，很快贏得了一些客戶(hù)和供應(yīng)商的信賴(lài)。其中，牛根生從創(chuàng)業(yè)伙伴、部分客戶(hù)及供應(yīng)商中獲得的關(guān)鍵性的第一筆啟動(dòng)資金中，廣東潮州陽(yáng)天印務(wù)有限公司總經(jīng)理謝秋旭在蒙牛初創(chuàng)過(guò)程中起到了最重要的作用。牛根生在伊利期間因?yàn)橛喼瓢b制品時(shí)與謝秋旭成為好友。當(dāng)牛根生自立門(mén)戶(hù)之時(shí)，謝秋旭給予了財(cái)力上的極大支持，而從單純意義上的股權(quán)比例來(lái)看，謝一直是蒙牛實(shí)際意義上的第一大股東。與其說(shuō)謝秋旭為牛根生提供了創(chuàng)業(yè)的資本和不斷的資金支持，不如說(shuō)謝幫助蒙牛完成了資本橋梁的作用。作為一個(gè)印刷商人，謝“慷慨”地掏出現(xiàn)金，注入到初創(chuàng)期的蒙牛，并毫不吝嗇地將其中的大部分（近95）的股權(quán)以“謝氏信托”的方式“無(wú)償”贈(zèng)與蒙牛的管理層、雇員及其他受益人。此外，謝還將其在持股蒙牛50的銀牛公司的全部投票權(quán)授予牛根生，而不參與蒙牛的任何管理和發(fā)展安排。在隨后的發(fā)展中，謝秋旭更是蒙牛發(fā)展過(guò)程中的一個(gè)重要橋梁。借助于謝秋旭的身份，蒙牛管理層的利益巧妙地嫁接在謝秋旭個(gè)人信托上。比如，謝秋旭以“個(gè)人身份”控制的銀牛股權(quán)總計(jì)不過(guò)2829股，余下的39378股的實(shí)際歸屬人則在法律上“很難確定”。在所謂的“利益的代言人”的意義上，謝秋旭在蒙牛的地位舉足輕重。最終謝秋旭收獲不扉，380萬(wàn)的投入，如今謝的身價(jià)高達(dá)10億。造殼與首輪增資如果說(shuō)謝秋旭的慷慨使得蒙牛創(chuàng)業(yè)故事多了幾分人情味，那么，蒙牛的胃口顯然已經(jīng)不是區(qū)區(qū)幾百萬(wàn)就可以喂飽的，蒙牛必須將眼光放到更遠(yuǎn)的外部戰(zhàn)略投資者。2002年的春節(jié)聯(lián)歡晚會(huì)，牛根生結(jié)識(shí)坐在其身邊的摩根士丹利投資經(jīng)理。10個(gè)月之后，蒙牛精心設(shè)計(jì)的資本故事真正開(kāi)鑼上演了。2002年10月17日，蒙牛展開(kāi)首輪增資。與國(guó)美電器不經(jīng)過(guò)私募直接海外上市模式不同的是，蒙牛重視私募資金的引入，首輪增資的主要的目的顯然是引入成熟的戰(zhàn)略投資者。實(shí)際上，首輪增資正是為蒙牛其后發(fā)展提供三個(gè)方面的保證：其一，引入外部戰(zhàn)略投資者，提供持續(xù)擴(kuò)張的資金及外部約束機(jī)制；其二，兩次重組公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，使其具有較強(qiáng)的拓展邊界；其三，利用多種金融工具建立公司內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制，強(qiáng)化內(nèi)部凝聚力。而在具體的執(zhí)行上，蒙?；旧喜扇×巳阶叩牟呗?。第一步：重組蒙牛，構(gòu)建一個(gè)可拓展的股權(quán)結(jié)構(gòu)2002年6月至10月，蒙牛對(duì)企業(yè)架構(gòu)進(jìn)行了重組，以吸引更多的投資者。從圖1的結(jié)構(gòu)中可以看出，以蒙牛發(fā)起人、其他投資者、業(yè)務(wù)聯(lián)系人和雇員組成的金牛公司和銀牛公司成為整個(gè)蒙牛集團(tuán)的股東公司，處在了股權(quán)結(jié)構(gòu)的最上端，這兩家公司均為投資性質(zhì)的殼公司。之后，蒙牛陸續(xù)成立了開(kāi)曼群島公司（2002年6月5日）、毛里求斯公司（2002年6月14日）兩家典型的海外殼公司，其作用在于構(gòu)建二級(jí)產(chǎn)權(quán)平臺(tái)，以方便股權(quán)的分割與轉(zhuǎn)讓?zhuān)@樣，蒙?？梢栽诓煌闆r下根據(jù)自己需要靈活運(yùn)用兩個(gè)平臺(tái)吸收外部資本。第二步：利用各類(lèi)金融工具，創(chuàng)建內(nèi)部人激勵(lì)機(jī)制蒙牛成立金牛與銀牛兩家投資公司在另一個(gè)層面上的真實(shí)目的通過(guò)股權(quán)劃轉(zhuǎn)、直接出資入股及信托等方式，將蒙牛的管理層、雇員、其他投資者、業(yè)務(wù)聯(lián)系人員的利益悉數(shù)注入到兩家公司中，透過(guò)金牛和銀牛兩家公司完成對(duì)蒙牛的間接持股，蒙牛管理層理所當(dāng)然成為公司股東。比如，金牛的股份由15位自然人持有，他們?nèi)繛槊膳５母吖苋藛T，牛根生、鄭九強(qiáng)、盧俊、孫玉斌、楊文俊、孫先紅和邱連軍7位蒙牛主要高管控股金牛87.4。銀牛的股份則由16位自然人控制，除鄭九強(qiáng)是蒙牛的董事之外，其他人均為蒙牛自身或與業(yè)務(wù)相關(guān)公司的中高層管理人員，其中，謝秋旭一人便控制了63.5的股份。這種安排的目的很明顯，以持股的方式重新確立創(chuàng)業(yè)者、公司雇員及其他投資人于蒙牛中的地位，保證內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)與利益，以及外部市場(chǎng)環(huán)境的穩(wěn)定性。事實(shí)上，2002年的蒙牛已取得了不小的市場(chǎng)突破，在1999年、2000年、2001年三年時(shí)間里，蒙牛公司以1947.31的成長(zhǎng)速度成為中國(guó)非上市、非國(guó)有企業(yè)的成長(zhǎng)冠軍。1999年銷(xiāo)售額是0.43億元，2000年為2.9億元，2001年為8.5億元，2002年為21億元。對(duì)于已經(jīng)是民營(yíng)化的蒙牛來(lái)講，在公司資產(chǎn)重組的過(guò)程中將股權(quán)激勵(lì)安排至其中是不錯(cuò)的選擇，金牛和銀牛兩家投資公司在蒙牛成長(zhǎng)的過(guò)程中清晰地劃定了公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和各自利益的邊界，值得注意的是，牛根生并沒(méi)有安置過(guò)多的個(gè)人利益。第三步：戰(zhàn)略投資者注資，實(shí)行外部約束2002年9月24日，開(kāi)曼群島公司進(jìn)行股權(quán)拆細(xì)，將1000股每股面值0.001美元的股份劃分為A類(lèi)股份（5200股）和B類(lèi)股份（99999994800股），每股價(jià)值0.001美元。次日，金牛與銀牛分別以1134美元、2968美元的總價(jià)認(rèn)購(gòu)了開(kāi)曼群島公司1134股和2968股的A類(lèi)股票。而32685股、10372股、5923股的B類(lèi)股票則分別配發(fā)給了MS Dairy、CDH和CIC三家海外戰(zhàn)略投資者，其認(rèn)購(gòu)價(jià)格分別為17332705美元、5500000美元、3141007美元。至此，蒙牛完成了首輪增資，三家戰(zhàn)略投資者M(jìn)S Dairy、CDH、CIC被成功引進(jìn)。牛根生表示：“成立以來(lái)所表現(xiàn)出的良好發(fā)展?jié)摿蛯?zhuān)業(yè)化從業(yè)水準(zhǔn)是三家海外戰(zhàn)略投資者增資蒙牛的關(guān)鍵，蒙牛有足夠的吸引力，而內(nèi)部清晰的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和無(wú)人爭(zhēng)先的創(chuàng)業(yè)精神也很重要”。三家戰(zhàn)略投資者在進(jìn)入蒙牛的最初雖然控制了其90.6的股權(quán)，但并沒(méi)有參與公司的管理。在協(xié)議中與蒙牛管理層約定：戰(zhàn)略投資者持有的B類(lèi)股票在開(kāi)曼群島公司中每股可投一票，而管理層透過(guò)金牛、銀牛持有的A類(lèi)股票每股可投十票，這樣，實(shí)際中管理層擁有了開(kāi)曼群島公司51的投票權(quán)。值得一提的是，為了激勵(lì)管理層更快提高蒙牛的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，雙方約定：若管理層能夠達(dá)到設(shè)定的業(yè)績(jī)目標(biāo)，便有權(quán)將其所持的A類(lèi)股份轉(zhuǎn)換為B類(lèi)股份，即相當(dāng)于以同樣的價(jià)格一股換十股。在完成了三方注資之后，開(kāi)曼群島公司以戰(zhàn)略投資者提供的2597.37萬(wàn)美元認(rèn)購(gòu)了毛里求斯公司全部的98股股份，毛里求斯公司又利用此筆資金從蒙牛的法人股東和部分自然人股東手中收購(gòu)了其66.7的股份，蒙牛第一輪引資與股權(quán)重組完成。這一過(guò)程中看似蒙牛原有股東利益丟失，但實(shí)際上已轉(zhuǎn)移到銀牛公司中去，各方利益獲得相對(duì)合理的保障和安排。成熟的二次增資從2002年底的16.687億元，到2003年底的40.715億元，首輪增資完成后蒙牛的銷(xiāo)售收入增長(zhǎng)了1.5倍，管理層的突出表現(xiàn)贏得了三家海外戰(zhàn)略投資者的認(rèn)可。2003年9月19日，金牛、銀牛分別所持有的開(kāi)曼群島公司1634股（500股開(kāi)曼群島公司最初成立時(shí)金牛所持股份1134股管理層于首次增資前認(rèn)購(gòu)的股份）、3468股（同上500股2968股）A類(lèi)股票轉(zhuǎn)換成16340股、34680股B類(lèi)股票，管理層股東在開(kāi)曼群島公司中所占有的股權(quán)比例與其投票權(quán)一致，均為51。此時(shí)，為了促使三家戰(zhàn)略投資者的二次增資，2003年9月30日，開(kāi)曼群島公司重新分類(lèi)股票類(lèi)別，將已發(fā)行的A類(lèi)、B類(lèi)股票贖回，并以900億股普通股和100億股可換股證券代替，二者的每股面值也均為0.001美元。金牛、銀牛、MS Dairy、CDH和CIC原持有的B類(lèi)股票對(duì)應(yīng)各自面值轉(zhuǎn)換成普通股。2003年10月，三家戰(zhàn)略投資者認(rèn)購(gòu)開(kāi)曼群島公司發(fā)行的可換股證券，再次注資3523萬(wàn)美元。問(wèn)題是，二次增資的時(shí)候投資者是如何判定投資價(jià)值厘定增資額？一方面蒙牛業(yè)務(wù)發(fā)展神速2003年預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)稅后利潤(rùn)2億元以上；另一方面是三家公司首輪投資取得溢利。兩者平衡的結(jié)果是三家投資機(jī)構(gòu)兩次投入5億元，占股34，說(shuō)明他們對(duì)蒙牛的估值約為14億元，市盈率降為7.3倍，小于先前2、6億元投入下的10倍。此前，摩根三機(jī)構(gòu)以2億多元取得蒙母公司49股權(quán)，等于承認(rèn)公司的價(jià)值為4億元，市盈率相當(dāng)于十倍，二次增資的安排則反映了投資者認(rèn)為向蒙牛這只籃子里再次放入雞蛋，風(fēng)險(xiǎn)累積放大了，故而調(diào)低了對(duì)蒙牛的出價(jià)。而在此之前的9月18日，毛里求斯公司以每股2.1775元的價(jià)格購(gòu)得蒙牛的80010000股股份。10月20日，毛里求斯公司在此以3.038元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)了96000000股蒙牛股份，其于蒙牛的持股比例上升至81.1。以上收購(gòu)款項(xiàng)的資金其實(shí)最終都是來(lái)自二次增資資金。二次增資的最大特點(diǎn)顯然是發(fā)行可換股證券，這不是通常意義上的上市公司可轉(zhuǎn)債，其存在形式更像是一種延期換股憑證，這基本上反映了投資者對(duì)于蒙牛風(fēng)險(xiǎn)的調(diào)控能力。由于沒(méi)有在發(fā)行同期增加公司股本規(guī)模，蒙牛和投資者之間達(dá)成的如此增資設(shè)計(jì)方案暗藏三大考慮：其一，不攤薄管理層的持股比例，保證管理層的絕對(duì)控制與領(lǐng)導(dǎo)；其二，保證公司每股經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)定增長(zhǎng)，做好上市前的財(cái)務(wù)準(zhǔn)備；其三，由于換股價(jià)格協(xié)議商定，可換股文件鎖定了三家戰(zhàn)略投資者的投資成本，保證了一旦蒙牛業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑時(shí)的投資風(fēng)險(xiǎn)。資本的成熟可見(jiàn)一斑。上市沖刺進(jìn)入2004年，蒙牛乳業(yè)基本確定了各種上市方案，并為上市做了最后的準(zhǔn)備，各種利益的安排和對(duì)公司上市的預(yù)期從中可以清楚看出來(lái)。2004年1月15日，牛根生從謝秋旭手中購(gòu)得18100920股蒙牛股份，占蒙?？偣杀镜?.2，牛根生第一次正式走上蒙牛股權(quán)結(jié)構(gòu)的前臺(tái)。2004年3月22日，若干銀牛股東向兩名內(nèi)部人士轉(zhuǎn)讓了3244股銀牛股份。同日，金牛、銀牛分別向各自當(dāng)時(shí)的若干股東發(fā)行及配發(fā)32392股和32184股股份。其中，銀牛第一大股東謝秋旭按面值認(rèn)購(gòu)了20446股銀牛股份，持股比例上升至63.5。上市前，蒙牛既有利益群體的持股數(shù)量得到大幅提升。當(dāng)日，金牛、銀牛分別推出“公司權(quán)益計(jì)劃”，以酬謝金牛、銀牛的管理層人員、非高級(jí)管理人員、供應(yīng)商和其他投資者對(duì)蒙牛集團(tuán)發(fā)展做出的貢獻(xiàn)。每份“公司權(quán)益計(jì)劃”的股份數(shù)量不定，但價(jià)格均為1美元，代受益者將其轉(zhuǎn)換成對(duì)應(yīng)的金、銀牛股權(quán)時(shí)，每股轉(zhuǎn)換價(jià)格是：金牛238美元，銀牛112美元。值得一提的是，權(quán)益計(jì)劃是蒙牛乳業(yè)上市前一個(gè)很有特色的激勵(lì)方式，雖然它本身不涉及上市公司股權(quán)，但在股東公司層面的這種激勵(lì)方式從所涵蓋的對(duì)象范圍、換股價(jià)格等方面都具有很強(qiáng)的實(shí)際效果。特別是，當(dāng)金牛、銀?！肮緳?quán)益計(jì)劃”的受益人將此轉(zhuǎn)換成對(duì)應(yīng)股權(quán)時(shí)，在蒙牛乳業(yè)上市的情況下，其對(duì)應(yīng)于上市公司的價(jià)值會(huì)隨著蒙牛乳業(yè)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的浮動(dòng)而產(chǎn)生更富有成效的激勵(lì)機(jī)制。2004年3月23日，“牛氏信托”誕生。其主要目的在于激勵(lì)和酬謝蒙牛的主要雇員、業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)人和他們各自的關(guān)聯(lián)人，至此，蒙牛乳業(yè)在上市前將自己能夠“聯(lián)系”上的人都納入了自身的“戰(zhàn)略同盟”中，并以信托的方式將這些本與公司股權(quán)“不相干的人”鎖定在了公司長(zhǎng)期發(fā)展的利