經(jīng)濟法——公司法.ppt

2020年4月24日 1 公司法 2020年4月24日 2 教學目的及要求 通過公司及公司法概述及公司法總則的學習 理解公司法的概念及屬性 了解公司的分類 結合法條理解公司轉投資及擔保 公司人格否認制度 公司股東會或股東大會 董事會決議瑕疵的救濟等相關制度 并能夠運用上述知識解決實踐中的法律問題 2020年4月24日 3 第一節(jié)公司及公司法概述 一 公司的概念公司是依法定的條件與程序設立的 以營利為目的的企業(yè)法人 公司的 三獨 屬性 財產獨 名義獨 責任獨二 公司的特征公司是企業(yè)公司是企業(yè)法人公司是依公司法設立的企業(yè)法人 2020年4月24日 4 公司是企業(yè)法人 有獨立的法人財產 享有法人財產權 公司以其全部財產對公司的債務承擔責任 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任 股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任 公司法 第三條 2020年4月24日 5 解釋 公司對公司債務承擔無限責任 公司以其全部財產對公司的債務承擔責任 無限責任 是指債務人以其所有的全部財產承擔民事責任 有限責任 是指債務人僅以其特定財產為限對債務負擔清償責任 比如 繼承法 第三十三條規(guī)定 繼承遺產應當清償被繼承人依法應當繳納的稅款和債務 繳納稅款和清償債務以他的遺產實際價值為限 2020年4月24日 6 二 公司的種類 一 無限公司 有限責任公司 兩合公司 股份有限公司 股份兩合公司 二 人合公司 資合公司與人合兼資合公司 三 母公司與子公司 四 本公司與分公司 2020年4月24日 7 案例 某生物化學制品有限公司控股組建了A制藥有限公司 A在東北的分公司售出的某種藥物造成集體中毒事故 需巨額賠償 但分公司的財力遠不足承擔 怎么辦呢 能不能一直牽連到某生物化學制品有限公司呢 2020年4月24日 8 五 本國公司與外國公司 六 上市公司與非上市公司三 公司法概述公司法是調整公司在其設立 經(jīng)營 變更 終止過程中所發(fā)生的經(jīng)濟關系的法律規(guī)范的總稱 2020年4月24日 9 第二節(jié)公司法總則 一 公司的權利能力和行為能力 一 性質限制 不同于自然人 二 法律限制 轉投資及擔保 公司轉投資是指公司通過向其他企業(yè)投資而成為其他企業(yè)的股東或者出資人的法律行為 2020年4月24日 10 公司可以向其他企業(yè)投資 但是 除法律另有規(guī)定外 不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人 公司法 第十五條 2020年4月24日 11 國有獨資公司 國有企業(yè) 上市公司及公益性的事業(yè)單位 社會團體不得成為普通合伙人 合伙企業(yè)法 第三條 2006年8月27日修訂 2020年4月24日 12 本法所稱合伙企業(yè) 是指自然人 法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè) 普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成 合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任 有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成 普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任 有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任 合伙企業(yè)法 第二條 2006年8月27日修訂 2020年4月24日 13 轉投資及擔保的程序制度 公司向其他企業(yè)投資或為他人提供擔保 董事會 股東會 股東大會決議 公司為公司股東或實際控制人提供擔保 股東會 股東大會決議 2020年4月24日 14 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保 依照公司章程的規(guī)定 由董事會或者股東會 股東大會決議 公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的 不得超過規(guī)定的限額 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的 必須經(jīng)股東會或者股東大會決議 公司法 第十六條 2020年4月24日 15 案例 甲公司注冊資金為120萬元 主營建材 乙廠為生產瓷磚的合伙企業(yè) 甲公司為穩(wěn)定貨源 決定投資30萬元入伙乙廠 此項投資的效力如何 2020年4月24日 16 案例 何某 劉某 鄔某系某化工公司股東 何某系該公司法定代表人 2005年 何某私人向某村委會借款110萬元 并承諾于同年12月底歸還70萬元 事后 何某未按約還款 村委會于2007年6月18日向法院起訴 審理中 經(jīng)法院主持調解 何某承諾在2007年8月6日前一次性還款 并向法院出具了由化工公司為其提供擔保的擔保書和承擔連帶清償責任的和解協(xié)議 2008年3月 化工公司向法院申訴稱 何某未經(jīng)化工公司其他股東同意 向法院出具負連帶清償責任的擔保書和和解協(xié)議 違反了法律規(guī)定 侵犯了公司利益 應予撤銷 2020年4月24日 17 第一百四十九條董事 高級管理人員不得有下列行為 三 違反公司章程的規(guī)定 未經(jīng)股東會 股東大會或者董事會同意 將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保 2020年4月24日 18 三 章程限制 經(jīng)營范圍 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定 并依法登記 公司可以修改公司章程 改變經(jīng)營范圍 但是應當辦理變更登記 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律 行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目 應當依法經(jīng)過批準 公司法 第十二條 2020年4月24日 19 二 公司章程公司章程是公司必備的規(guī)定公司組織及活動的基本規(guī)則的書面文件 公司章程具有約束力 穩(wěn)定性 2020年4月24日 20 設立公司必須依法制定公司章程 公司章程對公司 股東 董事 監(jiān)事 高級管理人員具有約束力 公司法 第十一條 股東會做出修改公司章程 增加或者減少注冊資本的決議 以及公司合并 分立 解散或者變更公司形式的決議 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過 公司法 第四十四條 2020年4月24日 21 三 公司人格否認制度 公司法人人格否認 又被稱之為 直索責任 揭開公司的面紗 刺穿公司的面紗 起源于十九世紀的美國 它是指為了防止公司獨立人格和有限責任利益被濫用 保護公司債權人利益以及社會公共利益 在特定法律事實出現(xiàn)時 否認公司與其背后的股東具有獨立的人格和股東的有限責任 責令公司股東對公司債權人或者社會公共利益直接負責的一種法律措施 公司法人人格否認制度直接指向的對是公司的股東 保護的是公司債權人的利益以及社會公共利益 目的在于通過否認公司獨立人格 排除股東有限責任的適用 從而實現(xiàn)法律的公平 正義 現(xiàn)代社會多數(shù)國家都是以法理和判例的形式對公司法人人格否認進行確認和適用的 并沒有將其上升到制定法的層面 2020年4月24日 22 公司股東應當遵守法律 行政法規(guī)和公司章程 依法行使股東權利 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益 不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任 逃避債務 嚴重損害公司債權人利益的 應當對公司債務承擔連帶責任 公司法 第二十條 2020年4月24日 23 適用條件 主體要件 義務主體 公司人格的濫用人 通常是公司中擁有實際控制能力的的股東 權利主體 是因股東濫用公司法人人格而導致利益受損的公司 其他股東 債權人或者社會公眾 行為要件 美國華盛頓大學羅伯特 湯普森教授將適用公司人格否認制度的情形概括為 1 資本嚴重不足 2 缺乏公司手續(xù) 包括不召開股東大會 沒有記錄或者其他非正式程序 3 公司記錄或人事混同 4 虛假陳述 包括對公司資產 財務狀況等不實陳述 5 股東控制 6 混淆或缺乏實質的分離 結果要件 有損害存在 2020年4月24日 24 案例1 C有限責任公司與D有限責任公司簽訂煤炭銷售協(xié)議 雙方當事人在協(xié)議中約定 C有限責任公司以每噸500元的價格從D有限責任公司購買無煙煤1000噸 合同簽訂之日起十日內C有限責任公司交預付款10萬元 貨到之日起30日內全部給付貨款 合同履行期滿 D有限責任公司無力履行合同義務 據(jù)查 D有限責任公司董事長劉某擁有公司 70 的股份 公司日常費用開支 人事任免 業(yè)務活動均由劉某個人決定 公司經(jīng)營狀況惡化 無法履行合同義務主要是因為劉某將公司資產進行了分離 將優(yōu)良資產轉移到其子擔任法定代表人的另一家公司 剩下不良資產承擔債務 問 C有限責任公司是否有權直接起訴劉某 要求其承擔違約責任 2020年4月24日 25 案例2 2000年7月 恒通貿易公司等11家企業(yè)共同發(fā)起設立順天服裝有限責任公司 2000年8月25日 順天服裝有限責任公司經(jīng)過工商登記 依法成立 2001年2月14日 順天服裝有限責任公司 以下簡稱 服裝公司 與蘇州彩虹絲綢廠 以下簡稱 絲綢廠 簽訂了一份絲綢銷售合同 雙方在合同中約定 絲綢廠向服裝公司提供白色絲綢料2000匹 單價120元 匹 價款共計人民幣24萬元 付款期限為2001年 月10日前 月16日 絲綢廠按照合同約定將貨物運到服裝公司原料倉庫 月10日 絲綢廠按照約定要求服裝公司支付貨款 但是服裝公司由于長期虧損 向絲綢廠表示沒有能力按期支付貨款 但因為包括恒通貿易公司在內的11家企業(yè)作為股東經(jīng)營狀況良好 所以絲綢廠以恒通貿易公司等11家企業(yè)為被告向法院提起訴訟 請求11家企業(yè)承擔償付絲綢廠價款24萬元的責任 2020年4月24日 26 案例 原告A公司向B公司提供牛皮紙 雙方口頭約定貨到付款 原告按約提供給B公司價值為23000元的牛皮紙 B公司收貨后 簽發(fā)一張23000元轉帳支票給原告 次日 原告持支票向銀行提出付款 因 存款不足 無款支付 遭銀行退票 于是原告上門向B公司追款 B公司稱其沒錢 待有錢再付進行搪塞 原告在多次與B交涉無果的情況下起訴二股東李某 張某 請求法院判令B公司的股東李某 張某連帶清償這筆欠款 2020年4月24日 27 另查 B公司于1998年5月登記為有限責任公司 注冊資本50萬元 由二股東組成 股東李某投入30萬元 占60 股份 股東張某投股20萬元 占40 的股份 李某系B公司的法定代表人 B公司因未進行年檢現(xiàn)已被工商管理部門吊銷營業(yè)執(zhí)照 現(xiàn)處于停業(yè)狀態(tài) 2020年4月24日 28 原告A公司訴稱 B公司的操縱者二被告李某 張某利用其股東特有的地位 簽發(fā)空頭轉帳支票 采取欺騙原告的手段 損害了原告的合法權益 二被告理應連帶清償原告貨款23000元 被告李某 張某辯稱 B公司經(jīng)工商部門合法登記 取得了公司獨立法人資格 根據(jù) 公司法 有關規(guī)定 該筆債務應由B公司的財產獨立承擔責任 而不應由B公司的股東清償 請求法院駁回原告的訴訟請求 2020年4月24日 29 問題 本案爭執(zhí)焦點是 這筆貨款是由B公司清償還是由B公司的股東李某 張某清償 2020年4月24日 30 跑得了 廟 跑不了 和尚 公司法人人格否認 原告江蘇寶豐特鋼有限公司 以下簡稱寶豐公司 被告內蒙古智信商貿有限責任公司 以下簡稱智信公司 被告烏海市玉祥鐵合金有限責任公司 以下簡稱玉祥公司 被告徐彥 智信公司 玉祥公司執(zhí)行董事 2020年4月24日 31 原告寶豐公司訴稱 2007年10月10日 原 被告雙方簽訂買賣合同一份 合同對產品的名稱 規(guī)格 數(shù)量 價格 付款方式及違約責任進行了約定 原告預付貨款265萬元 被告至今未交付貨物 而被告徐彥 張建寧在背后另注冊玉祥公司 故意不履行合同 請求判令被告繼續(xù)履行合同或返還預付款 賠償市場差價損失 承擔違約金和追款費用 被告智信公司 玉祥公司 徐彥承擔連帶責任 2020年4月24日 32 被告智信公司辯稱 收到原告預付貨款未能供貨屬實 但具體數(shù)額需要對帳確認 我公司也在積極籌措資金準備返還 但違約金過高 賠償市場差價損失無法承擔 2020年4月24日 33 被告玉祥公司書面答辯稱 原告寶豐公司與被告智信公司簽訂買賣合同 該合同的當事人不是我公司 我公司是獨立的法人 不能因為徐彥 張建寧是我公司股東之一 就要求我公司承擔責任 請求駁回原告寶豐公司的無理訴求 2020年4月24日 34 被告徐彥未作任何答辯 2020年4月24日 35 江蘇省大豐市人民法院公開審理查明 2007年10月10日 原 被告雙方簽訂買賣合同一份 合同約定被告智信公司供給原告數(shù)量為500噸的高碳鉻鐵 價格以Cr含量50 為基準計價 8950元 噸 2007年10月底由供方廠內發(fā)出 9日內全部送到需方廠內 付款方式 60 承兌 40 現(xiàn)匯 簽訂合同后一個工作日內需方預付60 268 5萬元 的貨款到供方指定帳戶等等 違約責任 供方如不按合同規(guī)定的日期交付貨物 每逾期一天按標的總額的0 1 計算罰金 需方不按合同規(guī)定的日期付款 每逾期一天按標的總額0 1 計算罰金 未盡事宜協(xié)商解決 協(xié)商不成的可向需方所在地法院起訴 2007年10月15日 被告智信公司收到原告預付款263 084萬元 一直未能供貨 原告多次派人去被告所在地追要貨物 被告智信公司既不按約供應貨物 又不退還貨款 導致合同無法履行 原告無奈而訴至本院 2020年4月24日 36 另查明 被告智信公司成立于2004年11月 注冊資本58萬元 股東為徐彥 徐偉世 2006年6月 又增加注冊資本42萬元 同時徐偉世將其15 3萬轉讓給徐彥 徐彥所占出資比例95 法定代表人徐彥 經(jīng)營范圍 銷售 硅鐵 硅錳 硅鈣 硅鋇 鉬鐵 金屬硅 金屬鎂 硅粉 硅微粉 錳礦石 鉻鐵 五金 建材 電石 電氣設備 冶金機械 上述產品的進出口業(yè)務 2020年4月24日 37 被告玉祥公司成立于2001年3月 注冊資本532萬元 股東為劉中祥 劉海燕 2003年9月 劉中祥 劉海燕的股份分別轉讓給董華 張建剛 2007年12月 董華 張建剛又分別將所持的62 和38 的股份轉讓給被告徐彥以及張建寧夫婦二人 被告徐彥為執(zhí)行董事 張建寧為監(jiān)事 經(jīng)營范圍 生產銷售 鐵合金 硅鐵 爐料 被告玉祥公司在提出財產保全異議時 認為被告徐彥以及張建寧在玉祥公司的股份只有1 和0 6 另有股東穆建軍 鄒雪芳分別所持61 4 和37 但未能提供出相關證據(jù)證實 2020年4月24日 38 本案被告玉祥公司 徐彥雖然不是本案買賣合同的相對方 但被告徐彥是玉祥公司的控股股東 被告徐彥是智信公司和玉祥公司法定代表人和實際控股人 兩公司經(jīng)營業(yè)務范圍相同 交易方式 交易行為 交易價格以及兩公司的資產受同一控股股東即被告徐彥操縱 兩公司收益結果直接歸結于被告徐彥 被告智信公司在取得原告260余萬元的預付款后 被告徐彥夫婦即用500多萬元受讓了被告玉祥公司的全部股份 而被告智信公司帳上僅剩40余萬元 顯然被告智信公司和徐彥將該筆巨款移作他用 由此可見 被告智信公司 玉祥公司和被告徐彥之間的財產權不清晰 并進行混同使用處分 2020年4月24日 39 被告玉祥公司與被告智信公司是 一套班子 兩塊牌子 兩公司財產混同 經(jīng)營業(yè)務混同 實際控股股東為同一人 故也應對智信公司的本案債務承擔連帶責任 原告的該訴訟請求應予支持 2020年4月24日 40 被告玉祥公司以及被告徐彥應該對智信公司的債務承擔連帶責任 理由如下 徐彥作為智信公司的控股股東 濫用公司人格 轉移資金 使公司成為空殼 屬于惡意逃避債務 應適用法人人格否認制度 依據(jù)公司法第二十條第一款 第三款有關股東與公司人格混同的規(guī)定承擔連帶責任 玉祥公司與智信公司是典型的人格混同 雖然法律尚無關于公司之間人格混同的具體規(guī)定 但是依據(jù)民法中的誠實信用 公平基本原則 以及契約理論 應認定玉祥公司的連帶責任 如此既保護了債務人的合法利益 同時也懲戒了公司運行中的不規(guī)范行為 2020年4月24日 41 所謂的法人人格混同 是指在形式上具有法人資格的公司與股東之間 或公司與公司之間 在經(jīng)營 財產 人員等方面出現(xiàn)混同 導致法人喪失獨立承擔民事責任資格的情形 公司人格混同后 關聯(lián)主體應對公司債務承擔連帶清償責任 法人人格混同現(xiàn)象的種類 一是母子公司人格混同 二是公司與控股股東人格混同 三是相互投資而引起的人格混同 四是法人組織機構等方面混同而導致的不同公司的人格混同 2020年4月24日 42 四 股東權自益權和共益權固有權和非固有權單獨股東權和多數(shù)股東權 公司股東依法享有資產收益 參與重大決策和選擇管理者等權利 公司法 第四條 2020年4月24日 43 第二十條公司股東應當遵守法律 行政法規(guī)和公司章程 依法行使股東權利 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益 不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的 應當依法承擔賠償責任 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任 逃避債務 嚴重損害公司債權人利益的 應當對公司債務承擔連帶責任 第二十一條公司的控股股東 實際控制人 董事 監(jiān)事 高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益 違反前款規(guī)定 給公司造成損失的 應當承擔賠償責任 2020年4月24日 44 股東有權查閱 復制公司章程 股東會會議記錄 董事會會議決議 監(jiān)事會會議決議和財務會計報告 公司法 第三十四條股東按照實繳的出資比例分取紅利 公司新增資本時 股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資 但是 全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外 公司法 第三十五條 2020年4月24日 45 控股股東濫用權利被判賠償小股東損失 原告萍鄉(xiāng)市光大置業(yè)有限責任公司被告萍鄉(xiāng)湘源電力實業(yè)有限責任公司 2020年4月24日 46 原告光大公司訴稱 2004年6月 原告出資300萬元與其他三方組建江西心正藥業(yè)有限責任公司 原告全面履行了股東的全部義務 然而 被告湘源電力公司嚴重違反公司章程 將收購其他企業(yè)的債務轉到心正公司 且心正公司的重大人事變動 財務報告 大額借貸均未提交董事會討論 原告對心正公司的經(jīng)營毫不知情 致使原告所投入的300萬元遭受重大損失 故提起訴訟 依法確認被告侵害原告權益 賠償原告由此造成的損失人民幣200萬元 2020年4月24日 47 法院審理后認為 本案心正公司按出資比例來計算 被告湘源公司為控股股東 加之其關聯(lián)公司贛能股份所占的比例 被告湘源公司在心正公司成立伊始便控制了心正公司 導致其他中小股東失去話語權 股東會 董事會進而均由其控制 在心正公司成立之后 其經(jīng)營管理權便由湘源公司掌控 湘源公司亦正是利用這一優(yōu)勢地位 將原萍鄉(xiāng)中藥廠之負債 銀行貸款 實為贛能股份所收購 應由贛能股份 湘源公司負擔 轉為心正公司 并通過清產核產的方式將其中11839895元轉為心正公司的虧損 特別是在2004年以后 心正公司經(jīng)營陷入困境 連續(xù)出現(xiàn)巨額虧損 心正公司的管理人員仍不通過股東大會 董事會決定 大肆向銀行借取巨額借款 導致公司巨大的銀行利息 公司經(jīng)營舉步為艱 形成惡性循環(huán) 至原告起訴之日 心正公司負債達4800萬元 虧損達34234607元 心正公司的股本金已虧損殆盡 資不抵債 原告所投入的300萬元應視為已全部虧損 原告的實際損失應視為300萬元 2020年4月24日 48 這一結果 既有原告參股時沒有慎重考察公司的實際經(jīng)營狀況的原因 原告參股時公司已虧損3452860元 但更主要的是被告湘源公司利用其控股股東的優(yōu)勢地位 濫用股東權利 違反公司法和公司章程的規(guī)定 將萍鄉(xiāng)中藥廠的負債 借款轉為心正公司虧損 在虧損狀況下大額借貸所所致 有鑒于此 原告訴請于法有據(jù) 應予支持 被告湘源公司由于其濫用股東權利造成原告損失 應承擔賠償責任 2020年4月24日 49 公司股東濫用股東權利應承擔連帶責任 原告北京市普騰廚房設備有限公司被告大連皇冠假日酒店有限公司 2020年4月24日 50 原告與被告于2007年3月份簽訂了一份 大連皇冠假日酒店廚房設備采購安裝工程合同 合同約定 原告為被告皇冠假日公司的廚房設備安裝施工 最后雙方認可合同實際造價人民幣467 834元 原告依約履行了合同義務 該工程竣工驗收并付使用 目前 被告尚欠工程款人民幣431 350元沒有給付 被告大連泰達投資有限公司 下稱大連泰達公司 作為被告皇冠假日公司的最大股東 利用公司的關聯(lián)性 非法轉移了皇冠假日公司的資產 此舉侵害了原告的合法權益 原告將皇冠假日酒店及公司股東大連泰達公司起訴至大連市中山區(qū)法院 要求皇冠假日酒店承擔給付工程款和違約金 大連泰達公司承擔連帶清償責任 2020年4月24日 51 四 公司股東會或股東大會 董事會決議瑕疵的救濟實體性問題違反法律 行政法規(guī)的無效 違反公司章程的可撤銷 程序性問題不論是違反法律 行政法規(guī) 還是章程 一律可撤銷 2020年4月24日 52 公司股東會或者股東大會 董事會的決議內容違反法律 行政法規(guī)的無效 股東會或者股東大會 董事會的會議召集程序 表決方式違反法律 行政法規(guī)或者公司章程 或者決議內容違反公司章程的 股東可以自決議作出之日起六十日內 請求人民法院撤銷 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的 人民法院可以應公司的請求 要求股東提供相應擔保 公司根據(jù)股東會或者股東大會 董事會決議已辦理變更登記的 人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后 公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記 公司法 第二十二條 2020年4月24日 53 案例 原告王方原為被告國有企業(yè)蘇州金地地產公司職工 雙方簽訂有無固定期限勞動合同 2003年6月 被告蘇州金地地產公司根據(jù)公司法和市委 市政府有關企業(yè)改制文件規(guī)定 改制為有限公司 根據(jù)轉制相關政策規(guī)定 王方作為單位職工在履行出資義務后成為公司原始自然人股東 占股比例0 165 2003年10月 被告將原告王方從公司除名 同年10月24日 原告得知被告將于次日召開公司臨時股東大會 遂委托律師出席大會 律師到達會議后對會議通知程序提出異議 公司未予采納 律師離開會場 股東會最終以多數(shù)表決方式通過了股東會決議 主要內容是 公司股東因調動 離職 退休 除名及去世等原因而離開公司 其所持有的股權 必須轉讓給公司其他股東 其他股東按出資額由大到小的順序對該轉讓的股權實行優(yōu)先購買 股權轉讓價格 以上年度末凈資產額為基準等內容 嗣后 被告根據(jù)股東會決議開除了王方股東資格 并自行將退股金劃入王方的銀行卡 王方遂向法院起訴 2020年4月24日 54 案例 廣宇公司是由一個法人股東杭州經(jīng)建房地產開發(fā)有限公司 簡稱杭州公司 及兩個自然人股東邢玉 姜文共同投資成立 公司注冊資本為1000萬元 其中 杭州公司出資500萬元 邢玉出資300萬元 姜文出資200萬元 股東制訂并簽署了公司章程 其中第26條規(guī)定 召開股東會議 應當于會議召開15日前以書面形式通知全體股東 2002年到2004年 姜文的兒媳劉建敏擔任廣宇公司經(jīng)理 后又任廣宇物業(yè)公司董事長 2005年1月28日 廣宇公司委托律師金某向公證處申請對其郵寄送達的 召開股東會議通知 的內容過程進行保全證據(jù) 公證員陳某與律師金某等人于當日到郵政局以掛號信的方式按照姜文在章程附件和公司股東 發(fā)起人 名錄中登記的地址向其寄送召開股東會議的通知 兩天后 郵政局以 無此人 為由將該掛號信退回 退回的信件由公證員陳某簽收 2020年4月24日 55 2005年2月17日下午14時 在股東姜文沒有出席的情況下 廣宇公司如期召開股東會 該會議以持有80 表決權同意 持有20 表決權棄權結果 作出股東會決議 同意股東杭州公司將其所持有的500萬元注冊資本計50 股權轉讓給徐州市人張強 同日16時30分 張強 邢玉召開股東會議 選舉張強擔任廣宇公司執(zhí)行董事 其后 張強履行了職務 進行了房地產項目的開發(fā)建設 得知情況后 姜文認為自己作為一名股東的合法權益遭到嚴重侵害 于是以廣宇公司 杭州公司 邢玉為被告 張強為第三人 向法院提起了訴訟 2020年4月24日 56 第三節(jié)有限責任公司 一 有限責任公司概述二 有限責任公司的設立三 有限責任公司的股東出資及股權轉讓四 有限責任公司的組織管理機構五 一人有限責任公司的特別規(guī)定六 國有獨資公司的特別規(guī)定 2020年4月24日 57 一 概述 有限責任公司 亦簡稱有限公司 是指由法定人數(shù)的股東所組成 股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任 公司以其全部財產對其債務承擔責任的企業(yè)法人 2020年4月24日 58 二 有限責任公司的設立 一 設立條件 設立有限責任公司 應當具備下列條件 一 股東符合法定人數(shù) 二 股東出資達到法定資本最低限額 三 股東共同制定公司章程 四 有公司名稱 建立符合有限責任公司要求的組織機構 五 有公司住所 公司法 第二十三條 2020年4月24日 59 1 股東資格和人數(shù)除國有獨資公司外 自然人和法人都可以成為股東 有限責任公司由五十個以下股東出資設立 2020年4月24日 60 問題1 無民事行為能力人和限制民事行為能力人的股東資格 原始股東與繼受股東 公司法 第七十六條規(guī)定 自然人股東死亡后 其合法繼承人可以繼承股東資格 公司章程另有規(guī)定的除外 2020年4月24日 61 問題2 禁止從事營利性活動的人能否設立公司 第十六條 法律 行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人 不得作為投資人申請設立個人獨資企業(yè) 由此可見 國家公務員 黨政機關的領導干部 法官 檢察官 人民警察以及金融機構的工作人員等不能成為個人獨資企業(yè)的投資人 2020年4月24日 62 問題3 國家機關 事業(yè)單位 社會團體能否成為公司股東 2020年4月24日 63 2 股東出資要求 最低注冊資本 有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元 法律 行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的 從其規(guī)定 公司法 第二十六條 2020年4月24日 64 出資形式 股東可以用貨幣出資 也可以用實物 知識產權 土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資 但是 法律 行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外 不得出資的形式 勞務 信用 自然人姓名 商譽 特許經(jīng)營權和設定擔保的財產 公司登記管理條例 第14條 2020年4月24日 65 股東可以用貨幣出資 也可以用實物 知識產權 土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資 但是 法律 行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外 對作為出資的非貨幣財產應當評估作價 核實財產 不得高估或者低估作價 法律 行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的 從其規(guī)定 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十 公司法 第二十七條 2020年4月24日 66 問題 股權出資 國家工商行政管理總局令第39號 股權出資登記管理辦法 已經(jīng)中華人民共和國國家工商行政管理總局局務會議審議通過 現(xiàn)予公布 自2009年3月1日起施行 局長周伯華二 九年一月十四日 2020年4月24日 67 第三條用作出資的股權應當權屬清楚 權能完整 依法可以轉讓 具有下列情形的股權不得用作出資 一 股權公司的注冊資本尚未繳足 二 已被設立質權 三 已被依法凍結 四 股權公司章程約定不得轉讓 五 法律 行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定 股權公司股東轉讓股權應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準 六 法律 行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得轉讓的其他情形 2020年4月24日 68 案例 1996年6月紅光廠 月華廠 北斗廠與飛躍廠共同投資設立一無線電有限責任公司 其中 紅光廠出資20萬元 月華廠以廠房出資 經(jīng)評估作價30萬元 北斗廠以機器設備作為出資 作價10萬元 飛躍廠以一項非專利技術出資 作價40萬元 新成立的有限責任公司以注冊資本100萬元向工商行政管理機關進行登記并取得營業(yè)執(zhí)照 該無線電有限責任公司的資本構成是否符合法律的規(guī)定 2020年4月24日 69 資本有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額 公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十 也不得低于法定的注冊資本最低限額 其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足 其中 投資公司可以在五年內繳足 公司法 第二十六條 2020年4月24日 70 出資責任 出資義務及違約責任 公司法 第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額 股東以貨幣出資的 應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶 以非貨幣財產出資的 應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù) 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的 除應當向公司足額繳納外 還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任 2020年4月24日 71 非貨幣財產出資不實的責任 公司法 第三十一條 有限責任公司成立后 發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的 應當由交付該出資的股東補足其差額 公司設立時的其他股東承擔連帶責任 股東繳納出資后 必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明 公司成立后 股東不得抽逃出資 設立中的公司不具有法人資格 設立人要對設立過程中產生的債務承擔連帶責任 公司成立后具有獨立法律人格 能夠獨立承擔法律責任 2020年4月24日 72 虛假出資 抽逃出資罪1998年1月 于某 趙某 楊某經(jīng)過市場調查 論證 決定成立一個由3人共同投資的以機械制造為主 兼營五金配件的有限責任公司 注冊資本為100萬元 于某以坐落于市區(qū)內一處臨街房屋 作價20萬元 投資 趙某投資30萬元 楊某投資50萬元并負責該公司的經(jīng)營管理 投資的方式 數(shù)額確定之后 于某 趙某分別辦理了房屋 貨幣的交付手續(xù) 但此時 楊某并沒有投資所需的50萬元資金 為了能順利地通過驗資 注冊 楊某除了拿出自有的10萬元資金外 又背著于某 趙某從朋友處借得人民幣40萬元 并約定注冊后即歸還 經(jīng)過驗資機構驗資 以 永發(fā) 命名的機械制造有限責任公司順利注冊 并領取了營業(yè)執(zhí)照 2020年4月24日 73 公司成立以后 楊某從公司的賬戶上將其從朋友處借來的40萬元劃走 歸還給其朋友 由于楊某在公司成立時以40萬元借款作為出資 公司成立以后 又抽回了這40萬元出資 數(shù)額巨大 造成公司剛剛開始經(jīng)營就因流動資金短缺造成原材料無錢購買 經(jīng)營無法正常進行 月月虧損 公司面臨破產的境地 楊某的行為不僅嚴重損害了公司的正常經(jīng)營秩序 更嚴重的是給另兩位投資人于某 趙某造成了巨大的損失 依照刑法第159條之規(guī)定 楊某的行為已構成虛假出資 抽逃出資罪 被依法追究了刑事責任 2020年4月24日 74 有限責任公司成立后 應當向股東簽發(fā)出資證明書 出資證明書由公司蓋章 有限責任公司成立后 應當向股東簽發(fā)出資證明書 出資證明書應當載明下列事項 一 公司名稱 二 公司成立日期 三 公司注冊資本 四 股東的姓名或者名稱 繳納的出資額和出資日期 五 出資證明書的編號和核發(fā)日期 出資證明書由公司蓋章 公司法 第三十二條 2020年4月24日 75 案例 甲乙丙分別出資15萬元 20萬元和70萬元成立了一家化工產品加工的有限責任公司 其中甲乙的出資為現(xiàn)金 丙的出資為房產 公司成立后 產品非常暢銷 所以打算擴大再生產 于是又吸收丁的現(xiàn)金出資30萬元 后來由于種種原因 公司經(jīng)營不善 負債累累 被債權人告上法庭 法院在執(zhí)行過程中查明 丙作為出資的資產價值僅有50萬元 又查明 丙可供執(zhí)行的個人財產有30萬元 依照我過公司法的規(guī)定 對此應當如何處理 2020年4月24日 76 案例 某高校A 國有企業(yè)B和集體企業(yè)C簽訂合同決定共同投資設立一家生產性的科技發(fā)展有限公司 其中 A以高新科技成果出資 作價15萬 B以廠房出資 作價20萬 C以現(xiàn)金17萬出資 后C因資金緊張實際出資14萬 問 1 該有限責任公司能否有效成立 為什么 2 以非貨幣形式向公司出資 應辦理什么手續(xù) 3 C承諾出資17萬 實際出資14萬 應承擔什么責任 2020年4月24日 77 佛山市順德區(qū)新淘雅家具有限公司 以下簡稱新淘雅公司 向佛山市順德區(qū)龍江鎮(zhèn)駿超海綿廠 以下簡稱駿超海綿廠 購買海綿 至2005年8月26日雙方對帳 新淘雅公司確認欠駿超海綿廠貨款630000元 后新淘雅公司于同年11月10日付款6000元 尚欠貨款624000元 新淘雅公司系由譚建明 何淑蓮二人設立的有限責任公司 注冊資本金為50萬元 工商登記資料載明譚建明出資30萬元 何淑蓮出資20萬元 譚建明 何淑蓮出資情形為 先由案外人張廣輝將款項20萬元 30萬元分別匯入何淑蓮 譚建明的個人帳號 再由何淑蓮 譚建明從其個人帳號將上述款項匯入新淘雅公司成立前的驗資帳號 待新淘雅公司于2003年5月19日領取營業(yè)執(zhí)照后 何淑蓮 譚建明遂于2003年5月27日將上述驗資帳號內的50萬元出資款轉入新淘雅公司成立后的公司帳號 又于同日劃出49 5萬元 返還予案外人張廣輝 駿超海綿廠于2006年1月23日向佛山市順德區(qū)人民法院起訴 請求判令 一 新淘雅公司立即償還所欠貨款624000元及利息 自起訴之日起按銀行同期貸款利率計付 二 股東何淑蓮 譚建明對新淘雅公司所欠債務承擔連帶清償責任 2020年4月24日 78 案例 張某 李某 王某共同出資注冊一甲股份有限公司 注冊資本為1000萬元 公司章程規(guī)定 李某出資200萬元 王某出資500萬元 張某100萬元貨幣外加價值200萬元的工業(yè)產權出資 李某 王某均出資到位 而張貨幣資本并未到位且后經(jīng)驗資機構評估 其作為出資的工業(yè)產權僅價值100萬元 公司在經(jīng)營過程中欠乙公司800萬元 乙公司多次催要未果 到人民法院起訴甲公司 經(jīng)調查 甲公司的資產殘值僅200萬元 不能完全清償乙公司債務 2020年4月24日 79 案例 A有限責任公司注冊資本100萬元 按照公司章程規(guī)定 由B C兩個股東各出資50萬元 A公司設立后在某銀行貸款90萬元 貸款到期后 A公司僅償還10萬元本金及其利息 尚欠貸款本金80萬元及其利息未還 銀行起訴后 法院在審理中發(fā)現(xiàn) A公司是由B C兩家企業(yè)共同出資開辦的 但B C兩股東均未實際投資 2020年4月24日 80 對如何處理本案 有三種觀點 其一 A公司具有法人資格 先由A公司清償債務 B C在出資不足范圍內承擔補充性有限責任 其二 A公司不具有法人資格 B C對A公司債務直接承擔無限連帶責任 其三 A公司不具有法人資格 首先以A公司的財產清償債務 不足部分由B C承擔補充性的無限連帶責任 2020年4月24日 81 3 公司章程 2020年4月24日 82 4 公司名稱 案例 長鴻食品進出口有限責任公司 在海淀區(qū)工商管理局登記后 于2002年4月1日 新張剪彩開業(yè) 2002年6月1日 位于馬路對面的 長鴻飲食進出口有限責任公司 也新張開業(yè) 他是在西城區(qū)工商局登記 兩公司為名稱發(fā)生爭議 都堅持自己是有理的 長鴻食品進出口有限責任公司認為 自己先在工商行政管理部門登記 先開業(yè) 長鴻飲食進出口有限責任公司與自己公司名稱近似 經(jīng)營類似的產品 侵犯了自己的利益 長鴻飲食進出口有限責任公司認為 兩個公司雖然近在咫尺 但是 屬于不同的行政機關管轄 沒有侵犯對方的權益 2020年4月24日 83 企業(yè)名稱登記管理規(guī)定 第六條企業(yè)只準使用一個名稱 在登記主管機關轄區(qū)內不得與已登記注冊的同行業(yè)企業(yè)名稱相同或者近似 確有特殊需要的 經(jīng)省級以上登記主管機關核準 企業(yè)可以在規(guī)定的范圍內使用一個從屬名稱 2020年4月24日 84 第七條企業(yè)名稱應當由以下部分依次組成 字號 或者商號 下同 行業(yè)或者經(jīng)營特點 組織形式 企業(yè)名稱應當冠以企業(yè)所在地省 包括自治區(qū) 直轄市 下同 或者市 包括州 下同 或者縣 包括市轄區(qū) 下同 行政區(qū)劃名稱 經(jīng)國家工商行政管理局核準 下列企業(yè)的企業(yè)名稱可以不冠以企業(yè)所在地行政區(qū)劃名稱 一 本規(guī)定第十三條所列企業(yè) 二 歷史悠久 字號馳名的企業(yè) 三 外商投資企業(yè) 2020年4月24日 85 第九條企業(yè)名稱不得含有下列內容和文字 一 有損于國家 社會公共利益的 二 可能對公眾造成欺騙或者誤解的 三 外國國家 地區(qū) 名稱 國際組織名稱 四 政黨名稱 黨政軍機關名稱 群眾組織名稱 社會團體名稱及部隊番號 五 漢語拼音字母 外文名稱中使用的除外 數(shù)字 六 其他法律 行政法規(guī)規(guī)定禁止的 第十三條下列企業(yè) 可以申請在企業(yè)名稱中使用 中國 中華 或者冠以 國際 字詞 一 全國性公司 二 國務院或其授權的機關批準的大型進出口企業(yè) 三 國務院或其授權的機關批準的大型企業(yè)集團 四 國家工商行政管理局規(guī)定的其他企業(yè) 2020年4月24日 86 據(jù) 企業(yè)名稱登記管理規(guī)定 公司名稱應當冠以公司所在地行政區(qū)劃名稱 有特殊情況 也可以不冠以公司所在地行政區(qū)劃名稱 公司可以選擇字號 這是公司自己唯一可以自由選擇的內容 字號應當由兩個以上的字組成 公司有正當理由可以使用本地或者異地地名作字號 但不得使用縣以上行政區(qū)劃名稱作字號 私營公司可以使用投資人姓名作字號 公司應當根據(jù)其主營業(yè)務 依照國家行業(yè)分類標準劃分的類別 在公司名稱中標明所屬行業(yè)或者經(jīng)營特點 公司應當根據(jù)其組織結構或者責任形式 在公司名稱中標明組織形式 所標明的組織形式必須明確易懂 有限責任公司 必須在公司名稱中標明有限責任公司字樣 股份有限公司 必須在公司名稱中標明股份有限公司字樣 2020年4月24日 87 思考 公司名稱是否可以轉讓 2020年4月24日 88 中華人民共和國民法通則 第九十九條規(guī)定 公民享有姓名權 有權決定 使用和依照規(guī)定改變自己的姓名 禁止他人干涉 盜用 假冒 法人 個體工商戶 個人合伙享有名稱權 企業(yè)法人 個體工商戶 個人合伙有權使用 依法轉讓自己的名稱 2020年4月24日 89 5 公司住所公司以其主要辦事機構所在地為住所 公司住所不同于公司的一般生產經(jīng)營場所 公司住所只有一個 而生產經(jīng)營場所是直接從事生產經(jīng)營的地點 比如 營業(yè)場所 生產車間 銷售網(wǎng)點等都包括在內 可以有多個 公司住所依法確定后 不得任意變更 如果需要變動 應當依法辦理變更登記 2020年4月24日 90 二 有限責任公司設立的程序1 設立協(xié)議 章程2 出資3 驗資4 申請設立登記5 審查6 核準并簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照 公司成立 2020年4月24日 91 股東繳納出資后 必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明 公司法 第二十九條 股東的首次出資經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后 由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書 公司章程 驗資證明等文件 申請設立登記 公司法 第三十條 2020年4月24日 92 三 有限責任公司的股東出資及股權轉讓 一 股東權利 行使表決權 有權查閱 復制公司章程 股東會會議記錄 董事會會議決議 監(jiān)事會會議決議和財務會計報告 股東可以要求查閱公司會計賬簿 2020年4月24日 93 股東按照實繳的出資比例分取紅利 公司新增資本時 股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資 其他權利 2020年4月24日 94 二 股東名冊有限責任公司 和股份公司為記名股東 應當置備股東名冊公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記 登記事項發(fā)生變更的 應當辦理變更登記 未經(jīng)登記或者變更登記的 不得對抗第三人 2020年4月24日 95 三 有限責任公司股東的出資轉讓 1 因股東原因引起的股權轉讓2 因強制執(zhí)行程序引起的股權轉讓3 因股權回購的轉讓4 因繼承的轉讓 2020年4月24日 96 一 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權 公司法 第七十二條 二 股東向股東以外的人轉讓股權 應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意 股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的 視為同意轉讓 其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的 不同意的股東應當購買該轉讓的股權 不購買的 視為同意轉讓 公司法 第七十二條 2020年4月24日 97 三 經(jīng)股東同意轉讓的股權 在同等條件下 其他股東有優(yōu)先購買權 兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的 協(xié)商確定各自的購買比例 協(xié)商不成的 按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權 公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的 從其規(guī)定 公司法 第七十二條 2020年4月24日 98 練習 2002年8月 甲 乙 丙共同出資設立了A有限責任公司 2007年4月 丙與丁達成協(xié)議 將其在A公司的股權全部轉讓給丁 丙將該轉讓事項書面通知了甲 乙 甲乙均不同意 下列解決方案中 符合 公司法 規(guī)定有 A由甲或乙購買丙的股權B由甲和乙共同購買丙的股權C如果甲乙均不愿購買 丙無權將股權轉讓給丁D如果甲乙均不愿購買 丙有權將股權轉讓給丁 2020年4月24日 99 案例一 貴州省某礦業(yè)有限責任公司 化名 成立于2007年2月 公司成立時資產共計1000萬元 有四個股東 其余3個是企業(yè) 徐某個人持股10 由于受全球性金融風暴的影響 公司業(yè)績不佳 2009年月2月 徐某與大股東貴陽市某礦業(yè)公司私下達成協(xié)議 將自己在公司10 的股份轉讓給大股東貴陽市某礦業(yè)公司 公司其他兩個股東提出異議 認為此轉讓沒有經(jīng)他們同意 應為無效 其他兩名股東拒絕在股東會決議上簽字 貴陽市某礦業(yè)公司與徐某的股權轉讓是否能得到法律的支持 2020年4月24日 100 案例二 2006年5月 李某 陳某 王某 周某 鄭某每人出資50萬元 共250萬元 在貴陽市共同組建了貴陽市佳佳運輸有限責任公司 五人分別持股20 經(jīng)營了一年后 公司組建人之一李某欲將其在公司所持股份的10 作價30萬元轉讓給公司以外的齊某 2007年8月25日召開股東大會時 陳某堅決反對 王某明確表示同意 而周某與鄭某當時未表態(tài) 會后 李某根據(jù)公司法的相關規(guī)定書面通知了周某與鄭某 收到書面通知兩個月后 周某與鄭某一直未給李某明確表態(tài)是否同意轉讓 李某與陳某多次協(xié)商 都沒能達成一致意見 這種情況下 李某能否繼續(xù)向齊某轉讓股份 若能轉讓的話 要如何辦理相關手續(xù) 2020年4月24日 101 案例三 成都銳新高科技發(fā)展有限責任公司于2004年1月成立 發(fā)起人是四川三立電子設備有限公司 成都博通數(shù)字設備有限公司 張江和王立 公司注冊資本5000萬元 各股東持股比例為三立電子30 博通數(shù)字30 張江20 王立20 公司成立后 經(jīng)營狀況良好 2004年實現(xiàn)凈利潤3000萬元 2005年實現(xiàn)凈利潤2000萬元 2006年7月三立電子基于公司發(fā)展情況 準備出讓其持有的公司全部股份 成都利達科貿有限公司與三立電子達成股權轉讓協(xié)議 雙方同時約定 該協(xié)議書以公司其他股東同意轉讓為生效要件 2020年4月24日 102 三立電子以通知的形式通知其他三位股東 張江準備對其中的20 股份行使優(yōu)先權 但三立電子及成都博通都表示反對 三立電子認為 如果要行使優(yōu)先權 必須同時購買30 不能只購買20 否則將影響其10 的對外轉讓及轉讓價格 成都博通認為 張江要購買其中的20 加上原有的20 以及其完全可以控制的王立的20 將完全達到控股地位 將不利于公司的發(fā)展 于是發(fā)生分歧 2020年4月24日 103 四 股權買回請求權 有下列情形之一的 對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權 1 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤 而公司該五年連續(xù)盈利 并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的 2 公司合并 分立 轉讓主要財產的 3 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn) 股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的 自股東會會議決議通過之日起六十日內 股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的 股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟 公司法 第七十五條 2020年4月24日 104 股權回購案例 張 王 趙三位先生合資興辦了一個房地產有限責任公司 注冊資本為3000萬元人民幣 王先生占其中的70 趙先生占16 7 張先生占13 3 王先生擔任公司的董事長 總經(jīng)理 趙先生擔任副總經(jīng)理 但在后來的經(jīng)營活動中 雙方發(fā)生激烈沖突 已經(jīng)無法繼續(xù)合作下去 趙先生遂以其遭排斥無法正常行使股東權利為由 訴請法院判令房產公司回購其股權 2020年4月24日 105 四 有限責任公司的組織管理機構 一 股東會股東會是公司的最高意思機關